界面新聞記者 | 尹靖霏
連續(xù)9年財務(wù)造假后，2023年*ST美尚（300495.SZ）依舊有業(yè)績造假的重大嫌疑。4月11日該只股票報收于0.95元/股，市值僅剩6.41億元，截至4月11日已連續(xù)4日跌破1元生命線，瀕臨退市，而萬名股東又該何去何從？
蹊蹺的業(yè)績
*ST美尚2023年第四季度業(yè)績離奇大漲，自1月30日至4月8日在這2個多月的時間里，深交所分別在1月30日、2月7日、3月28日、4月8日層層追問，ST美尚左右閃躲，如擠牙膏般予以披露。
1月29日，*ST美尚披露了《2023年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計2023年度營業(yè)收入為1.09億元至1.4億元，歸母凈利潤為-6.2億元至-4.4億元。
數(shù)據(jù)顯示，該公司2023年前三季度營業(yè)收入為4585.93萬元。單季度看，2023年第一季度，第二季度，第三季度營收分別為1731萬元、1040萬元、1815萬元。
根據(jù)業(yè)績預(yù)告的數(shù)據(jù)計算，公司預(yù)計第四季度營業(yè)收入為6314.07萬元至9414.07萬元。
按照最高業(yè)績計算，2023年第四季度該公司營收竟然是第一季度的是5.4倍，第二季度的9倍，第三季度的5.2倍。
這家公司業(yè)績?yōu)楹卧诘谒募径入x奇大漲？ 交易所于1月30日向*ST美尚下發(fā)關(guān)注函。
2月7日公司的回復(fù)函顯示，有16個項目能在2023年第四季度確認收入，涉及光伏項目、生態(tài)修復(fù)項目等。
只是合同項目實際情況又是怎樣的？訂單又是否通過公開招標方式獲得？公司當前的回款情況又如何？為何約定工期未半，公司即能確認大部分收入？其合理性何在？對此，2月7日深交所再度下發(fā)關(guān)注函，并要求其2月22日前對相關(guān)情況予以說明。
3月15日，上市公司的回函顯示，北京澄宇會計師事務(wù)所（下稱澄宇所）對衡南煜盟等公司的7個項目全部進行了函證，承做的中節(jié)能鐵漢星河（北京）生態(tài)環(huán)境有限公司的**鎮(zhèn)中心型公益性公墓一期項目已收到回函，其他項目尚未收到回函，未見異常。
界面新聞了解到，所謂函證是注冊會計師為了獲取影響財務(wù)報表或相關(guān)披露認定的項目的信息，通過直接來自第三方對有關(guān)信息和現(xiàn)存狀況的聲明，獲取和評價審計證據(jù)的過程。這一過程主要應(yīng)用于審計和驗資業(yè)務(wù)，旨在通過第三方（如銀行或客戶）的確認，驗證財務(wù)報表中的信息是否準確。
3月28日，交易所再次下發(fā)關(guān)注函追問，要求澄宇所說明上市公司7個項目回函具體情況，是否與前期信息披露存在不一致情形等。
4月1日，*ST美尚披露延期公告稱，鑒于關(guān)注函部分問題尚在核實中，公司關(guān)注函的回函將延期于4月3日前完成并披露。
4月8日，交易所再次下發(fā)關(guān)注函，要求*ST美尚說明就關(guān)注函各項問題已開展的工作及具體進展，公司董事會、高管團隊成員以及中介機構(gòu)對關(guān)注函問題的回復(fù)是否存在重大分歧。此外，針對上述的7個項目，交易所也進一步要求澄宇所說明年報審計過程中是否嚴格遵守審計準則等有關(guān)規(guī)則要求，保持合理的職業(yè)懷疑。
4月8日北京澄宇會計師事務(wù)所（下稱澄宇所）回復(fù)稱，7個項目中，4個函證金額不符。
澄宇所稱，收回詢證函7份，其中金額相符函證3份，金額不符函證4份，涉及4個項目。函證不符項目為：**研發(fā)中心景觀工程項目、**水庫碧道建設(shè)工程、**鎮(zhèn)中心型公益性公墓一期建設(shè)工程、**村莊污水治理項目。
“對于項目回函不相符之處，我們電話詢問客戶原因，未得到回復(fù)。因回函內(nèi)容與公司提供結(jié)算資料、走訪情況、現(xiàn)場情況等存在不一致的情況，項目組正在追加審計程序進行核實。
對2023年年度報告財務(wù)報表、審計意見可能產(chǎn)生的影響。澄宇所表示，“上述項目的不符之處將影響財務(wù)報表的“營業(yè)收入”“應(yīng)收賬款”“合同資產(chǎn)”的認定，對2023年年度報告財務(wù)報表產(chǎn)生影響，依目前獲取的審計證據(jù)，尚無法判斷其影響程度，相關(guān)情況正在進一步核實過程中。需結(jié)合其他審計程序，綜合確定審計意見類型，”
4月9日晚間，*ST美尚再發(fā)延期公告稱，公司于2023年5月15日收到深交所關(guān)于公司2022年年報的《年報問詢函》，公司將延期于2024年4月23日前完成回函并履行披露義務(wù)。相關(guān)信息顯示，針對該《年報問詢函》，*ST美尚已發(fā)布22次延期回復(fù)公告。
屢次財務(wù)造假
為何監(jiān)管層層追問，“緊盯不放”？個中原因或是*ST美尚是財務(wù)造假的“老手”，此前數(shù)年進行財務(wù)造假。
3月31日，*ST美尚披露公司相關(guān)當事人收到行政處罰決定書，該《行政處罰決定書》 顯示公司存在連續(xù)多年財務(wù)造假、欺詐發(fā)行的違法違規(guī)行為。據(jù)披露，*ST美尚2015年招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報等信息披露文件均存在虛假記載；且公司還存在未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易及資金占用、非公開發(fā)行股票行為構(gòu)成欺詐發(fā)行等違法行為。2012年至2020年連續(xù)9年這家公司虛增利潤合計高達4.57億元。
這家公司虛增凈利潤的手段包括，將未收回的應(yīng)收賬款在賬面虛假記賬提前收回，編制虛假原始憑證計提利息并入賬、虛記銀行利息收入，不按審定金額調(diào)整項目收入，虛增子公司收入等。
比如，美尚生態(tài)在太科園太湖濕地生態(tài)修復(fù)保護工程三期工程、古莊農(nóng)業(yè)生態(tài)園項目施工總承包工程等15個工程項目中，未按經(jīng)建設(shè)方、施工方和第三方審計機構(gòu)共同確認的項目審定金額調(diào)減前期已確認收入，導(dǎo)致2015年至2019年美尚生態(tài)凈利潤虛增。2015年至2019分別虛增凈利潤6,813.45萬元、5,073.68萬元、1,125.30萬元、7,080.40萬元、1,950.76萬元。
再如，2017年和2018年，金點園林在羅江縣2017年城鄉(xiāng)設(shè)施提升改善工程融資+EPC總承包項目和磴口縣黃河風情特色小鎮(zhèn)PPP項目中，該公司通過虛增施工成本的方式，虛增項目完工進度，提前確認合同收入，虛增凈利潤。2017年虛增凈利潤4,312.73萬元，2018年虛增凈利潤6,116.20萬元。
2023年第四季度該公司突然手握16個項目，且均能在第四季度確認收入，其中貓膩又有多少？僅在4月8日澄宇所的回復(fù)顯示，就有4個項目的函證金額不符。這4個項目背后的客戶方均系節(jié)能鐵漢（300197.SZ）。
根據(jù)此前上市公司此前的公告，四個函證不符的項目中，**研發(fā)中心景觀工程項目的客戶為節(jié)能鐵漢，**水庫碧道建設(shè)工程、**村莊污水治理項目的客戶均為鐵漢生態(tài)建設(shè)有限公司，**鎮(zhèn)中心型公益性公墓一期建設(shè)工程的客戶為中節(jié)能鐵漢星河（北京）生態(tài)環(huán)境有限公司。
鐵漢生態(tài)建設(shè)有限公司、中節(jié)能鐵漢星河（北京）生態(tài)環(huán)境有限公司均為節(jié)能鐵漢的全資子公司。節(jié)能鐵漢注冊地在深圳市，此前實控人系劉水，2021年實控人變更為國務(wù)院國資委。兩家上市公司之間是否又存在利益往來？
除了前述4個函證金額不符的項目外，2023年*ST美尚承攬的光伏項目是否又暗含貓膩？
*ST美尚本是提供生態(tài)環(huán)境建設(shè)與運營，2023年10月修訂《公司章程》跨界光伏領(lǐng)域，在已有的水利水電施工總承包資質(zhì)范圍外，另擬申請增加其他電力及新能源行業(yè)相關(guān)施工資質(zhì)內(nèi)容的經(jīng)營范圍。
2月7日公司公告稱，*ST美尚中標的衡南縣江口鎮(zhèn)同福村20MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱衡南縣發(fā)電項目）招標人為衡南煜盟，2023年10月20日，衡南煜盟發(fā)布招標公告。*ST美尚稱，衡南縣江口鎮(zhèn)同福村 20MW 光伏發(fā)電項目樣板段（以下簡稱“樣板段項目”）預(yù)計確認收入1011.04 萬元，其中建安收入 652.75 萬元、光伏設(shè)備購置358.28 萬元。
界面新聞發(fā)現(xiàn)，該項目也有頗多疑點。其一，公告顯示，針對該項目，*ST美尚是前述項目的施工總承包方，作為總承包方，美尚又是否具有相關(guān)資質(zhì)？
3月15日，澄宇所稱，他們通過企查查、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，未發(fā)現(xiàn)總承包的資質(zhì)信息。上述總承包方是否具備直接實施專業(yè)分包合同內(nèi)容的相關(guān)資質(zhì)和履約能力本所會計師無法核查。
事實上，此前，交易所和媒體就曾質(zhì)疑*ST美尚是否具有新能源工程施工業(yè)務(wù)全部資質(zhì)。
2023年10月23日交易所質(zhì)疑，該公司是否具備從事新增業(yè)務(wù)的經(jīng)營能力、人才儲備和資金來源，是否已取得開展新增業(yè)務(wù)所必需的全部資質(zhì)或批準。
同年10月31日，*ST美尚就關(guān)注函回復(fù)交易所稱，公司目前擁有水利水電工程施工總承包二級資質(zhì)，依據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)標準》，光伏發(fā)電項目屬于以發(fā)電為目的的工程，因此水利水電工程施工總承包資質(zhì)可承攬光伏發(fā)電項目。
然而，有業(yè)內(nèi)人士指出，根據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)標準》水利水電工程施工總承包資質(zhì)的承包工程范圍僅限于水利水電工程，即以防洪、灌溉、發(fā)電、供水、治澇、水環(huán)境治理等為目的的各類工程，其中發(fā)電特指水電站建設(shè)。*ST美尚稱水利水電工程施工總承包資質(zhì)可承攬光伏發(fā)電項目，可能并不符合相關(guān)法規(guī)要求。
其二，合作方背景成疑。
為何衡南煜盟會選擇剛?cè)胄械男率肿鳛榭偝邪?？其與*ST美尚之間是否存在其他利益關(guān)系？這也引起交易所的關(guān)注。
而3月15日澄宇所的回應(yīng)顯示，二者并不存在利益勾連。澄宇所稱，衡南煜盟的股東及最終出資人與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)往來或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。
但界面新聞通過天眼查層層追蹤，衡南煜盟最終的實際控制人系中國長興宏達電投有限公司，而后者是香港公司，最終的實際控制人無從查詢，且這家公司成立于2023年。
臨時突擊更換審計所
2012年未上市之際*ST美尚就開始了財務(wù)造假，造假年份持續(xù)9年之久，到了2023年這家上市公司業(yè)績更是離奇大漲。在業(yè)績大漲背后，*ST美尚突擊更換審計所。
去年11月28日，*ST美尚發(fā)公告稱，擬聘任澄宇所為公司2023年度審計機構(gòu)，不再續(xù)聘北京中天華茂會計師事務(wù)所（普通合伙）（下稱“中天華茂所”）。
值得注意的是中天華茂所對公司2022年財務(wù)報告出具了帶強調(diào)事項段和持續(xù)經(jīng)營能力重大不確定性段落的無保留意見的審計報告。*ST美尚為何要在年末突然更換審計所？對于此，深交所要求*ST美尚詳細說明中天華茂所不再擔任該公司年審會計師的具體原因，與公司前期溝通過程中是否存在爭議事項。
更讓外界遲疑的是，新聘任的“澄宇所”資歷之淺。
根據(jù)*ST美尚的披露，澄宇所為上市公司年報審計客戶家數(shù)僅為1家。2022年度澄宇所為榮盛發(fā)展（002146.SZ）提供了2022年度財務(wù)報表審計服務(wù)，審計費用為430萬元。2022年該所總收入僅為2011萬元。
而榮盛發(fā)展亦是一家“問題公司”，訴訟不斷。*ST美尚為何會選擇這樣一家在A股市場上資歷尚淺的審計所？
截至目前，該審計機構(gòu)的說法更是前后相悖。針對前述7個項目回函，4月8日，澄宇所稱，金額不符函證4份，涉及4個項目。函證不符項目為：**研發(fā)中心景觀工程項目、**水庫碧道建設(shè)工程、**鎮(zhèn)中心型公益性公墓一期建設(shè)工程、**村莊污水治理項目。
然而，**鎮(zhèn)中心型公益性公墓一期建設(shè)工程的項目是會計師事務(wù)所收到的首份回函，在項目金額不符的情況下，會計師在前次回復(fù)中卻表示“未見異常”。
8年募資28億 瀕臨退市
連續(xù)9年造假背后，*ST美尚從A股募資卻高達28.15億元。
該公司于2015年12月22日上市，IPO募資4.96億，通過三次定向增發(fā)合計融資23.19億。與之形成鮮明對比的是其自上市后累計分紅僅2.08億，
此前，*ST美尚還意圖脫帽摘星。2月21日，*ST美尚表示，公司已向深圳證券交易所提交撤銷退市風險警示的申請，目前正處于補充材料期間。
然而，當前公司股票已連續(xù)4日跌破1元生命線。公司最新收盤價為0.95元。根據(jù)滬深交易所有關(guān)規(guī)定，連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于1元，交易所決定終止其股票上市。
而此前公司IPO發(fā)行價高達31.82元，還曾走出14個漲停板，最高153元開板。截至去年三季末公司股東戶數(shù)還達2.1萬戶。