文|野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌
編輯|武麗娟
因?yàn)?018年11月簽訂的涉及控制權(quán)變更的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2024年3月才披露，先鋒新材（300163.SZ）和實(shí)控人盧先鋒被證監(jiān)局出具了警示函，但這樁隱秘交易至此才剛揭開(kāi)了冰山一角。
4月1日，先鋒新材針對(duì)深交所的問(wèn)詢(xún)發(fā)表了長(zhǎng)文回復(fù)，但回復(fù)的內(nèi)容反而更加深了投資者的疑慮。無(wú)論上市公司還是其法律顧問(wèn)北京市煒衡律師事務(wù)所，都認(rèn)為盧先鋒秘密簽署的這份關(guān)鍵的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》存在諸多不嚴(yán)謹(jǐn)、值得商榷之處。
事實(shí)上，盧先鋒自己有轉(zhuǎn)讓先鋒新材控制權(quán)的意圖，而且一度真的把控制權(quán)交了出去，但現(xiàn)在上市公司并不能確認(rèn)這件事。
更尷尬的是，盧先鋒費(fèi)盡心機(jī)，為的是緩解手頭的資金困境。但現(xiàn)在其不僅自身難保，連上市公司也可能會(huì)被拖下水。
收到警示函至今，先鋒新材股價(jià)累計(jì)漲幅0.72%，目前市值13.3億元。
多次重組失敗，盧先鋒動(dòng)起“歪腦筋”
盧先鋒隱秘“賣(mài)殼”并非腦子一時(shí)發(fā)熱的沖動(dòng)之舉，而是一系列事件充分“鋪墊”后的結(jié)果。
先鋒新材身處建筑遮陽(yáng)行業(yè)，其生產(chǎn)的遮陽(yáng)面料廣泛用于窗簾、防塵布等產(chǎn)品。據(jù)《杭州日?qǐng)?bào)》報(bào)道，二十多年前出口貿(mào)易做得風(fēng)生水起的盧先鋒，正是因?yàn)榭吹降聡?guó)人用高分子材料做出的遮陽(yáng)簾布暢銷(xiāo)全球，才被打動(dòng)，把過(guò)去賺的錢(qián)全部投到高分子復(fù)合遮陽(yáng)材料的開(kāi)發(fā)上。
一路走來(lái)，盧先鋒不僅有技術(shù)支撐，還頗為通曉“人情世故”。前創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員孫小波受賄案判決書(shū)顯示，為了通過(guò)審核，盧先鋒曾于公司上會(huì)前一天委托武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所總經(jīng)理石某，在北京金融街附近的毛家飯店請(qǐng)孫小波多多關(guān)照，并塞了20萬(wàn)元紅包。
最終先鋒新材順利登陸創(chuàng)業(yè)板。不過(guò)，上市沒(méi)幾年盧先鋒就有了“換道”的想法。
2017年先鋒新材收入開(kāi)始下滑，同時(shí)出現(xiàn)虧損，原有主業(yè)遇到了瓶頸。按照公司的描述，建筑遮陽(yáng)行業(yè)市場(chǎng)容量基本穩(wěn)定，新興市場(chǎng)增量空間有限。
于是盧先鋒大手一揮，開(kāi)始“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”。
2015年，先鋒新材斥資6300萬(wàn)元收購(gòu)蓋世汽車(chē)60%股權(quán)，借此切入汽車(chē)零配件信息服務(wù)行業(yè)；同時(shí)盧先鋒開(kāi)始謀劃重大資產(chǎn)重組，擬將自己預(yù)先收購(gòu)的澳大利亞規(guī)模最大的奶牛農(nóng)場(chǎng)企業(yè)VDL裝入上市公司。
在盧先鋒的計(jì)劃里，VDL并表后，上市公司業(yè)務(wù)可以覆蓋從牧場(chǎng)經(jīng)營(yíng)、奶牛養(yǎng)殖、原奶生產(chǎn)到銷(xiāo)售的乳制品行業(yè)上游全環(huán)節(jié)。
為此，先鋒新材連續(xù)三年策劃實(shí)施重大資產(chǎn)重組。其中第二次盧先鋒甚至想先把上市公司核心資產(chǎn)直接賣(mài)給自己實(shí)控的先鋒弘業(yè)，再將VDL相關(guān)資產(chǎn)裝入上市公司。
這個(gè)重組方案當(dāng)時(shí)就引來(lái)了問(wèn)詢(xún)函。關(guān)鍵在于，VDL這部分資產(chǎn)當(dāng)時(shí)還處于虧損狀態(tài)，而先鋒新材原主業(yè)是盈利的，用虧損資產(chǎn)置換盈利資產(chǎn)暫且不論，原主業(yè)核心資產(chǎn)在市值36億元的情況下，賣(mài)價(jià)卻只有9億元，這在市場(chǎng)中引發(fā)了較大爭(zhēng)議。
來(lái)源：先鋒新材公告
2018年9月，先鋒新材以“近期國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生較大變化”為由，終止了這一重組。
但重組的種子已經(jīng)埋下，盧先鋒收購(gòu)VDL時(shí)，除了自有資金外，還用了個(gè)人股權(quán)質(zhì)押換來(lái)的融資，以及上市公司擔(dān)保的借款。這讓他背負(fù)了較大的資金壓力。
在這個(gè)背景下，終止重組兩個(gè)月后，盧先鋒開(kāi)始了這次跨越至今的隱秘交易。
層層“分包”，瞞天過(guò)海
2018年11月6日，盧先鋒與賀沁銘簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定盧先鋒將持有的29.8%股權(quán)轉(zhuǎn)給賀沁銘或其指定受讓人，轉(zhuǎn)讓價(jià)不超10億，轉(zhuǎn)讓價(jià)款中2億用于盧先鋒購(gòu)買(mǎi)公司現(xiàn)有核心資產(chǎn)。
這里的定價(jià)也頗有些讓人摸不著頭腦。按當(dāng)日股價(jià)計(jì)算，先鋒新材市值約14.7億元。盧先鋒轉(zhuǎn)讓近30%股權(quán)的價(jià)格竟達(dá)到市值的約70%，而且僅花2億就能買(mǎi)走上市公司核心資產(chǎn)，價(jià)格低得令人難以置信。
“接盤(pán)俠”賀沁銘來(lái)頭也不小。企查查顯示，賀沁銘在中投集團(tuán)、光大集團(tuán)體系的公司中都擔(dān)任高管的角色，其擔(dān)任總經(jīng)理的內(nèi)蒙古光鋒私募基金，大股東即是光大集團(tuán)。
來(lái)源：企查查
如果一切順利進(jìn)行，盧先鋒將獲得8億現(xiàn)金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和先鋒新材原有核心資產(chǎn)，賀沁銘或其指定人員將實(shí)際控制先鋒新材29.8%的股權(quán)，成為公司實(shí)控人。
但想要神不知鬼不覺(jué)地完成這筆交易，盧先鋒面前還有不少阻礙。
比如，賀沁銘指定了多位自然人受讓盧先鋒的股權(quán)，應(yīng)如何對(duì)外解釋盧先鋒連續(xù)的減持？盧先鋒隱退后，賀沁銘一方的高管會(huì)入駐董事會(huì)，如何解釋人員更替，以及新董事會(huì)在業(yè)務(wù)上的動(dòng)作？
而真正的離奇之處，也是由此開(kāi)始。
按照盧先鋒的說(shuō)法，賀沁銘在履行協(xié)議的過(guò)程中，涉及多個(gè)對(duì)象，包括賀蘭英、常紅娥、馮立東、林宜生、劉勇以及華安泰潤(rùn)、北繁南種和內(nèi)蒙古中加三家公司。
這些人或公司，與賀沁銘均存在一些關(guān)聯(lián)。比如賀蘭英與賀沁銘系姐弟；林宜生是金名信息技術(shù)公司實(shí)控人，而賀沁銘在1998年-2003年曾擔(dān)任該公司總經(jīng)理；華安泰潤(rùn)與金名信息技術(shù)在2019年4月前都是同一家公司的股東……
而盧先鋒則是在不同時(shí)間，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、質(zhì)權(quán)轉(zhuǎn)移、大宗交易等方式向不同對(duì)象交付不同比例的股票。
事實(shí)上，每個(gè)交易發(fā)生時(shí)，上市公司都做了一定的信息披露。通常，盧先鋒會(huì)稱(chēng)自己減持的目的是個(gè)人資金需要，而受讓方則會(huì)表示是基于投資價(jià)值做出的商業(yè)行為，看好上市公司發(fā)展前景，不存在應(yīng)披露而未披露的其他重大信息。
綜合起來(lái)，盧先鋒通過(guò)股權(quán)交易形式，以及借款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款形式合計(jì)收到7.02億元。
來(lái)源：先鋒新材公告
與此同時(shí)，盧先鋒痛快地以“個(gè)人原因”辭任總經(jīng)理，并提名白瑞琛、張孟宇、王濤三位賀沁銘方人選進(jìn)入董事會(huì)，后白瑞琛又提名杜衛(wèi)東任職財(cái)務(wù)總監(jiān)。
但白瑞琛在位時(shí)的操作，實(shí)在是有些令人大跌眼鏡。其先后設(shè)立/收購(gòu)了6家子公司，理由五花八門(mén)，包括增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)抵御能力、增加其他行業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)、增加營(yíng)收來(lái)源、增強(qiáng)盈利能力等等。
結(jié)果整個(gè)2021年，6家公司營(yíng)收加起來(lái)不過(guò)1000萬(wàn)元出頭，2022年更是驟降至不足500萬(wàn)元。如今，這6家公司除北京生利外，均未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)，北京生利的收入僅來(lái)自持股的一家與賀沁銘有關(guān)的內(nèi)蒙古私募基金的分紅。
更有意思的是，白瑞琛等高管表示完全不知道盧先鋒與賀沁銘存在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情。賀沁銘本人，更是處于聯(lián)系不上的狀態(tài)。
明明是賀沁銘一方的人，卻對(duì)自己上臺(tái)的原因不知情，足見(jiàn)盧先鋒、賀沁銘對(duì)此事的保密程度之深。
如果白瑞琛等人與盧先鋒所述均為真，那么盧先鋒為了不讓控制權(quán)轉(zhuǎn)讓之事暴露，可謂是煞費(fèi)苦心。但這種高度保密的做法，也給未來(lái)留下了隱患。
訴訟曝光，東窗事發(fā)
連當(dāng)事人都蒙在鼓里，盧先鋒的計(jì)劃是怎么“見(jiàn)光”的？事實(shí)上，這可能完全取決于盧先鋒自己。
3月19日，先鋒新材在披露盧先鋒控制權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的公告中，提到公司“近日收到盧先鋒發(fā)送的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及該協(xié)議糾紛導(dǎo)致的訴訟相關(guān)材料”。前文提到，盧先鋒與賀沁銘約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10億元，而盧先鋒累計(jì)只收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7.02億元。為此，盧先鋒還起訴了賀沁銘等人，要求后者支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.98億元和利息。
先鋒新材證券部表示，公司確實(shí)是沒(méi)有提前知道的途徑。而盧先鋒會(huì)愿意告知上市公司，也與控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議最終沒(méi)有完全達(dá)成有關(guān)。
至于起初約定轉(zhuǎn)讓的29.8%股權(quán)，目前歸屬狀況也較為清晰，分為盧先鋒向賀沁銘及其指定方已交付的19.98%股權(quán)和未交付的9.82%股權(quán)兩部分。
已交付的19.98%股權(quán)中，大多數(shù)受讓方選擇了減持退場(chǎng)，股權(quán)已經(jīng)歸屬散戶(hù)和二級(jí)市場(chǎng)投資者；只有約2.4%股權(quán)由于交付方式為質(zhì)權(quán)轉(zhuǎn)移，股權(quán)所有權(quán)依然在盧先鋒手中，不過(guò)處于被質(zhì)押的狀態(tài)。
未交付的9.82%股權(quán)，目前仍歸屬盧先鋒。
此外，當(dāng)初約定變賣(mài)的上市公司核心資產(chǎn)，目前也還在上市公司體系內(nèi)沒(méi)動(dòng)。
盧先鋒真的轉(zhuǎn)讓控制權(quán)了嗎？
從隱瞞交易5年未報(bào)，到在回復(fù)深交所的關(guān)注函中一股腦講出實(shí)情，盧先鋒的轉(zhuǎn)變來(lái)得有些突然。長(zhǎng)期的隱瞞、證據(jù)鏈的不嚴(yán)謹(jǐn)，甚至導(dǎo)致上市公司無(wú)法判斷盧先鋒的話(huà)是真是假。
首先，盧先鋒與賀沁銘的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并沒(méi)有約定具體的轉(zhuǎn)讓方式，這導(dǎo)致盧先鋒后續(xù)所進(jìn)行的一系列操作，雖然從法律上講合法有效，但很難直接被認(rèn)定為是在執(zhí)行“控制權(quán)轉(zhuǎn)讓”這件事。
以盧先鋒與林宜生的糾紛為例，后者是賀沁銘指定通過(guò)轉(zhuǎn)讓質(zhì)權(quán)的方式，給盧先鋒提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的對(duì)象之一。但林宜生卻在2022年起訴盧先鋒，并且不承認(rèn)雙方之間的股權(quán)質(zhì)押融資的實(shí)質(zhì)，是在履行盧先鋒與賀沁銘簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
不僅如此，2023年7月，林宜生的上訴還得到了內(nèi)蒙古高級(jí)人民法院的支持，后者認(rèn)為盧先鋒提供的證據(jù)，證明不了與林宜生存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，也無(wú)法證明案涉款項(xiàng)系因支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款而無(wú)需以借款償還。這導(dǎo)致盧先鋒要連本帶利償還林宜生近1.5億元。
北京威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全認(rèn)為，是轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款粗糙，沒(méi)有詳細(xì)約定轉(zhuǎn)讓的具體方式、完成時(shí)間、違約責(zé)任等內(nèi)容，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方式不明，雙方交易意圖難以體現(xiàn)。
按照這個(gè)基礎(chǔ)去推論，那賀蘭英、馮立東、劉勇等人，披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)益報(bào)告書(shū)時(shí)，未披露與賀沁銘的關(guān)系，也未提及交易背景，也很可能屬于正常轉(zhuǎn)讓股份行為，不像盧先鋒所述，涉及信披違規(guī)。
其次，盧先鋒認(rèn)為，賀沁銘曾在2018年11月至 2022年5月期間，通過(guò)董事會(huì)多數(shù)席位實(shí)際掌控上市公司。
但先鋒新材認(rèn)為，所謂“賀沁銘指定的董事會(huì)成員”其實(shí)是盧先鋒提名的，實(shí)際股東投票權(quán)也是盧先鋒行使的，沒(méi)有證據(jù)證明是賀沁銘指使盧先鋒做了這些事，因此無(wú)法判斷公司控制權(quán)是否發(fā)生過(guò)變更。
楊兆全表示，協(xié)議的執(zhí)行漏洞較多。比如和新任職人員，沒(méi)有事先的談話(huà)，導(dǎo)致董事高管對(duì)自己身份認(rèn)識(shí)不清；沒(méi)有簽署內(nèi)部協(xié)議，導(dǎo)致股東和自己推薦的人選沒(méi)有確定內(nèi)部的統(tǒng)一行動(dòng)的約定。整個(gè)協(xié)議從簽約內(nèi)容到具體執(zhí)行過(guò)程，缺乏嚴(yán)謹(jǐn)性，導(dǎo)致合同履行嚴(yán)重變形。
但無(wú)論盧先鋒想要的是什么結(jié)果，如今的局面對(duì)他而言都已十分緊張。
用先鋒新材的話(huà)來(lái)說(shuō)，目前盧先鋒整體資產(chǎn)流動(dòng)性嚴(yán)重不足，且短期內(nèi)變現(xiàn)概率較小，其個(gè)人涉及大額負(fù)債未清償?shù)亩嗥鹪V訟，存在極大可能不能償還相關(guān)債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。
受盧先鋒影響，若相關(guān)款項(xiàng)問(wèn)題無(wú)法及時(shí)解決，先鋒新材將有可能被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示ST。
從這個(gè)角度來(lái)看，盧先鋒即使現(xiàn)在不主動(dòng)披露《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，未來(lái)在面對(duì)連環(huán)債務(wù)大雷時(shí)，被動(dòng)曝光這樁隱秘交易，也是遲早的事。