文|野馬財經 張凱旌
編輯|武麗娟
因為2018年11月簽訂的涉及控制權變更的《股權轉讓協(xié)議》，2024年3月才披露，先鋒新材（300163.SZ）和實控人盧先鋒被證監(jiān)局出具了警示函，但這樁隱秘交易至此才剛揭開了冰山一角。
4月1日，先鋒新材針對深交所的問詢發(fā)表了長文回復，但回復的內容反而更加深了投資者的疑慮。無論上市公司還是其法律顧問北京市煒衡律師事務所，都認為盧先鋒秘密簽署的這份關鍵的《股權轉讓協(xié)議》存在諸多不嚴謹、值得商榷之處。
事實上，盧先鋒自己有轉讓先鋒新材控制權的意圖，而且一度真的把控制權交了出去，但現(xiàn)在上市公司并不能確認這件事。
更尷尬的是，盧先鋒費盡心機，為的是緩解手頭的資金困境。但現(xiàn)在其不僅自身難保，連上市公司也可能會被拖下水。
收到警示函至今，先鋒新材股價累計漲幅0.72%，目前市值13.3億元。
多次重組失敗，盧先鋒動起“歪腦筋”
盧先鋒隱秘“賣殼”并非腦子一時發(fā)熱的沖動之舉，而是一系列事件充分“鋪墊”后的結果。
先鋒新材身處建筑遮陽行業(yè)，其生產的遮陽面料廣泛用于窗簾、防塵布等產品。據《杭州日報》報道，二十多年前出口貿易做得風生水起的盧先鋒，正是因為看到德國人用高分子材料做出的遮陽簾布暢銷全球，才被打動，把過去賺的錢全部投到高分子復合遮陽材料的開發(fā)上。
一路走來，盧先鋒不僅有技術支撐，還頗為通曉“人情世故”。前創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員孫小波受賄案判決書顯示，為了通過審核，盧先鋒曾于公司上會前一天委托武漢眾環(huán)會計師事務所總經理石某，在北京金融街附近的毛家飯店請孫小波多多關照，并塞了20萬元紅包。
最終先鋒新材順利登陸創(chuàng)業(yè)板。不過，上市沒幾年盧先鋒就有了“換道”的想法。
2017年先鋒新材收入開始下滑，同時出現(xiàn)虧損，原有主業(yè)遇到了瓶頸。按照公司的描述，建筑遮陽行業(yè)市場容量基本穩(wěn)定，新興市場增量空間有限。
于是盧先鋒大手一揮，開始“買買買”。
2015年，先鋒新材斥資6300萬元收購蓋世汽車60%股權，借此切入汽車零配件信息服務行業(yè)；同時盧先鋒開始謀劃重大資產重組，擬將自己預先收購的澳大利亞規(guī)模最大的奶牛農場企業(yè)VDL裝入上市公司。
在盧先鋒的計劃里，VDL并表后，上市公司業(yè)務可以覆蓋從牧場經營、奶牛養(yǎng)殖、原奶生產到銷售的乳制品行業(yè)上游全環(huán)節(jié)。
為此，先鋒新材連續(xù)三年策劃實施重大資產重組。其中第二次盧先鋒甚至想先把上市公司核心資產直接賣給自己實控的先鋒弘業(yè)，再將VDL相關資產裝入上市公司。
這個重組方案當時就引來了問詢函。關鍵在于，VDL這部分資產當時還處于虧損狀態(tài)，而先鋒新材原主業(yè)是盈利的，用虧損資產置換盈利資產暫且不論，原主業(yè)核心資產在市值36億元的情況下，賣價卻只有9億元，這在市場中引發(fā)了較大爭議。
來源：先鋒新材公告
2018年9月，先鋒新材以“近期國內外市場環(huán)境、經濟環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生較大變化”為由，終止了這一重組。
但重組的種子已經埋下，盧先鋒收購VDL時，除了自有資金外，還用了個人股權質押換來的融資，以及上市公司擔保的借款。這讓他背負了較大的資金壓力。
在這個背景下，終止重組兩個月后，盧先鋒開始了這次跨越至今的隱秘交易。
層層“分包”，瞞天過海
2018年11月6日，盧先鋒與賀沁銘簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定盧先鋒將持有的29.8%股權轉給賀沁銘或其指定受讓人，轉讓價不超10億，轉讓價款中2億用于盧先鋒購買公司現(xiàn)有核心資產。
這里的定價也頗有些讓人摸不著頭腦。按當日股價計算，先鋒新材市值約14.7億元。盧先鋒轉讓近30%股權的價格竟達到市值的約70%，而且僅花2億就能買走上市公司核心資產，價格低得令人難以置信。
“接盤俠”賀沁銘來頭也不小。企查查顯示，賀沁銘在中投集團、光大集團體系的公司中都擔任高管的角色，其擔任總經理的內蒙古光鋒私募基金，大股東即是光大集團。
來源：企查查
如果一切順利進行，盧先鋒將獲得8億現(xiàn)金的股權轉讓款和先鋒新材原有核心資產，賀沁銘或其指定人員將實際控制先鋒新材29.8%的股權，成為公司實控人。
但想要神不知鬼不覺地完成這筆交易，盧先鋒面前還有不少阻礙。
比如，賀沁銘指定了多位自然人受讓盧先鋒的股權，應如何對外解釋盧先鋒連續(xù)的減持？盧先鋒隱退后，賀沁銘一方的高管會入駐董事會，如何解釋人員更替，以及新董事會在業(yè)務上的動作？
而真正的離奇之處，也是由此開始。
按照盧先鋒的說法，賀沁銘在履行協(xié)議的過程中，涉及多個對象，包括賀蘭英、常紅娥、馮立東、林宜生、劉勇以及華安泰潤、北繁南種和內蒙古中加三家公司。
這些人或公司，與賀沁銘均存在一些關聯(lián)。比如賀蘭英與賀沁銘系姐弟；林宜生是金名信息技術公司實控人，而賀沁銘在1998年-2003年曾擔任該公司總經理；華安泰潤與金名信息技術在2019年4月前都是同一家公司的股東……
而盧先鋒則是在不同時間，以協(xié)議轉讓、質權轉移、大宗交易等方式向不同對象交付不同比例的股票。
事實上，每個交易發(fā)生時，上市公司都做了一定的信息披露。通常，盧先鋒會稱自己減持的目的是個人資金需要，而受讓方則會表示是基于投資價值做出的商業(yè)行為，看好上市公司發(fā)展前景，不存在應披露而未披露的其他重大信息。
綜合起來，盧先鋒通過股權交易形式，以及借款或股權轉讓款形式合計收到7.02億元。
來源：先鋒新材公告
與此同時，盧先鋒痛快地以“個人原因”辭任總經理，并提名白瑞琛、張孟宇、王濤三位賀沁銘方人選進入董事會，后白瑞琛又提名杜衛(wèi)東任職財務總監(jiān)。
但白瑞琛在位時的操作，實在是有些令人大跌眼鏡。其先后設立/收購了6家子公司，理由五花八門，包括增強公司風險抵御能力、增加其他行業(yè)發(fā)展機會、增加營收來源、增強盈利能力等等。
結果整個2021年，6家公司營收加起來不過1000萬元出頭，2022年更是驟降至不足500萬元。如今，這6家公司除北京生利外，均未實際開展業(yè)務，北京生利的收入僅來自持股的一家與賀沁銘有關的內蒙古私募基金的分紅。
更有意思的是，白瑞琛等高管表示完全不知道盧先鋒與賀沁銘存在控制權轉讓的事情。賀沁銘本人，更是處于聯(lián)系不上的狀態(tài)。
明明是賀沁銘一方的人，卻對自己上臺的原因不知情，足見盧先鋒、賀沁銘對此事的保密程度之深。
如果白瑞琛等人與盧先鋒所述均為真，那么盧先鋒為了不讓控制權轉讓之事暴露，可謂是煞費苦心。但這種高度保密的做法，也給未來留下了隱患。
訴訟曝光，東窗事發(fā)
連當事人都蒙在鼓里，盧先鋒的計劃是怎么“見光”的？事實上，這可能完全取決于盧先鋒自己。
3月19日，先鋒新材在披露盧先鋒控制權轉讓計劃的公告中，提到公司“近日收到盧先鋒發(fā)送的《股權轉讓協(xié)議》及該協(xié)議糾紛導致的訴訟相關材料”。前文提到，盧先鋒與賀沁銘約定的轉讓價格為10億元，而盧先鋒累計只收到股權轉讓款7.02億元。為此，盧先鋒還起訴了賀沁銘等人，要求后者支付剩余股權轉讓款2.98億元和利息。
先鋒新材證券部表示，公司確實是沒有提前知道的途徑。而盧先鋒會愿意告知上市公司，也與控制權轉讓協(xié)議最終沒有完全達成有關。
至于起初約定轉讓的29.8%股權，目前歸屬狀況也較為清晰，分為盧先鋒向賀沁銘及其指定方已交付的19.98%股權和未交付的9.82%股權兩部分。
已交付的19.98%股權中，大多數(shù)受讓方選擇了減持退場，股權已經歸屬散戶和二級市場投資者；只有約2.4%股權由于交付方式為質權轉移，股權所有權依然在盧先鋒手中，不過處于被質押的狀態(tài)。
未交付的9.82%股權，目前仍歸屬盧先鋒。
此外，當初約定變賣的上市公司核心資產，目前也還在上市公司體系內沒動。
盧先鋒真的轉讓控制權了嗎？
從隱瞞交易5年未報，到在回復深交所的關注函中一股腦講出實情，盧先鋒的轉變來得有些突然。長期的隱瞞、證據鏈的不嚴謹，甚至導致上市公司無法判斷盧先鋒的話是真是假。
首先，盧先鋒與賀沁銘的《股權轉讓協(xié)議》，并沒有約定具體的轉讓方式，這導致盧先鋒后續(xù)所進行的一系列操作，雖然從法律上講合法有效，但很難直接被認定為是在執(zhí)行“控制權轉讓”這件事。
以盧先鋒與林宜生的糾紛為例，后者是賀沁銘指定通過轉讓質權的方式，給盧先鋒提供股權轉讓款的對象之一。但林宜生卻在2022年起訴盧先鋒，并且不承認雙方之間的股權質押融資的實質，是在履行盧先鋒與賀沁銘簽署的《股權轉讓協(xié)議》。
不僅如此，2023年7月，林宜生的上訴還得到了內蒙古高級人民法院的支持，后者認為盧先鋒提供的證據，證明不了與林宜生存在股權轉讓關系，也無法證明案涉款項系因支付股權轉讓款而無需以借款償還。這導致盧先鋒要連本帶利償還林宜生近1.5億元。
北京威諾律師事務所合伙人楊兆全認為，是轉讓協(xié)議條款粗糙，沒有詳細約定轉讓的具體方式、完成時間、違約責任等內容，導致轉讓方式不明，雙方交易意圖難以體現(xiàn)。
按照這個基礎去推論，那賀蘭英、馮立東、劉勇等人，披露股權轉讓權益報告書時，未披露與賀沁銘的關系，也未提及交易背景，也很可能屬于正常轉讓股份行為，不像盧先鋒所述，涉及信披違規(guī)。
其次，盧先鋒認為，賀沁銘曾在2018年11月至 2022年5月期間，通過董事會多數(shù)席位實際掌控上市公司。
但先鋒新材認為，所謂“賀沁銘指定的董事會成員”其實是盧先鋒提名的，實際股東投票權也是盧先鋒行使的，沒有證據證明是賀沁銘指使盧先鋒做了這些事，因此無法判斷公司控制權是否發(fā)生過變更。
楊兆全表示，協(xié)議的執(zhí)行漏洞較多。比如和新任職人員，沒有事先的談話，導致董事高管對自己身份認識不清；沒有簽署內部協(xié)議，導致股東和自己推薦的人選沒有確定內部的統(tǒng)一行動的約定。整個協(xié)議從簽約內容到具體執(zhí)行過程，缺乏嚴謹性，導致合同履行嚴重變形。
但無論盧先鋒想要的是什么結果，如今的局面對他而言都已十分緊張。
用先鋒新材的話來說，目前盧先鋒整體資產流動性嚴重不足，且短期內變現(xiàn)概率較小，其個人涉及大額負債未清償?shù)亩嗥鹪V訟，存在極大可能不能償還相關債務的風險。
受盧先鋒影響，若相關款項問題無法及時解決，先鋒新材將有可能被實施其他風險警示ST。
從這個角度來看，盧先鋒即使現(xiàn)在不主動披露《股權轉讓協(xié)議》，未來在面對連環(huán)債務大雷時，被動曝光這樁隱秘交易，也是遲早的事。