記者｜趙陽戈
近來，不少上市公司董秘被點(diǎn)名，緣由各不相同，但大多強(qiáng)調(diào)“謹(jǐn)言慎行”的基本素養(yǎng)，這也是董秘這份“技術(shù)性工作”的特殊性所決定的。
不要借錢買房
凌云光（688400.SH）時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘顧寶興，曾于2023年10月30日向公司借人民幣300萬元用于購(gòu)房，在2023年12月26日顧寶興按3%的年利率歸還拆借資金，本息合計(jì)人民幣301.4014萬元。
根據(jù)上交所3月22日下發(fā)的監(jiān)管警示，凌云光違規(guī)向關(guān)聯(lián)方提供資金拆借的行為，違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條的相關(guān)規(guī)定，及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第5.1.2條等相關(guān)規(guī)定。責(zé)任人方面，時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理姚毅作為公司經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書顧寶興作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)的負(fù)責(zé)人、信息披露具體負(fù)責(zé)人和拆借資金的關(guān)聯(lián)方，未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
最終上交所科創(chuàng)板公司管理部對(duì)凌云光及時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理姚毅，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘顧寶興予以監(jiān)管警示。
回投資者電話要謹(jǐn)慎
剛剛摘牌的ST貴人（603555.SH），在2024年已收獲通報(bào)批評(píng)、監(jiān)管警示。其中一個(gè)監(jiān)管警示提及，2月22日公司及實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李志華分別收到立案告知，而在2月23日ST貴人答復(fù)投資者致電時(shí)，卻聲稱“立案本身對(duì)公司經(jīng)營(yíng)沒有什么特別的影響，這只是一個(gè)立案告知書，基本上是對(duì)前期相關(guān)事件的一個(gè)處理結(jié)果。”當(dāng)晚，ST貴人又發(fā)布澄清，表示自己的言論缺乏事實(shí)依據(jù)，未能遵守法律法規(guī)及交易所相關(guān)規(guī)定，未能客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實(shí)際狀況，發(fā)表了引人誤解的言論。ST貴人還為此給廣大投資者造成的誤導(dǎo)和不便深表歉意。
對(duì)此，上交所上市公司管理二部表示，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和工作人員開展投資者關(guān)系管理工作，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查向外界傳達(dá)的信息，遵守法律法規(guī)及交易所相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)公平、公正、公開原則，客觀、真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實(shí)際狀況，不得發(fā)布含有虛假或者引人誤解的內(nèi)容。上市公司被立案調(diào)查相關(guān)情況，應(yīng)當(dāng)以執(zhí)法機(jī)關(guān)調(diào)查結(jié)果為準(zhǔn)，公司不得擅自發(fā)表缺乏事實(shí)依據(jù)的不當(dāng)言論，誤導(dǎo)投資者。
這其中時(shí)任董事會(huì)秘書蘇志強(qiáng)作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，顯然也是負(fù)主要責(zé)任的。最終，ST貴人、時(shí)任董事長(zhǎng)李志華、時(shí)任董秘蘇志強(qiáng)被予以監(jiān)管警示。
互動(dòng)平臺(tái)切忌含糊誤導(dǎo)
在互動(dòng)平臺(tái)上的回應(yīng)，也是大意不得，思美傳媒（002712.SZ）的副總經(jīng)理兼董秘李子木，就深有體會(huì)。
今年1月份，思美傳媒領(lǐng)取一份“公開譴責(zé)”，內(nèi)容顯示，在2023年11月27日午間，思美傳媒于互動(dòng)平臺(tái)上回復(fù)投資者提問時(shí)，稱“抖音超市現(xiàn)階段由本公司代運(yùn)營(yíng)”。2023年11月27日收盤后，思美傳媒在互動(dòng)易平臺(tái)回復(fù)時(shí)又稱“公司所稱代運(yùn)營(yíng)抖音超市，是指公司代運(yùn)營(yíng) 了抖音官方超市的官方直播間之一”。此后，抖音電商在其官方賬號(hào)發(fā)布聲明稱，“網(wǎng)傳思美傳媒代運(yùn)營(yíng)抖音超市，此為不實(shí)消息。抖音超市業(yè)務(wù)為抖音電商自運(yùn)營(yíng)”。2023年11月27日，思美傳媒股價(jià)以接近跌停開盤，午后直線拉升漲停收盤。2023年11月28日、29日，思美傳媒股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日收盤價(jià)跌停。
從盤面看，這已經(jīng)實(shí)質(zhì)性造成了股價(jià)的波動(dòng)。對(duì)此，深交所的說法是：思美傳媒在互動(dòng)易平臺(tái)答復(fù)投資者內(nèi)容，未準(zhǔn)確、完整揭示參與“抖音超市”業(yè)務(wù)的具體情況、對(duì)公司的具體影響等，對(duì)投資者投資決策產(chǎn)生誤導(dǎo)，導(dǎo)致股價(jià)大幅波動(dòng)，造成不良影響，性質(zhì)惡劣，情節(jié)嚴(yán)重。
思美傳媒副總經(jīng)理兼董秘李子木，作為公司信息披露直接責(zé)任人，未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了深交所《股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》第1.4條、第4.3.1條、第4.4.2條的規(guī)定，對(duì)思美傳媒上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。
思美傳媒和李子木，均被給予公開譴責(zé)的處分。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)方面還有行政處罰，公司罰款150萬元，李子木的罰款額是100萬元。
提高意識(shí)防范短線交易
短線交易也是一個(gè)常犯的問題。
案例1，涉及泓博醫(yī)藥（301230.SZ）。近日董事以及董秘蔣勝力就收到了來自中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)蔣勝力采取出具警示函措施的決定》。
據(jù)悉，蔣勝力的配偶于2024年1月31日買入公司股票1.4萬股，成交金額39.06萬元，于2024年3月13日賣出公司股票1.4萬股，成交金額50.96萬元。上述行為違反了《中華人民共和國(guó)證券法》第四十四條第一款和第二款的規(guī)定，構(gòu)成短線交易。為維護(hù)證券市場(chǎng)交易秩序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第一百七十條第二款的規(guī)定，監(jiān)管局決定對(duì)蔣勝力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
對(duì)此，蔣勝力也表示要高度重視，認(rèn)真吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格規(guī)范股票買賣行為，杜絕此類事件再次發(fā)生。泓博醫(yī)藥也表示要進(jìn)一步督促全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)股東加強(qiáng)相關(guān)規(guī)則的學(xué)習(xí)。
資料顯示，蔣勝力2007年12月就已就職于泓博醫(yī)藥。
案例2，涉及江蘇國(guó)信（002608.SZ）。
江蘇國(guó)信的副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘顧中林，因未能對(duì)其近親屬及時(shí)盡到督促義務(wù)，造成其母親構(gòu)成了短線交易行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局出具了《關(guān)于對(duì)顧中林采取出具警示函措施的決定》。
根據(jù)披露，顧中林的母親張新美在1月30日至1月31日存在買賣公司股票的行為，短線交易中張新美虧損7382元。顧中林就本次短線交易行為給公司和市場(chǎng)可能帶來的不良影響致歉。
財(cái)務(wù)知識(shí)能助力避坑
ST摩登（002656.SZ）的案例，也很有代表性。
2月27日，ST摩登公告公司及相關(guān)當(dāng)事人收到《行政處罰事前告知書》，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)的事實(shí)包括：
1、2021年年度報(bào)告存在虛假記載
2021年上半年，ST摩登所屬澳門巴黎人3500 MODERNAVENUE（以下簡(jiǎn)稱3500店）商鋪采購(gòu)了8429.95萬澳門元的服飾、箱包等貨物，并計(jì)入存貨科目。ST摩登在編制2021年年報(bào)時(shí)對(duì)上述存貨執(zhí)行減值測(cè)試，但在測(cè)試中對(duì)預(yù)計(jì)銷售折扣率與預(yù)計(jì)銷售費(fèi)用率等關(guān)鍵參數(shù)選取錯(cuò)誤，高估該批存貨可變現(xiàn)凈值，少提資產(chǎn)減值損失并多計(jì)凈利潤(rùn)2476.42萬澳門元，折合人民幣1996.49萬元，占2021年度披露凈利潤(rùn)絕對(duì)值的96.37%。2023年6月30日ST摩登披露差錯(cuò)更正公告。
2、ST摩登未及時(shí)披露股權(quán)投資重大損失
3、ST摩登未按期披露2022年年度報(bào)告
顯然，這第一項(xiàng)違法違規(guī)事實(shí)，涉及到財(cái)務(wù)處理。
根據(jù)廣東證監(jiān)局的認(rèn)定，其中，“時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書翁文芳，負(fù)責(zé)上市公司的信息披露事項(xiàng)，日常出席參加公司總經(jīng)理辦公會(huì)議，應(yīng)當(dāng)關(guān)注到3500店庫(kù)存積壓?jiǎn)栴}，但在審議年報(bào)的過程中，未能審慎核實(shí)相關(guān)存貨的減值數(shù)額是否準(zhǔn)確，同時(shí)未能有效督促上市公司及時(shí)公告重大事件，是摩登大道2021年年報(bào)存在虛假記載、未及時(shí)披露股權(quán)投資重大損失的其他直接責(zé)任人員。”
最終，證監(jiān)局對(duì)翁文芳的行政處罰是警告+罰款，罰款金額累計(jì)達(dá)到了200萬元，涉及到第一事項(xiàng)的罰款為80萬元。
后續(xù)3月1日ST摩登披露，董事、董秘、副總經(jīng)理翁文芳提交了書面辭職報(bào)，辭職原因是“個(gè)人原因”，其原定任期至第六屆董事會(huì)屆滿時(shí)止。辭職后，翁文芳仍在公司任職。
卷入熱議要及時(shí)澄清
通達(dá)電氣（603390.SH）董秘黃璇被通報(bào)批評(píng)，就屬于這類案例。
據(jù)悉，2023年11月1日，通達(dá)電氣接待四十余家投資機(jī)構(gòu)調(diào)研。自11月1日起，公司股價(jià)連續(xù)6個(gè)交易日漲停，期間觸及2次股票交易異常波動(dòng)。在公司股價(jià)異常波動(dòng)期間，社交媒體平臺(tái)中連續(xù)多日出現(xiàn)公司與華為汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)進(jìn)行合作的市場(chǎng)傳聞。公司于2023年11月3日披露的《股票交易異常波動(dòng)公告》及2023年11月4日披露的《關(guān)于股票交易風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》均顯示，經(jīng)公司核實(shí)，未發(fā)現(xiàn)對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生影響的需要澄清或回應(yīng)的媒體報(bào)道或市場(chǎng)傳聞，亦未涉及市場(chǎng)熱點(diǎn)概念，不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。
2023年11月6日盤前，公司在上證e互動(dòng)上發(fā)布2023年11月1日四十余家投資機(jī)構(gòu)的調(diào)研情況，內(nèi)容包含該活動(dòng)中投資者關(guān)注的8個(gè)主 要問題及答復(fù)，其中未涉及公司是否與華為汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)進(jìn)行合作的相關(guān)問題。2023年11月10日，上交所向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司就2023年11月1日接受特定對(duì)象調(diào)研相關(guān)信息進(jìn)行進(jìn)一步說明。
經(jīng)監(jiān)管督促，公司于2023年11月16日在上證e互動(dòng)上發(fā)布投資者關(guān)系活動(dòng)記錄補(bǔ)充表，并于11月23日披露監(jiān)管工作函回復(fù)公告 稱，在接受特定對(duì)象調(diào)研活動(dòng)中，有投資者向公司提問是否為華為汽車產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)企業(yè)、公司電子后視鏡產(chǎn)品能否在公交車上進(jìn)行后裝，公司此前在公告文件中未提及過相關(guān)事項(xiàng)。鑒于相關(guān)事項(xiàng)為近期市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)概念，現(xiàn)特補(bǔ)充說明：公司不存在向華為汽車鏈內(nèi)企業(yè)提供產(chǎn)品的情況，且目前不涉及相關(guān)合作或意向合作;公司電子后視鏡產(chǎn)品目前沒有在公交車上后裝。
綜上，上交所認(rèn)為公司在異動(dòng)公告中未能針對(duì)性明確澄清、回應(yīng)市場(chǎng)傳聞，澄清公告披露不準(zhǔn)確、不完整。同時(shí)，公司在上證e互動(dòng)平臺(tái)選擇性發(fā)布調(diào)研會(huì)上的部分問題及答復(fù)，未及時(shí)發(fā)布公司不涉及華為汽車鏈內(nèi)企業(yè)的相關(guān)合作或意向合作等重要信息，可能對(duì)投資者造成誤導(dǎo)。時(shí)任公司董事會(huì)秘書黃璇作為上市公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，未能做好公司信息發(fā)布管理工作，對(duì)公司違規(guī)負(fù)有責(zé)任。
雖說黃璇在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，不過交易所紀(jì)律處分委員會(huì)不予采納，最終對(duì)公司及時(shí)任董事會(huì)秘書黃璇予以通報(bào)批評(píng)。上述紀(jì)律處分通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
和家人溝通也要有警惕性
案例1，涉及公司寧波海運(yùn)（600798.SH）。
據(jù)悉，浙能集團(tuán)為寧波海運(yùn)的控股股東，為解決浙能集團(tuán)和寧波海運(yùn)在海運(yùn)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，2017年11月15日寧波海運(yùn)召開會(huì)議，討論采用發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)和現(xiàn)金購(gòu)買方式收購(gòu)浙能集團(tuán)及下屬子公司海運(yùn)資產(chǎn)的方案。章曉棟作為浙能集團(tuán)董事會(huì)秘書、辦公室副主任參加浙能集團(tuán)董事會(huì)投資委員會(huì)會(huì)議而知悉內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。
章曉棟和徐某是夫妻關(guān)系。章曉棟承認(rèn)其2018年1月17日在通話中將寧波海運(yùn)重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息告知了徐某，泄露了內(nèi)幕信息；徐某亦承認(rèn)2018年1月17日其與章曉棟通話時(shí)章曉棟告知其寧波海運(yùn)有重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息，從而獲取了內(nèi)幕信息。
而后，徐某于2018年1月18日控制使用“馮某良”證券賬戶買入40.5萬股“寧波海運(yùn)”，成交金額202.3858萬元。徐某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。以上事實(shí)，有相關(guān)公告、相關(guān)人員詢問筆錄、銀行證券交易流水、行政處罰決定書、不起訴決定書等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
最終，章曉棟被罰20萬元。
案例2，涉及到奧士康（002913.SZ）。
根據(jù)3月18日中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局的行政處罰決定書，2021年4月7日，奧士康披露了《奧士康科技股份有限公司2021年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)第一季度盈利10300萬元-11300萬元，比上年同期增長(zhǎng)308%-348%。2021年4月7日“奧士康”股價(jià)上漲。賀某修時(shí)任奧士康副總經(jīng)理、董秘，知悉內(nèi)幕信息時(shí)間為2021年3月3日。
郭宏系賀某修的母親，雙方關(guān)系密切。郭宏與賀某修日常聊天頻繁，并且在2021年3月至4月期間，賀某修多次從深圳回益陽,回益陽工廠的時(shí)候，都會(huì)去母親郭宏的辦公室會(huì)面，也會(huì)與父母同住益陽的家里。
而在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，郭宏控制“李某坤”賬戶大量買入“奧士康”股票，于公告后賣出全部所持股票。交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常。
最終，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，湖南監(jiān)管局決定：沒收郭宏違法所得110.03萬元，并處以330.08萬元罰款。