記者｜張喬遇

近日，北京青牛技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：青牛技術(shù)、公司）闖關(guān)資本市場(chǎng)遇挫，主動(dòng)撤回了創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。

青牛技術(shù)是一家專注于智慧聯(lián)絡(luò)服務(wù)的軟件企業(yè)，主要產(chǎn)品是公司自主開(kāi)發(fā)的智慧聯(lián)絡(luò)平臺(tái)。

值得注意的是，這家公司自2015年起便開(kāi)始了其籌劃上市的漫長(zhǎng)之路，期間公司實(shí)際控制人孔衛(wèi)東與眾多投資機(jī)構(gòu)簽訂了多達(dá)28份對(duì)賭協(xié)議，這些協(xié)議不僅涉及公司業(yè)績(jī)承諾，更包含了上市承諾，而這些承諾，一次又一次地未能如期兌現(xiàn)。從新三板掛牌的期望到滬深交易所的上市夢(mèng)想，青牛技術(shù)的上市之路似乎總是差那么一步。

籌劃上市已久

報(bào)告期內(nèi)、期后青牛技術(shù)共發(fā)生9次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這其中包含多次股份補(bǔ)償情況，與公司曾經(jīng)簽訂的特殊權(quán)利條款有關(guān)。

根據(jù)一輪問(wèn)詢函的披露，2015年至2023年間，青牛技術(shù)合計(jì)簽訂高達(dá)28份對(duì)賭協(xié)議，協(xié)議的大部分內(nèi)容關(guān)于公司業(yè)績(jī)承諾、上市承諾，對(duì)賭協(xié)議當(dāng)事人大多為青牛技術(shù)的實(shí)際控制人孔衛(wèi)東，部分協(xié)議當(dāng)事人系曾經(jīng)的董事洪海波。

界面新聞?dòng)浾呤崂戆l(fā)現(xiàn)，青牛技術(shù)最早的一份有關(guān)上市承諾的對(duì)賭協(xié)議可以追溯到2015年。彼時(shí)青牛技術(shù)實(shí)際控制人孔衛(wèi)東與創(chuàng)東方富潤(rùn)、創(chuàng)東方科技、創(chuàng)東方長(zhǎng)和、創(chuàng)東方吉利等投資人簽訂對(duì)賭協(xié)議，約定若青牛技術(shù)未能在2016年12月31日前在新三板掛牌交易，投資人有權(quán)要求孔衛(wèi)東回購(gòu)?fù)顿Y人所持有的公司股權(quán)。同時(shí)約定若公司不能上市退出，投資人有權(quán)要求孔衛(wèi)東回購(gòu)?fù)顿Y人當(dāng)時(shí)購(gòu)買的標(biāo)的股權(quán)，對(duì)于標(biāo)的股權(quán)交易過(guò)程或有出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，由孔衛(wèi)東承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

隨后，部分對(duì)賭協(xié)議進(jìn)行了修改，將“未能于2016年12月31日以前于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）掛牌交易”修改為“未能于2018年12月31日以前成功上市”（即首次公開(kāi)發(fā)行并在滬深交易所或以投資方認(rèn)可的境外證券交易所掛牌上市或被上市公司并購(gòu)）。

2016年下半年至2020年7月間，孔衛(wèi)東及當(dāng)時(shí)的董事洪海波與新余鑫橋、鼎泓華新、常州蓮炬、龍薩富珩、共青城宜我、共青城明揚(yáng)、金世旗國(guó)際、數(shù)聚成長(zhǎng)、上海羨泓、寧波尚融、坤德方、共青城橡樹(shù)、德威佳興、中移投資、鼎暉孚懌、融匯銘博等多家投資機(jī)構(gòu)簽訂有關(guān)上市承諾的對(duì)賭協(xié)議，只不過(guò)此次約定的上市時(shí)間為2020年12月31日以前，較前次又有所變化。

公開(kāi)資料顯示，安信證券和青牛股份曾于2020年12月簽署《北京青牛技術(shù)股份有限公司與安信證券股份有限公司關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市輔導(dǎo)協(xié)議》，但最終該上市計(jì)劃并未得以實(shí)現(xiàn)。

之后，孔衛(wèi)東繼續(xù)上述操作，陸續(xù)與奕遠(yuǎn)啟智、建發(fā)捌號(hào)、匯富華新、東隆源、匯富華新簽訂關(guān)于青牛技術(shù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定若目標(biāo)公司（青牛技術(shù)）未能在2021年6月30日前成功上市，投資人有權(quán)要求孔衛(wèi)東回購(gòu)?fù)顿Y人所持有的該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司股權(quán)。

2020年，匯富華新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行了更改，上市時(shí)間延長(zhǎng)至“在2022年12月31日前”，當(dāng)年再與趙文成、央企基金簽訂了含有前述約定的對(duì)賭協(xié)議。

籌劃多年，青牛技術(shù)始終未能成功上市。據(jù)悉，青牛技術(shù)本IPO于2023年6月獲深交所創(chuàng)業(yè)板受理，隨著主動(dòng)撤回終止審核，青牛技術(shù)的本次闖關(guān)終以失敗收尾。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，孔衛(wèi)東在2023年2月28日及4月3日分別與北京邑仕和金勇簽訂了對(duì)賭協(xié)議。倘若公司未能于2025年12月31日實(shí)現(xiàn)合格并購(gòu)（指投資人在該并購(gòu)交易中可以實(shí)現(xiàn)完全退出，且退出收益按年化單利計(jì)算不低于8%），投資人有權(quán)要求實(shí)際控制人孔衛(wèi)東回購(gòu)其屆時(shí)所持有的部分或全部的股權(quán)/股份。

此外，北京邑仕的回購(gòu)條款還包括：公司未能于目標(biāo)上市日期2025年12月31日前成功上市；在公司符合首次公開(kāi)發(fā)行上市條件的情況下，公司或創(chuàng)始主體主動(dòng)放棄上市；公司未能在2024年12月31日之前實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行或借殼上市或被上市公司并購(gòu)的上市材料申報(bào)；公司上市計(jì)劃存在實(shí)質(zhì)障礙。

根據(jù)此次簽訂的對(duì)賭協(xié)議，青牛技術(shù)或有并購(gòu)上市、借殼上市計(jì)劃。

屢次承諾凈利潤(rùn)未達(dá)約定目標(biāo)

在簽訂對(duì)賭條款的同時(shí)，青牛技術(shù)還多次承諾業(yè)績(jī)。據(jù)界面新聞?dòng)浾呓y(tǒng)計(jì)，公司曾對(duì)新余鑫橋、鼎泓華新、常州蓮炬、龍薩富珩、共青城宜我等在內(nèi)的共17名投資人承諾公司2016年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于人民幣1.2億元。如目標(biāo)公司（即青牛技術(shù)）2016年度的凈利潤(rùn)低于人民幣1.2億元，則投資人該次投資目標(biāo)公司的估值應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，并由實(shí)際控制人孔衛(wèi)東向投資人予以現(xiàn)金補(bǔ)償。

除此之外，孔衛(wèi)東向中移投資承諾，公司2018年度預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.8億元，公司2021年度預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)不低于2.00億元，公司2018年度預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)與公司2021年度預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)之和不低于4.60億元。

根據(jù)青牛技術(shù)披露招股書，2020年至2022年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為2.73億元、3.41億元和3.35億元；凈利潤(rùn)分別為5363.44萬(wàn)元、3727.23萬(wàn)元和1.22億元。

結(jié)合一輪問(wèn)詢函披露，公司2018年、2019年的凈利潤(rùn)均未達(dá)到投資協(xié)議中的約定數(shù)額，報(bào)告期（2020年至2022年）來(lái)看，青牛技術(shù)2022年才實(shí)現(xiàn)1.2億元凈利潤(rùn)。

中移投資的來(lái)頭不小，為中國(guó)移動(dòng)的全資子公司。青牛技術(shù)是一家專注于智慧聯(lián)絡(luò)服務(wù)的軟件企業(yè)，主要產(chǎn)品是自主開(kāi)發(fā)的智慧聯(lián)絡(luò)平臺(tái)，中國(guó)移動(dòng)是青牛技術(shù)2021年、2022年的第四大客戶、第三大客戶，分別為青牛技術(shù)貢獻(xiàn)2973.35萬(wàn)元和3587.40萬(wàn)元收入，占公司當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為8.71%、10.69%。

同時(shí)，中國(guó)移動(dòng)還是青牛技術(shù)報(bào)告期的前五大供應(yīng)商，公司向其采購(gòu)?fù)ㄓ嵸Y源服務(wù)等，各期采購(gòu)金額分別為2533.45萬(wàn)元、2289.55萬(wàn)元和1008.22萬(wàn)元，占公司當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為22.99%、18.27%和7.96%。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償致實(shí)控人持股比例降低

由于報(bào)告期青牛技術(shù)存在未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成IPO上市及2021年凈利潤(rùn)未達(dá)到約定目標(biāo)的情況，觸發(fā)股份補(bǔ)償條款及業(yè)績(jī)補(bǔ)償調(diào)整條款。

洪海波2022年12月向常州蓮炬、共青城明揚(yáng)分別轉(zhuǎn)讓66.85萬(wàn)股、242.78萬(wàn)股股份；2023年2月向共青城明揚(yáng)轉(zhuǎn)讓公司117.22萬(wàn)股股份；2023年6月向共青城宜我轉(zhuǎn)讓115.00萬(wàn)股股份，交易對(duì)價(jià)均為1元。

除此之外，實(shí)控人孔衛(wèi)東2023年3月以股份補(bǔ)償?shù)姆绞铰男胁糠謽I(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，轉(zhuǎn)讓公司1800萬(wàn)股股份給中移投資，交易對(duì)價(jià)為1元。

據(jù)悉，向中移投資履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)補(bǔ)償股份時(shí)，孔衛(wèi)東持有青牛技術(shù)8945.38股股份，占青牛技術(shù)總股本的24.85%，較當(dāng)時(shí)第二大股東Primrose持有青牛技術(shù)股份的比例12.37%高出約12.48%。

向中移投資履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)補(bǔ)償股份后，孔衛(wèi)東持有青牛技術(shù)7145.38萬(wàn)股股份，占青牛技術(shù)總股本比例降至19.85%。

值得一提的是，青牛技術(shù)早期投資人創(chuàng)東方長(zhǎng)和、創(chuàng)東方富潤(rùn)、東隆源、創(chuàng)東方科技、創(chuàng)東方吉利擬減持公司股份以回籠資金，上述投資人2023年4月向孔衛(wèi)東轉(zhuǎn)讓共計(jì)191.49股股份。發(fā)行前，孔衛(wèi)東持有青牛技術(shù)總股本的20.38%，較第二大股東中移投資16.43%的持股比例僅高出3.95%。

公司指出，孔衛(wèi)東及其一致行動(dòng)人胡云飛及青鼎創(chuàng)業(yè)合計(jì)持有青牛技術(shù)總股本的28.04%，較屆時(shí)第二大股東中移投資所持股份比例高出約11.61%。