界面新聞記者 | 龐宇
3月25日早盤，零點(diǎn)有數(shù)（301169.SZ）披露收到了深交所關(guān)注函，事關(guān)公司擬大規(guī)模變更IPO募集資金用途。
零點(diǎn)有數(shù)于2021年11月登錄創(chuàng)業(yè)板，IPO募集資金總額3.50億元，扣除發(fā)行費(fèi)用約5600萬元后，實(shí)際募集資金凈額2.94億元。該筆募集資金原計劃投入三個項(xiàng)目，但兩年多時間過去，投入進(jìn)展緩慢，截至2024年3月8日，實(shí)際累計投入資金僅1.08億元，實(shí)際投資金額占擬投資金額比重不足4成。
在此情形下，零點(diǎn)有數(shù)卻在不久前公告稱要大規(guī)模變更募集資金用途。這兩項(xiàng)新增募投項(xiàng)目，一個擬高溢價收購股權(quán)，另一個超5成資金用于支付研發(fā)人員薪酬。
超4成募集資金的用途遭變更
3月15日，零點(diǎn)有數(shù)發(fā)布公告稱，擬使用原“知識智譜”項(xiàng)目尚未投入募集資金1.3億元，投入“收購海乂知部分股權(quán)并對其增資”和“知識增強(qiáng)智能引擎”兩個新設(shè)募投項(xiàng)目。
其中，擬使用募集資金8000萬元用于實(shí)施“收購海乂知部分股權(quán)并對其增資”項(xiàng)目；擬投入7080.7萬元用于新募投項(xiàng)目“知識增強(qiáng)智能引擎”項(xiàng)目，使用募集資金5033.19萬元；剩余部分以公司自有資金投入。
而原規(guī)劃的三個募投項(xiàng)目中，“零點(diǎn)有數(shù)云評估”項(xiàng)目擬使用募集資金5157.74萬元，實(shí)際投入募集資金3596.11萬元，該項(xiàng)目已于今年2月宣布結(jié)項(xiàng)，項(xiàng)目節(jié)余募集資金被用于永久補(bǔ)充流動資金；“知識智譜”項(xiàng)目、“有數(shù)決策云腦”項(xiàng)目擬分別使用募集資金1.62億元、8067.86萬元，截至2024年3月8日，這兩個項(xiàng)目已投入募集資金3502.2萬元、3707.84萬元，投資進(jìn)度約22%、46%。
對于這一情況，深交所要求零點(diǎn)有數(shù)結(jié)合募集資金使用用途變更情況及對應(yīng)募投項(xiàng)目前期立項(xiàng)、可行性論證情況、涉及的市場和經(jīng)營環(huán)境變化等，說明項(xiàng)目投入進(jìn)展緩慢的具體原因及合理性，并充分說明前期立項(xiàng)是否審慎。
此外，深交所要求公司結(jié)合上述3個項(xiàng)目已投入募集資金的具體使用情況，說明“零點(diǎn)有數(shù)云評估”項(xiàng)目募集資金擬投入金額與結(jié)項(xiàng)金額存在差額的具體原因及合理性，以及“知識智譜”項(xiàng)目所形成資產(chǎn)（如有）在項(xiàng)目終止后的處置或使用計劃，是否導(dǎo)致公司產(chǎn)生直接或間接損失。
擬超9倍增值率收購海乂知股權(quán)
具體來看零點(diǎn)有數(shù)擬拿出8000萬元募集資金用于“收購海乂知部分股權(quán)并對其增資”這件事。
零點(diǎn)有數(shù)使用募集資金8000萬元向全資子公司北京零點(diǎn)遠(yuǎn)景網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱：零點(diǎn)遠(yuǎn)景）增資，零點(diǎn)遠(yuǎn)景擬使用募集資金4505.04萬元收購海乂知信息科技（南京）有限公司（下稱：海乂知）原股東32.49%股權(quán)，并使用募集資金3494.96萬元對海乂知進(jìn)行增資（用于產(chǎn)品研發(fā)、銷售及營銷、管理規(guī)范化升級、日常運(yùn)營等）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，零點(diǎn)遠(yuǎn)景將持有海乂知51.06%的股權(quán)。
零點(diǎn)有數(shù)表示，通過控股海乂知，公司可以更快實(shí)現(xiàn)原“知識智譜”募投項(xiàng)目的研發(fā)目標(biāo)，節(jié)省時間成本。在目前市場上有相對成熟的技術(shù)情況下，通過并購將縮短公司技術(shù)成長的周期，提升公司運(yùn)作效率；公司若按原計劃節(jié)奏推進(jìn)知識圖譜的研發(fā)，反而趕不上市場需求的節(jié)奏變化，錯失市場機(jī)會。
但這筆收購是否劃算？
公告顯示，本次評估最終采用收益法評估結(jié)果，海乂知股東全部權(quán)益的評估價值為1.41億元，與其歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值1401.85萬元相比，評估增值1.27億元，增值率為903.67%。
而標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)并不樂觀，海乂知2022年凈利潤虧損1563.05萬元、2023年凈利潤扭虧至盈利958.39萬元，但這兩年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)，分別為-1360.05萬元、-596.70萬元。在此情況下，本次交易，海乂知創(chuàng)始股東承諾2024年至2026年度扣非凈利潤分別不低于1200萬元、1500萬元、1750萬元。
深交所首先要求零點(diǎn)有數(shù)補(bǔ)充披露海乂知?dú)v史沿革及股權(quán)變更情況，說明公司與交易對方及海乂知股東是否存在資金、業(yè)務(wù)等方面的往來；前述相關(guān)方是否為你公司及控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方或者存在其他可能造成利益傾斜的關(guān)系。
其次，深交所要求說明海乂知股東全部權(quán)益價值采用收益法估值的具體情況，并說明海乂知評估增值率較高的原因及合理性，是否對項(xiàng)目盈利能力和市場前景變化風(fēng)險等進(jìn)行充分審慎評估，是否有效防范投資風(fēng)險并提高募集資金使用效益。
另外，標(biāo)的公司業(yè)績承諾能否實(shí)現(xiàn)及原股東是否有能力補(bǔ)償也被深交所質(zhì)疑。深交所要求公司結(jié)合海乂知經(jīng)營狀況、在手訂單、行業(yè)供需情況、業(yè)內(nèi)競爭格局等，說明業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性并充分提示風(fēng)險，并要求公司結(jié)合各創(chuàng)始股東的主要資產(chǎn)、債務(wù)和資金狀況、對其他投資人提供業(yè)績承諾的情況，說明其業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的履約能力，是否已向公司提供履約保障措施，是否預(yù)先約定比例承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
另一新增項(xiàng)目的超5成資金用于支付薪酬
再來細(xì)看另一新增募投項(xiàng)目“知識增強(qiáng)智能引擎”項(xiàng)目。
該項(xiàng)目由零點(diǎn)有數(shù)自身實(shí)施，總投資7080.70萬元，其中募集資金5033.19萬元，自有資金2,047.51萬元，建設(shè)周期為2年。
項(xiàng)目建設(shè)目標(biāo)為“知識增強(qiáng)智能引擎以及服務(wù)于該引擎的算法中心人才體系建設(shè)和基地場地建設(shè)，旨在為各政府與商業(yè)領(lǐng)域提供知識圖譜與垂類模型融合支持能力?！?/p>
但從具體投資計劃來看，項(xiàng)目研發(fā)人員薪酬及軟硬件設(shè)備費(fèi)用分別為3900萬元、2160.70萬元，占項(xiàng)目投資計劃的比例分別高達(dá)55.08%、30.52%。
深交所要求零點(diǎn)有數(shù)用簡明清晰、通俗易懂的語言補(bǔ)充說明該項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容、運(yùn)營模式和盈利模式，對公司業(yè)務(wù)開展有何幫助，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、已有募投項(xiàng)目的區(qū)別和聯(lián)系，是否存在重復(fù)建設(shè)問題，如何判斷是否達(dá)到公司預(yù)期效果。
另外，監(jiān)管要求公司結(jié)合項(xiàng)目研發(fā)人員數(shù)量、來源、各職級薪酬待遇、軟硬件設(shè)備數(shù)量、技術(shù)來源、核心競爭力及同行業(yè)公司情況等，說明研發(fā)人員薪酬占比較高的原因和合理性。
據(jù)了解，零點(diǎn)有數(shù)的業(yè)務(wù)主要分為兩大板塊（公共事務(wù)數(shù)據(jù)分析與決策支持服務(wù)、商業(yè)數(shù)據(jù)分析和決策支持服務(wù)），這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)大約各貢獻(xiàn)營收的一半。
自2021年上市以來，零點(diǎn)有數(shù)業(yè)績持續(xù)走下坡路。2021年、2022年，公司營收分別為3.91億元、3.25億元，凈利潤則由盈轉(zhuǎn)虧，分別為4461.50萬元、-1057.64萬元。業(yè)績預(yù)告顯示，公司2023年預(yù)計虧損1800萬元至2300萬元，虧損金額同比大幅增加。