文/吳治邦

3月22日深夜23時(shí)許，深交所官方公號(hào)宣布，對(duì)聯(lián)綱光電科技股份有限公司（下文簡(jiǎn)稱(chēng)：聯(lián)綱光電）保薦人中信證券啟動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)。過(guò)往信息顯示，聯(lián)綱光電此前在回應(yīng)“實(shí)控人持股比例較高”的問(wèn)詢(xún)之時(shí)，公司為了論證該問(wèn)題不構(gòu)成上市障礙，列舉了8家已上市公司上市前持股比例均高于90%的情形，分別是鼎龍股份(300054.SZ)、振邦智能(003028.SZ)、豐茂股份(301459.SZ)、華融化學(xué)(301256.SZ)、美碩科技(301295.SZ)、威力傳動(dòng)(300904.SZ)、浩歐博(688656.SH)。

招股書(shū)顯示，聯(lián)綱光電實(shí)際控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或間接控制表決權(quán)的比例為 91.34%，加上二人的配偶合計(jì)持有發(fā)行人 6.66%股份，實(shí)際控制人家族合計(jì)控制98%的股份。

事實(shí)上，查閱其招股書(shū)可發(fā)現(xiàn)，聯(lián)綱光電針對(duì)持股比例過(guò)于集中的問(wèn)題，還模板化的回復(fù)了外界對(duì)公司治理的疑慮，分別有以下幾點(diǎn)：公司建立了完善的治理結(jié)構(gòu)以規(guī)范運(yùn)作；公司建立了完善的內(nèi)部控制體系；公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員中非實(shí)際控制人或其家族成員占多數(shù)，除實(shí)際控制人外不存在家族成員任職；公司設(shè)置了保護(hù)中小投資者權(quán)益的機(jī)制；實(shí)際控制人家族在減少關(guān)聯(lián)交易、避免資金占用與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面出具了承諾并有效執(zhí)行。

分析聯(lián)綱光電的回復(fù)可發(fā)現(xiàn)，多數(shù)內(nèi)容幾乎可以模板化套用在任何一家擬上市公司身上，并沒(méi)有提出特別的規(guī)范性措施。或是在這種思維的引導(dǎo)下，公司還列舉了其他類(lèi)似的情形來(lái)論證股權(quán)集中的合理性。聯(lián)綱光電的潛在邏輯是，“既然別人能這樣干，我為什么不能這樣干”。

誠(chéng)然，“實(shí)控人家族持股比例較高”相較于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性來(lái)說(shuō)，并不是一個(gè)特別大的問(wèn)題，但是卻暴露了聯(lián)綱光電機(jī)及其保薦人一種不太健康的心理，只要企業(yè)處于“極端情況”以上，就符合上市條件，即前文提及的“別人能干，我為何不行”？

不過(guò)，資本市場(chǎng)絕不是“比下限”的場(chǎng)所，當(dāng)前市場(chǎng)對(duì)IPO企業(yè)瑕疵容忍性不斷在降低，眼光越來(lái)越挑剔。作為擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，既然想要進(jìn)入資本市場(chǎng)，就應(yīng)當(dāng)展現(xiàn)出誠(chéng)意，針對(duì)外界的質(zhì)疑給出合理的解決方案，而不應(yīng)當(dāng)以極端情況、底線標(biāo)準(zhǔn)來(lái)硬剛外界的質(zhì)疑。

需要指出的是，針對(duì)A股部分公司股權(quán)過(guò)于集中的問(wèn)題，早有多個(gè)有影響力的學(xué)者提出了疑慮，外界已經(jīng)充分認(rèn)識(shí)到了股權(quán)過(guò)于集中對(duì)公司治理的重大風(fēng)險(xiǎn)。如中國(guó)政法大學(xué)資本金融研究院院長(zhǎng)劉紀(jì)鵬就多次呼吁，必須把第一大股東股權(quán)比例降到30%，才談得上獨(dú)立董事制度，才能夠發(fā)揮保護(hù)中小投資人的作用。

回顧2024年1月16日的這份深交所回復(fù)函可以發(fā)現(xiàn)，聯(lián)綱光電不只是在股權(quán)過(guò)于集中一事上回懟了交易所，還在是否蹭熱點(diǎn)的問(wèn)題以類(lèi)似的口吻進(jìn)行了回復(fù)。聯(lián)綱光電聲稱(chēng)，公司光通訊產(chǎn)品與太辰光(300570.SZ)、致尚科技(301486.SZ)、長(zhǎng)飛光纖(601869.SH)、博創(chuàng)科技(300548.SZ)等上市公司披露的主流光通訊產(chǎn)品不存在顯著差異，不存在混淆概念“蹭熱點(diǎn)”情形。因?yàn)榍笆龉緵](méi)被認(rèn)為是蹭熱點(diǎn)，所以自己也不是蹭熱點(diǎn)。

個(gè)人認(rèn)為，資本市場(chǎng)本就是一個(gè)優(yōu)秀企業(yè)的集合地，并不可以簡(jiǎn)單生搬硬套規(guī)則條文來(lái)遴選企業(yè)，更不能以“下限”論證上市合理性。部分企業(yè)在選取上市標(biāo)準(zhǔn)之時(shí)，往往熱衷于掐著上市條件來(lái)論證自身上市合理性，而即使選擇了最有利的上市條件，也才是勉強(qiáng)踩線。如某上市在論證科創(chuàng)屬性選取了研發(fā)投入、發(fā)明專(zhuān)利數(shù)量、研發(fā)人員占比、營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率或金額等四個(gè)指標(biāo)，但這些其中有一半均是勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)，其中的營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率是因2020年暴增才超過(guò)標(biāo)準(zhǔn)。

因此，聯(lián)綱光電“別人能上，為何我不能”的心態(tài)顯然是不健康的。在注冊(cè)制的口徑下，既然市場(chǎng)提出了合理的憂慮，公司就應(yīng)當(dāng)給出合理的解決方案，打消外界的疑慮。