文|創(chuàng)業(yè)最前線 王亞靜
編輯|蛋總
美編|吳宜忠
審核|頌文
深圳市方向電子股份有限公司（以下簡稱：方向電子）還在沖刺資本市場的路上，其已第三次回復(fù)深交所問詢函。
細(xì)數(shù)過往的三輪問詢，深交所對方向電子提出了超20個(gè)問題，涉及業(yè)績成長性、主要客戶、產(chǎn)品等一系列問題。
為了回復(fù)這些質(zhì)疑，方向電子用了超700頁的內(nèi)容來一一解釋。而隨著這些資料的披露，外界得以了解方向電子的更多信息。
作為一個(gè)由王從輝、王從中兄弟掌控的企業(yè)，方向電子存在著家族企業(yè)普遍存在的問題——家族成員紛紛入股，并掌握著企業(yè)的控股權(quán)和經(jīng)營權(quán)。
盡管家族企業(yè)氛圍濃厚，但在遞表深交所創(chuàng)業(yè)板之前，方向電子還是成功引入了部分外部投資者，其中包括美的集團(tuán)。
2022年，美的集團(tuán)以14.73元/股的單價(jià)認(rèn)購方向電子新增注冊資本。IPO前，美的集團(tuán)旗下的美的投資持股3.35%、美智一期持股1.44%。入股后，美的集團(tuán)還想“再幫一把”。2024年1月29日，方向電子與美的集團(tuán)下屬企業(yè)美創(chuàng)希簽署合作協(xié)議。
不過，投資者們對方向電子并非沒有要求。按照規(guī)定，若2024年12月31日前未能上市，包括美的在內(nèi)的相關(guān)投資方有權(quán)要求方向電子控股股東回購全部或部分股權(quán)。
這也意味著，這次上市是方向電子面臨的一場極其關(guān)鍵的生存之戰(zhàn)。
1、王氏兄弟在前，配偶在后
2003年8月，王從輝、徐賢富、俞直友、王從中約定共同投資設(shè)立方向電子的前身——方向有限，注冊資本118萬元。其中，王從輝、王從中合計(jì)持股50%。
圖 / 方向電子招股書
后來，徐賢富和俞直友退出，王氏兄弟成為控股股東。招股書顯示，IPO前，王從輝和王從中通過直接、間接持股和一致行動關(guān)系的方式合計(jì)控制公司84.58%股份，為共同實(shí)控人。
其中，王從輝擔(dān)任董事長，王從中擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。
與王氏兄弟構(gòu)成一致行動人的還有三人，分別為王從蓮、王慧和王儷珊。其中，王從蓮是王從輝的姐姐、王從中的妹妹，王慧為王從中的女兒、王儷珊是王從輝的女兒。
圖 / 方向電子回復(fù)問詢函資料
由于王從輝與王從中的持股比例十分接近，引發(fā)了深交所對于企業(yè)是否會出現(xiàn)決策僵局的質(zhì)疑，但方向電子在回復(fù)問詢函時(shí)明確表示，若兄弟二人意見不一致時(shí)，以王從輝的意見為準(zhǔn)，其他一致行動人也與此保持一致。
王從輝帶著家里人牢牢掌控著方向電子，但配偶卻在公司遞表前辭職離開。據(jù)悉，王從輝配偶蔡昌芝、王從中配偶朱青燕均曾在公司客戶服務(wù)部擔(dān)任業(yè)務(wù)助理，二人在2022年辭職。
雖然蔡、朱二人已不在公司任職，但「創(chuàng)業(yè)最前線」注意到，此前在公司的其他合作中曾出現(xiàn)過兩人的身影。
方向電子第一輪回復(fù)深交所問詢函資料顯示，公司實(shí)控人與許寧、徐賢富共同收購了一家名為東莞創(chuàng)峰的企業(yè)，從事金線電鍍相關(guān)業(yè)務(wù)。
圖 / 方向電子第一輪回復(fù)問詢函資料
然而，在第二輪回復(fù)深交所的問詢函中，當(dāng)初參與收購的人卻從“實(shí)控人”變成了“實(shí)控人之配偶”——方向電子表示，朱青燕、蔡昌芝與許寧、徐賢富、王從斌等人有意合作從事金線電鍍相關(guān)業(yè)務(wù)，于是2016年12月，幾方共同決定收購東莞創(chuàng)峰，耗資30萬元。
圖 / 方向電子第二輪回復(fù)問詢函資料
另值得注意的是，與朱青燕、蔡昌芝一同收購東莞創(chuàng)峰的受讓方中，不少與王氏兄弟關(guān)系緊密。
例如，王從斌曾是東莞創(chuàng)峰員工，而他與王從輝、王從中還是堂兄弟關(guān)系，公司實(shí)控人與許寧、徐賢富二人是朋友。
圖 / 方向電子回復(fù)問詢函資料
若以此來看，是否不排除蔡昌芝、朱青燕“代替”王氏兄弟出面收購東莞創(chuàng)峰的可能性？
收購?fù)戤呏?，東莞創(chuàng)峰發(fā)生了一系列變動。2018年5月，朱青燕以10.50萬元收購了東莞創(chuàng)峰35%股權(quán)。
圖 / 方向電子回復(fù)問詢函資料
在此之后，東莞創(chuàng)峰進(jìn)行了兩次增資。2018年7月、9月的兩次增資完畢之后，朱青燕和蔡昌芝合計(jì)持有東莞創(chuàng)峰69%股權(quán)。
1個(gè)月后，這些股權(quán)就流入了方向電子。2018年10月，朱青燕將其持有東莞創(chuàng)峰52%的股權(quán)以739.44萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給方向電子；蔡昌芝將其持有東莞創(chuàng)峰17%的股權(quán)以241.74萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給方向電子。
圖 / 方向電子回復(fù)問詢函資料（綠框處剪掉）
從2018年5月至10月這5個(gè)多月里，東莞創(chuàng)峰完成了朱青燕收購35%股權(quán)、兩次大額增資及蔡、朱二人把全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給方向電子，速度不可謂不快。
只不過，從東莞創(chuàng)峰業(yè)績來看，企業(yè)表現(xiàn)尚不穩(wěn)定。2017-2020年，其利潤總額分別為45.62萬元、524.79萬元、580.75萬元、244.67萬元。在2021-2022年期間，還出現(xiàn)過小額虧損。
圖 / 方向電子回復(fù)問詢函資料
2、依靠華為、中興發(fā)展，產(chǎn)品專利埋隱患
在2003年成立后，方向電子前期主要面向通信及周邊領(lǐng)域，以RJ45、RJ11等產(chǎn)品為主。如今，方向電子已經(jīng)成為一家專業(yè)從事精密連接器研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品為通信連接器、工業(yè)連接器。
2003年成立當(dāng)年，公司接洽TP-LINK，并順利與其建立合作。一年之后，又接洽了中興通訊、臺達(dá)電子，2005年便與之開展合作。2010年，開始與共進(jìn)股份展開合作。到了2011年，方向電子首次接洽了華為，并在2013年開始合作。
圖 / 方向電子回復(fù)問詢函資料
時(shí)至今日，華為、中興通訊、共進(jìn)股份、臺達(dá)電子、TP-LINK仍是方向電子的前五大客戶。
2021年至2023年，來自這前五大客戶的收入占比當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為39.80%、41.72%、42.05%。
圖 / 方向電子招股書
其中，華為、中興通訊一直牢牢占據(jù)著公司前兩大客戶的位置。上述同期，華為和中興通訊每年合計(jì)為方向電子貢獻(xiàn)20%以上的營收。
即便有如此強(qiáng)有力的合作伙伴支持，方向電子的營收仍然開始走“下坡路”。
2021-2023年，企業(yè)營收分別為6.54億元、7.21億元、6.33億元，已經(jīng)出現(xiàn)了下滑趨勢。
不過，公司的凈利潤仍然保持增長，分別為2697.33萬元、7250.75萬元、7343.91萬元。
圖 / 方向電子招股書
而未來，這一業(yè)績能否保持住還是一個(gè)疑問。
據(jù)悉，公司為銷售部分高速連接器產(chǎn)品取得了泰科電子、莫仕、立訊技術(shù)和訊滔電子的專利許可，在相關(guān)專利保護(hù)期到期之前，取得上述專利許可是公司向客戶銷售相關(guān)產(chǎn)品的前提。
為此，公司需要支付專利使用費(fèi)。2021年-2023年，公司專利使用費(fèi)金額分別為543.78萬元、688.26萬元和611.44萬元。
圖 / 方向電子招股書
2023年7月，方向電子還與泰科電子約定，向泰科電子支付專利使用費(fèi)255萬美元。
圖 / 方向電子招股書
值得注意的是，方向電子和泰科電子、莫仕等企業(yè)不僅是專利合作關(guān)系，還是業(yè)務(wù)上的競爭對手。
除此之外，方向電子與華為還有2個(gè)共同在研項(xiàng)目，分別為CFP形態(tài)高速IO連接器開發(fā)項(xiàng)目、Cable組件開發(fā)合作項(xiàng)目，2020年至2023年，方向電子分別在這兩個(gè)項(xiàng)目中投入了研發(fā)金額113.53萬元、136.33萬元。
圖 / 方向電子回復(fù)問詢函資料
不過，在與華為的合作中，主要由方向電子投入資金、技術(shù)、人力等資源并承擔(dān)研發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，華為則主要提供咨詢等輔助性活動。
將產(chǎn)品專利系于他人身上，無疑加劇了企業(yè)面臨的銷售風(fēng)險(xiǎn)，也為產(chǎn)品銷售埋下了隱患。
3、美的“突擊入股”，對賭協(xié)議壓身
方向電子雖是一家典型的家族企業(yè)，但在IPO之前，還是引入了外界投資者。
2021年，人才二號基金、高新投創(chuàng)投、成都深高投、鵬晨投資、小禾投資及鹽城澤通合計(jì)向方向電子增資6500萬元，增資價(jià)格為10.50元/股。
圖 / 方向電子招股書
在遞表深交所半年前，美的集團(tuán)更是“突擊入股”。2022年12月，方向電子進(jìn)行第二次增資，并引入了美的集團(tuán)旗下的美的投資、美智一期以及鵬晨瑞智，投資額為7000萬元。此時(shí)，增資價(jià)格已經(jīng)上漲到14.73元/股。
圖 / 方向電子招股書
IPO前，美的投資持股3.35%、美智一期持股1.44%。
圖 / 方向電子招股書
不過，和這些投資者相比，王從輝的女兒王儷珊入股的代價(jià)就小得多了。就在美的集團(tuán)入股的一個(gè)月前（即2022年11月），王從輝以1元價(jià)格向王儷珊轉(zhuǎn)讓了280萬股股份（占公司4.23%股份）。2001年出生的王儷珊，今年不過才23歲。
圖 / 方向電子招股書
「創(chuàng)業(yè)最前線」注意到，外部投資者對方向電子的上市有著明確要求，入股后不久便迅速與公司簽訂了對賭協(xié)議。
按照約定，若公司在2023年12月31日之前未能向?qū)徍藱C(jī)關(guān)遞交上市申請且獲得正式受理、在2024年12月31日之前未能上市，投資方有權(quán)要求控股股東回購?fù)顿Y方持有的公司全部或部分股份。
圖 / 方向電子招股書
這一股權(quán)回購條款自方向電子招股書獲受理之日起自動終止且自始無效，但若公司撤回IPO申請材料或者IPO申請被證券交易所否決或者被證監(jiān)會作出不予注冊的決定或最終未能在證券交易所成功掛牌交易，則回購條款自行恢復(fù)。
圖 / 方向電子招股書
簡而言之，若無法如期上市，控股股東需對投資者的股權(quán)進(jìn)行回購。而兩筆合計(jì)上億元的投資著實(shí)不是個(gè)小數(shù)目，王氏兄弟二人若想獨(dú)立承擔(dān)恐怕并不現(xiàn)實(shí)。畢竟，王從輝女兒的學(xué)費(fèi)都需要向王從中借款。
據(jù)悉，2023年，蔡昌芝從王從中處借款200萬元，用于支付女兒王儷珊的澳洲留學(xué)保證金、學(xué)費(fèi)、生活費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，以及女兒王雅敏就讀國際高中的學(xué)費(fèi)、住宿費(fèi)等費(fèi)用。
圖 / 方向電子回復(fù)問詢函資料
此外，方向電子的現(xiàn)金流也無法助力太多。截至2023年12月31日，方向電子的貨幣資金為9263.25萬元、短期借款3498.08萬元。
圖 / 方向電子招股書
方向電子甚至還需要募資補(bǔ)流。本次IPO，企業(yè)擬募集資金8.02億元，其中2億元用于補(bǔ)充流動資金。
圖 / 方向電子招股書
對賭協(xié)議猶如一劑催化劑，加快了方向電子奔向資本市場的腳步。但一般來說，催化劑的作用只能改變化學(xué)反應(yīng)的速率，并不能決定最后結(jié)果。
而方向電子究竟能否如愿登陸資本市場，還得靠自身實(shí)力說話。