文|野馬財(cái)經(jīng) 劉欽文
編輯|李白玉
新能源的火熱有目共睹。從整車廠商到電池企業(yè)、再到相關(guān)礦產(chǎn)能源公司，幾乎都在過去三年迎來了一波業(yè)績小高峰。廣東匯興精工智造股份有限公司（下稱“匯興智造”），這家為新能源企業(yè)服務(wù)的公司，則以另一種方式搭上了新能源的快車。
比亞迪、小鵬、蔚來等，每一個(gè)車企品牌背后都有著大量的生產(chǎn)線。生產(chǎn)線上，每道工序之間的物料輸送，需要有輸送線來連接。匯興智造便為比亞迪、格力電器等企業(yè)提供相關(guān)輸送線產(chǎn)品，還曾生產(chǎn)口罩相關(guān)設(shè)備。如今，匯興智造還想搭上資本市場的列車，向北交所發(fā)起沖刺。
只是，雖然搭上了新能源這輛快車，未來十分可期，但匯興智造不僅資產(chǎn)負(fù)債率為61.33%高于同行，且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)。同時(shí)，實(shí)控人還身背多份對賭協(xié)議，存在資金占用、信披違規(guī)等瑕疵行為。
市場會買單嗎？
比亞迪成大客戶，成功扭虧為盈
隨著科技智造的發(fā)展，如今工廠車間里的人已經(jīng)越來越少，取而代之的是更加完善的各類自動化設(shè)備。
例如鋰電池生產(chǎn)過程中的上料、貼紙、掃碼、電芯分選、配組入框、檢測、包裝、存儲等；空調(diào)、冰箱、洗衣機(jī)、電視、電風(fēng)扇、熱水器等家電產(chǎn)品的分揀、老化測試、包裝、成品碼垛等工作，不再需要大量人力，而是通過機(jī)器完成。
匯興智造針對不同行業(yè)的產(chǎn)品特點(diǎn)，自主設(shè)計(jì)自動化輸送方案、出入庫方案、倉儲方案等，生產(chǎn)原料輸送線、樓層升降機(jī)、連廊輸送線、托盤回流線等產(chǎn)品，滿足生產(chǎn)過程中各類物料的收發(fā)、輸送、揀選、堆垛、倉儲需求，可以說是打通工廠內(nèi)部的“最后一公里”。除此之外，匯興智造還為客戶提供系統(tǒng)模塊和精密零部件。
圖源：《招股書》
2021年，比亞迪進(jìn)入?yún)R興智造客戶體系，成為第一大客戶，當(dāng)年銷售占比6.79%。2022年，與比亞迪深度合作的鋰電設(shè)備供應(yīng)商廣東利元亨智能裝備股份有限公司（下稱“利元亨”）成為匯興智造客戶，一躍成為第一大客戶，銷售占比26.23%，同年比亞迪的銷售占比14.07%。
值得注意的是，利元亨于2022年11月認(rèn)購成為匯興智造股東，目前持股250萬股，持股比例3.67%。
兩大新客戶的強(qiáng)勢加入下，匯興智造實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2020年-2022年、2023年1-6月（下稱“報(bào)告期”），匯興智造分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.23億元、2.07億元、3.66億元和2.32億元；凈利潤分別為-842.83萬元、533.13萬元、2977.47萬元和1188.32萬元。
但也導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款的快速上漲。2021年、2022年、2023年1-6月，匯興智造的應(yīng)收帳款分別達(dá)到7314.41萬元、1.72億元和2.31億元，占到當(dāng)年度營收的35.34%、46.99%和99.57%。其中21.06%、25.68%和30.64%為數(shù)字化應(yīng)收賬款債權(quán)憑證，這部分憑證以比亞迪出具的“迪鏈”票據(jù)為主。
這又進(jìn)一步導(dǎo)致了匯興智造的經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，報(bào)告期內(nèi)，分別為-123.95萬元、-174.54萬元、-6499.22萬元和-1.06億元。
與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，匯興智造的資產(chǎn)負(fù)債率分別為68.91%、77.31%、77.73%和61.33%，高于同行業(yè)平均水平的8%-25%。
圖源：《招股書》
三份對賭壓身，未上市先信披違規(guī)？
一邊是匯興智造的資金壓力，另一邊匯興智造實(shí)控人鐘輝還有著不小的對賭壓力。
2022年5月、2022年11月、2023年4月，匯興智造實(shí)際控制人鐘輝及配偶辛曼玉三次和外部資本簽訂特殊投資協(xié)議。
條款規(guī)定包括匯興智造的上市時(shí)間和業(yè)績承諾。一般情況下，為保證公平，同一輪投資人的商業(yè)條件應(yīng)為一致。但有意思的是，匯興智造與2022年11月三位投資人的約定條件均不同。
與宏升投資約定的是：2024年12月31日前向北交所提交上市申請并獲受理，且于2026年12月31日前，在滬深證券交易所上市。
與利元亨約定的是：2025年12月31日前在中國A股（含北交所）市場上市。
與開源雛鷹約定的是：2024年12月31日之前完成北交所申報(bào)，或在2025年12月31日之前完成北交所合格上市；以及2022年歸母凈利潤不低于3000萬元、2023年不低于4600萬元、2024年不低于7000萬元的業(yè)績承諾。
并且，這一輪的對賭協(xié)議匯興智造并未及時(shí)進(jìn)行信息披露。2023年9月1日，因?yàn)槲醇皶r(shí)對涉及特殊投資條款的協(xié)議進(jìn)行審議和信息披露，匯興智造及其實(shí)際控制人鐘輝，被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
簽訂特殊投資協(xié)議的幾名外部股份合計(jì)持股1258萬股，按照2023年4月的認(rèn)購價(jià)格6.8元/股計(jì)算，如匯興智造上市失敗，鐘輝及辛曼玉至少需要支付8554.4萬元回購。
值得注意的是，鐘輝的對賭協(xié)議已經(jīng)失敗了一次。2023年1月20日，匯興智造披露了變更會計(jì)師事務(wù)所公告，由廣東司農(nóng)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“司農(nóng)所”）接替大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。
2023年4月25日，司農(nóng)所發(fā)布審計(jì)報(bào)告。根據(jù)審計(jì)報(bào)告顯示，匯興智造2022年實(shí)現(xiàn)營收3.68億，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3060萬元。恰好完成2022年歸母凈利潤不低于3000萬元的業(yè)績承諾。
但2023年9月6日，司農(nóng)所又出具了一份會計(jì)差錯(cuò)更正報(bào)告，表示由于對出口銷售按照報(bào)關(guān)單和提單日期調(diào)整跨期收入和成本，調(diào)減2022年?duì)I業(yè)收入、營業(yè)成本等科目，從而導(dǎo)致2022年審定的歸母凈利潤更正為2983萬元。
圖源：公告
小于3000萬元的歸母凈利潤，這也就導(dǎo)致匯興智造未能完成業(yè)績承諾，對賭失敗，按照規(guī)定，鐘輝及辛曼玉應(yīng)進(jìn)行股權(quán)回購。
但鑒于處于IPO的關(guān)鍵時(shí)期，最終2023年9月25日，開源雛鷹出具了豁免函，同意關(guān)于匯興智造2022年業(yè)績對賭條款的約定無條件終止且自始無效。
2022年條件被豁免，2023年的業(yè)績承諾緊隨其后。按照約定，匯興智造的2023年的歸母凈利潤不得低于4600萬元。但2023年1-6月，匯興智造的歸母凈利潤為1188.32萬元，半年時(shí)間僅完成了25.83%，下半年還差3411.68萬元，相當(dāng)于2022全年歸母凈利潤的114.37%。
“上市公司自己需要明白，IPO的資金不是ICU的資金，不要將IPO資金ICU化，投資者‘真金白銀’投到股市中的錢，不是你企業(yè)的救命錢，是讓你努力發(fā)展的錢，你要對投資者的付出作出回報(bào)?！敝袊嗣翊髮W(xué)國家金融研究院院長、中國資本市場研究院院長吳曉求表示。
鐘氏三兄妹控股
1975年，鐘輝出生于江西省興國縣，曾在玩具廠當(dāng)過倉管員，后來又在塑膠泡棉廠、機(jī)械設(shè)備制造廠等企業(yè)擔(dān)任車間主任、采購主管、業(yè)務(wù)經(jīng)理等。2000年起，鐘輝開始創(chuàng)業(yè)，開了一家電子設(shè)備配件經(jīng)營部。2006年，匯興智造成立。截至目前，鐘輝直接持有匯興智造3145萬股，持股比例46.16%。
鐘輝創(chuàng)業(yè)多年，隨著生意越做越大，也扶持了自己的弟弟妹妹。鐘輝的弟弟鐘世鑫、妹妹鐘雙燕分別在匯興智造持股6.62%、3.33%，鐘世鑫擔(dān)任董事。鐘世鑫配偶、鐘輝弟媳曾鳳間接持股91.8萬股；鐘雙燕配偶、鐘輝妹夫胡偉路為公司董事，間接持股108萬股。還有鐘輝妻子辛曼玉間接持股142.2萬股；鐘輝岳父辛維直接持股1.29萬股。
鐘輝與鐘世鑫、鐘雙燕及春暖花開投資發(fā)展企業(yè)簽署了《一致行動人協(xié)議》，因此，鐘輝可實(shí)際支配匯興智造58.75%的股份。
報(bào)告期內(nèi)，匯興智造向東莞鑫澤采購的商品主要系工裝板及部分機(jī)加工配件，各期采購金額分別為70.94萬元、148.19萬元、172萬元和156.11萬元。
東莞鑫澤成立于2019年，由辛曼玉的舅舅張軍偉控制。
“張軍偉曾于公司任職多年，對公司業(yè)務(wù)流程及需求較為了解，因此2019年公司同意張軍偉離職后由東莞鑫澤提供工裝板，雙方在綜合考慮產(chǎn)品規(guī)格、工藝難易程度等綜合因素后協(xié)商確定加工價(jià)格。由于由東莞鑫澤加工的產(chǎn)品品質(zhì)好，響應(yīng)速度快，物流成本低，自2019年起公司每年均會采購東莞鑫澤出品的工裝板，雙方的交易具備合理性。”匯興智造解釋道。
“家族企業(yè)通常依賴創(chuàng)始人或家族成員的決策和經(jīng)驗(yàn)來管理企業(yè)，這可能導(dǎo)致企業(yè)難以適應(yīng)公開市場的監(jiān)管要求和透明度要求。其次，家族企業(yè)通常缺乏規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)和透明的財(cái)務(wù)管理，這可能會讓投資者對企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生疑慮?！敝袊髽I(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示。
匯興智造就多次發(fā)生資金占用、信披違規(guī)事項(xiàng)。
《招股書》顯示，2020年股東嚴(yán)達(dá)福、董事胡偉路、李福生從公司分別拆出資金274.33萬元、25萬元、8萬元。2021年，實(shí)際控制人鐘輝、董事胡偉路、股東嚴(yán)達(dá)福向公司分別拆借資金253萬元、109.5萬元、105.24萬元。
2023年1月，匯興智造公告，因2021年度的關(guān)聯(lián)方資金占用，廣東監(jiān)管局對匯興智造下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函。
除了占用資金外，2023年6月28日，匯興智造、實(shí)際控制人鐘輝、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭理仕，因信息披露違規(guī)事項(xiàng)，對其采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
匯興智造在未上市前就已卷入信息披露違規(guī)的爭議之中，引發(fā)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的密切關(guān)注。掌舵人是否能夠正視問題并積極采取整改措施，尚待觀察，這也將直接關(guān)乎到公司能否重新贏得市場的信任，以及未來能否在資本市場站穩(wěn)腳跟。對于“鐘氏家族”的生意你怎么看？歡迎下方留言討論。