記者｜趙陽(yáng)戈

一份“不予提交”的公告，泛起新開(kāi)源（300109.SZ）內(nèi)斗的沉渣。

近期，有股東王堅(jiān)強(qiáng)向新開(kāi)源公司提出罷免現(xiàn)任董事且提名自己等人進(jìn)入董事會(huì)的臨時(shí)提案，但最終公司“不予提交”。該股東王堅(jiān)強(qiáng)，實(shí)則是新開(kāi)源的原實(shí)際控制人，原董事長(zhǎng)。由于存在“分歧”，早在2021年12月，王堅(jiān)強(qiáng)從董事長(zhǎng)位置下來(lái)，大半年后的2022年7月，王堅(jiān)強(qiáng)也離開(kāi)了管理層。沒(méi)想到一年多之后，該股東再動(dòng)心思欲重新進(jìn)入核心管理層，事有蹊蹺下，新開(kāi)源的這份“不予提交”的公告，也引來(lái)了交易所的關(guān)注函。

“不予提交”

2月29日晚間，新開(kāi)源披露，公司在2月26日收到股東王堅(jiān)強(qiáng)郵寄的“增加2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案”的函，函件主要內(nèi)容為：

• 1、自2022年公司第五屆董事會(huì)成員就職以來(lái)，公司從專(zhuān)業(yè)化管理向家族化管理轉(zhuǎn)變：公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理張軍政先生系公司控股股東及實(shí)際控制人之一王東虎先生之女婿。
• 2、根據(jù)公司2023半年報(bào)公布的數(shù)據(jù)及其他公司公告，公司董事會(huì)換屆以來(lái)，公司在與主業(yè)完全無(wú)關(guān)的領(lǐng)域投入巨資，目前全部虧損。
• 3、2024年初，公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決定投資3000萬(wàn)元向北京中企慧云科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中企慧云”)增資，增資后，公司僅持有中企慧云10%股權(quán)。而在該次增資前，中企慧云注冊(cè)資本僅3353萬(wàn)元，2023年度凈利潤(rùn)處于虧損狀態(tài)，本次增資價(jià)格顯然有失公允。

基于此，為提高公司治理水平，保護(hù)股東的合法權(quán)益，王堅(jiān)強(qiáng)作為合計(jì)持有公司3%以上股份的股東(持股1050萬(wàn)股，持股比例為3.25%)，現(xiàn)正式提請(qǐng)公司董事會(huì)在2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)中增加以下臨時(shí)議案并提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議：

• 1、《關(guān)于免去張軍政的公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》
• 2、《關(guān)于免去曲云霞的公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》
• 3、《關(guān)于免去王東虎的公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》
• 4、《關(guān)于選舉王堅(jiān)強(qiáng)擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》
• 5、《關(guān)于選舉徐晗飛擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》
• 6、《關(guān)于選舉韓健華擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的議案》

對(duì)此，新開(kāi)源稱(chēng)，經(jīng)公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召集人董事會(huì)核查后發(fā)現(xiàn)，其所提供的議案缺乏事實(shí)依據(jù)，不符合相關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件及缺乏候選人學(xué)歷證書(shū)等備查文件。公司于2024年2月28日以郵件方式回復(fù)需補(bǔ)充的證據(jù)材料等。

引來(lái)關(guān)注函

對(duì)于王堅(jiān)強(qiáng)的說(shuō)法，新開(kāi)源在“不予提交”的公告中，有過(guò)一番解釋。

新開(kāi)源稱(chēng)，公司于2023年3月23日召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)公司換屆事宜，成功選舉9名董事，董事會(huì)成員都是根據(jù)公司的兩大板塊的未來(lái)發(fā)展推薦暨選舉其合適的人員，加之三個(gè)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展相關(guān)的獨(dú)立董事，并不存在家族化管理的觀念，公司人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立等。

而近幾年的投資，新開(kāi)源表示都是圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮的，化工板塊，公司投資焦作市中站區(qū)主要建設(shè)2萬(wàn)噸NVP，5000噸醚類(lèi)產(chǎn)品；而醫(yī)療板塊的投資主要圍繞腫瘤產(chǎn)線(xiàn)進(jìn)行投資。2023年8月28日，公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資暨增資北京良遠(yuǎn)生物醫(yī)藥研究有限公司的議案》、《關(guān)于對(duì)外投資暨增資杭州紐安津生物科技有限公司的議案》，良遠(yuǎn)生物的主營(yíng)業(yè)務(wù)為基于PEG-PE及PEG-PE衍生物相關(guān)的生物大分子遞送系統(tǒng)、口服遞送及治療產(chǎn)品的研究和開(kāi)發(fā)，其擁有原創(chuàng)性的腫瘤藥物平臺(tái)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未來(lái)有望實(shí)現(xiàn)淋巴結(jié)靶向藥物治療腫瘤的效果，與新開(kāi)源投資的其他細(xì)胞免疫治療產(chǎn)品形成良好的協(xié)同效應(yīng)。杭州紐安津自2017年已開(kāi)展多項(xiàng)IIT臨床研究，收集建立了國(guó)內(nèi)最大的新生抗原疫苗臨床數(shù)據(jù)庫(kù)，擁有全球領(lǐng)先的新生抗原全產(chǎn)業(yè)鏈-新藥研發(fā)平臺(tái)，擁有全球領(lǐng)先的人工智能分析平臺(tái)、新型納米遞送系統(tǒng)平臺(tái)、抗原特異性T細(xì)胞富集平臺(tái)、免疫組全景檢測(cè)平臺(tái)等創(chuàng)新技術(shù)平臺(tái)，同時(shí)也布局了一系列針對(duì)新生抗原的多肽疫苗、mRNA疫苗等管線(xiàn)，管線(xiàn)豐富全面等。目前醫(yī)療板塊的相關(guān)投資未有收益，是因?yàn)橥稑?biāo)公司是處于研發(fā)階段，暫未盈利。

對(duì)中企慧云的投資，新開(kāi)源認(rèn)為是經(jīng)過(guò)審慎研究做出投資決策，同時(shí)公司為保護(hù)投資資金的安全性，公司與標(biāo)的公司簽訂的相關(guān)《投資協(xié)議》中規(guī)定了關(guān)于標(biāo)的公司董事會(huì)席位、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、(針對(duì)實(shí)控人的)股權(quán)出售限制、共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)等相關(guān)條款，會(huì)根據(jù)標(biāo)的公司的發(fā)展做出相應(yīng)的策略。

此事立刻引來(lái)深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注函，要求公司一則向股東王堅(jiān)強(qiáng)詢(xún)問(wèn)核實(shí)并補(bǔ)充說(shuō)明一系列事項(xiàng)，包括自2022年公司第五屆董事會(huì)成員就職以來(lái)從專(zhuān)業(yè)化管理向家族化管理轉(zhuǎn)變的具體依據(jù)，說(shuō)明擬罷免的三位董事未勤勉盡責(zé)的具體情況；包括公司董事會(huì)換屆以來(lái)，公司股權(quán)投資的具體內(nèi)容，相關(guān)投資標(biāo)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體情況；包括不同意提交臨時(shí)提案的法律、行政法規(guī)、自律規(guī)則等，說(shuō)明股東王堅(jiān)強(qiáng)提出的臨時(shí)提案是否屬于應(yīng)提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)、是否具有明確議題和具體決議事項(xiàng)、是否符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)的行為是否合法合規(guī)，是否存在限制股東合法行使股東權(quán)利的情形，等等。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求新開(kāi)源在2024年3月5日前將有關(guān)說(shuō)明材料進(jìn)行報(bào)送并對(duì)外披露，同時(shí)抄送河南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

內(nèi)斗的延續(xù)

這位股東王堅(jiān)強(qiáng)并非路人，其是新開(kāi)源的前董事長(zhǎng)，也是原實(shí)際控制人。

根據(jù)較早的2010年披露，新開(kāi)源的控股股東暨共同實(shí)際控制人為王東虎、楊海江和王堅(jiān)強(qiáng)三人，彼時(shí)王堅(jiān)強(qiáng)還是副董事長(zhǎng)兼技術(shù)總監(jiān)。當(dāng)時(shí)楊海江為董事長(zhǎng)，王東虎為董事兼總經(jīng)理。剛上市那會(huì)兒，新開(kāi)源還是一家從事PVP系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)。2010年新開(kāi)源的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)規(guī)模分別為1.63億元和2302.67萬(wàn)元。

公開(kāi)資料顯示，王堅(jiān)強(qiáng)1966年出生，曾任解放軍第一軍醫(yī)大學(xué)講師，日本東京大學(xué)客座研究員，山西新聯(lián)友濾材有限公司總經(jīng)理，新聯(lián)誼(??津)國(guó)際工貿(mào)有限公司總經(jīng)理，2003年起任的新開(kāi)源董事，主要負(fù)責(zé)銷(xiāo)售工作。從2008年起王堅(jiān)強(qiáng)負(fù)責(zé)銷(xiāo)售及技術(shù)工作，2010年公司上市后擔(dān)任第一屆、第二屆、第三屆董事會(huì)董事、副董事長(zhǎng)職務(wù)，2017年后主要負(fù)責(zé)精細(xì)化工板塊生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，2019年9月公司董事會(huì)換屆后擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)，并兼任董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)。

在2010年8月25日新開(kāi)源上市之后運(yùn)轉(zhuǎn)了11年，2021年的12月，新開(kāi)源的內(nèi)斗浮出水面。

2021年12月4日新開(kāi)源公告，“根據(jù)工作現(xiàn)階段的發(fā)展及未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃，部分董事工作予以調(diào)整，經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究決定王堅(jiān)強(qiáng)先生不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職務(wù)，仍擔(dān)任公司董事職務(wù)及公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)。同意選舉現(xiàn)任公司總經(jīng)理張軍政先生擔(dān)任董事長(zhǎng)一職，任期至第四屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)之日止。”并且當(dāng)時(shí)，在楊海江的提名下，補(bǔ)選了王東虎為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。資料顯示，王東虎曾擔(dān)任公司第一屆至第三屆董事會(huì)董事、總經(jīng)理一職，2019年9月2日換屆之時(shí)，其不再擔(dān)任公司董事。

當(dāng)然對(duì)于自己從董事長(zhǎng)位置下來(lái)，以及補(bǔ)選王東虎的議案，當(dāng)時(shí)王堅(jiān)強(qiáng)都投出了反對(duì)票。

2021年12月17日，新開(kāi)源披露，公司收到了原共同實(shí)際控制人王東虎、王堅(jiān)強(qiáng)及楊海江出具的《關(guān)于一致行動(dòng)協(xié)議到期不再續(xù)簽的告知函》，確認(rèn)三人于2018年12月20日續(xù)簽的《一致行動(dòng)協(xié)議書(shū)》于2021年12月20日到期，經(jīng)各方協(xié)商并確認(rèn)，決定不再續(xù)簽新的《一致行動(dòng)協(xié)議》。2021年12月17日，王東虎、楊海江及任大龍簽署了新的《一致行動(dòng)協(xié)議書(shū)》。

彼時(shí)王堅(jiān)強(qiáng)持有2095萬(wàn)股，占比6.1%，王東虎、楊海江及任大龍合計(jì)持有5005.78萬(wàn)股，占比14.57%。實(shí)控人名單也因此發(fā)生了變化。

根據(jù)當(dāng)時(shí)新開(kāi)源對(duì)交易所的回復(fù)，人員調(diào)整“主要在于董事會(huì)成員對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展方向、及在建項(xiàng)目擴(kuò)張產(chǎn)能輕重緩急上的分歧，利益目標(biāo)一致，不存在個(gè)人糾紛”。

這之后的2022年6月，王堅(jiān)強(qiáng)曾發(fā)布過(guò)200萬(wàn)股的減持計(jì)劃（后減持計(jì)劃提前終止，不過(guò)有159萬(wàn)股被拍賣(mài)），并在2022年7月，辭去了董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后將不再公司擔(dān)任任何職務(wù)。

再往后，王堅(jiān)強(qiáng)的持股有過(guò)強(qiáng)制平倉(cāng)，有過(guò)減持，截至目前持股1050萬(wàn)股，持股比例為3.25%。也正因?yàn)槌止扇匀怀^(guò)3%，才有上述的提出臨時(shí)提案的權(quán)利。從其訴求來(lái)看，欲將自己再次送進(jìn)董事會(huì)，看來(lái)屬于雙方之間的內(nèi)斗，尚有延續(xù)。

向?qū)嵖厝藘鹤?、女婿定?/span>

此外，界面新聞注意到，新開(kāi)源近期在推動(dòng)定增，即公司打算向發(fā)行對(duì)象張軍政、楊洪波，以12.46元/股東發(fā)行價(jià)格，發(fā)行不超過(guò)5000萬(wàn)股，所募資金不超過(guò)6.23億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

發(fā)行前新開(kāi)源控股股東、實(shí)際控制人為王東虎、楊海江及任大龍，發(fā)行股票完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。發(fā)行對(duì)象張軍政系控股股東及實(shí)際控制人之一王東虎之女婿，楊洪波系公司控股股東及實(shí)際控制人之一楊海江之子，張軍政擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，楊洪波擔(dān)任副董事長(zhǎng)，結(jié)合本次發(fā)行完成后張軍政、楊洪波的持股比例亦將顯著上升的實(shí)際情況，張軍政、楊洪波將與王東虎、楊海江及任大龍共同控制公司，五人為公司的共同實(shí)際控制人。

發(fā)行前，王東虎、楊海江及任大龍合計(jì)持股4399.28萬(wàn)股，占比13.64%；發(fā)行后，若以5000萬(wàn)股測(cè)算，王東虎、楊海江、任大龍、張軍政、楊洪波將合計(jì)控制公司25.56%的表決權(quán)。

由于張軍政、楊洪波，為公司實(shí)際控制人王東虎、楊海江及任大龍之一致行動(dòng)人，通過(guò)現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的全部股票，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

另外，王東虎近期還提議了2023年公司10送3派10元（含稅）的分配方案。具體利潤(rùn)分配預(yù)案需經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

資料顯示，新開(kāi)源目前業(yè)務(wù)包括精細(xì)化工及精準(zhǔn)醫(yī)療。精細(xì)化工方面，公司目前是國(guó)內(nèi)首家專(zhuān)注從事生產(chǎn)、研發(fā)、銷(xiāo)售聚乙烯吡咯烷酮(PVP)系列產(chǎn)品和乙烯基甲醚和馬來(lái)酸酐共聚物(PVME/MA)系列產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)，向全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)銷(xiāo)售產(chǎn)品，累積1000多家客戶(hù)，在全球PVP產(chǎn)業(yè)格局中居中國(guó)第一、世界第三的地位。

精準(zhǔn)醫(yī)療方面，新開(kāi)源以“設(shè)備端”、“試劑端”、“服務(wù)端”三項(xiàng)技術(shù)為支點(diǎn)搭建了以“精準(zhǔn)醫(yī)療”、“婦女健康”為兩大特色的醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)。在設(shè)備端，公司擁有全自動(dòng)細(xì)胞腫瘤篩查分析系統(tǒng)、實(shí)時(shí)熒光定量 PCR 檢測(cè)系統(tǒng)、基因擴(kuò)增儀等設(shè)備。在試劑端，公司的自產(chǎn)設(shè)備都配備了自產(chǎn)試劑?；谇皟蓚€(gè)技術(shù)支點(diǎn)，公司在發(fā)展和完善第三個(gè)支點(diǎn)：醫(yī)療服務(wù)。目前公司可提供單細(xì)胞測(cè)序、高通量測(cè)序等服務(wù)，為生命科學(xué)領(lǐng)域提供完善的科研、醫(yī)學(xué)、健康檢測(cè)整體解決方案。

2023年快報(bào)顯示，新開(kāi)源全年?duì)I業(yè)總收入15.9億元，同比增長(zhǎng)7.03%；凈利潤(rùn)5.14億元，同比增幅為76.21%。