界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

華嶸控股（600421.SH）近期收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)華嶸控股業(yè)績(jī)預(yù)告事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》，由于連續(xù)8年扣非凈利潤為負(fù)數(shù)，被詢問持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。3月1日，華嶸控股披露了《關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司業(yè)績(jī)預(yù)告事項(xiàng)監(jiān)管工作函的公告》，預(yù)計(jì)不晚于3月7日披露回復(fù)公告。

根據(jù)此前發(fā)布的2023年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，華嶸控股預(yù)計(jì)該年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-900萬元到-700萬元，而且2023年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)只有1150萬元到1350萬元。華嶸控股認(rèn)為，2023年度業(yè)績(jī)預(yù)虧的主要原因包括銷售不及預(yù)期、毛利率仍處于較低水平、管理費(fèi)用增加等等。

連續(xù)4年?duì)I業(yè)收入略高于1億

華嶸控股此前預(yù)計(jì)，2023年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.15億元至1.22億元左右，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.15億元至1.18億元左右。

實(shí)際上，包括2023年度在內(nèi)，華嶸控股的營業(yè)收入連續(xù)4年保持在略超過1億元的水平，其中，2020年至2022年的營業(yè)收入分別為1.40億元、1.30億元和1.25億元，加上2023年度所預(yù)計(jì)的營業(yè)收入，近4年?duì)I業(yè)收入呈連續(xù)下滑的趨勢(shì)。

根據(jù)華嶸控股的2022年年報(bào)，2020年至2022年各年度的營業(yè)收入當(dāng)中還包含了部分與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入，扣除這部分收入之后的營業(yè)收入分別為1.36億元、1.24億元和1.21億元。

華嶸控股各年年報(bào)顯示，2020年度前五名客戶銷售額2985.18萬元，占年度銷售總額21.90%，其中前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額1250.9萬元，占年度銷售總額9.18%；2021年度前五名客戶銷售額2257.60萬元，占年度銷售總額17.32%，其中前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額1018.12萬元，占年度銷售總額7.81%；2022年度前五名客戶銷售額3439.31萬元，占年度銷售總額27.47%，其中前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額1171.10萬元，占年度銷售總額9.35%。

華嶸控股表示，各年度不存在“向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%、前5名客戶中存在新增客戶的或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的情形”。

2019年1月25日，ST仰帆（華嶸控股的原簡(jiǎn)稱）發(fā)布公告，其實(shí)際控制人變更為樓永良，其控股股東變更為浙江恒順投資有限公司。后來，公司名稱及證券簡(jiǎn)稱均發(fā)生變更，分別由“湖北仰帆控股股份有限公司”為更為“湖北華嶸控股股份有限公司”和“ST仰帆”變更為“ST華嶸”、“華嶸控股”。

在實(shí)控人發(fā)生變更的2019年當(dāng)年，華嶸控股營業(yè)收入為2326.78萬元，從2020年開始保持在略高于1億元的水平且未出現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)。

根據(jù)2022年年報(bào)，華嶸控股的子公司浙江莊辰建筑科技有限公司是其目前唯一經(jīng)營的業(yè)務(wù)主體，該公司的主要產(chǎn)品為預(yù)制構(gòu)件（PC）模具、模臺(tái)、工裝貨架和桁架筋等，也就是說，華嶸控股的主營業(yè)務(wù)就是PC模具、模臺(tái)、桁架筋的加工、制造，該行業(yè)為房地產(chǎn)行業(yè)的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)。

歸母凈利潤連續(xù)8年為負(fù)數(shù)

在2023年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告中，華嶸控股預(yù)計(jì)2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-900萬元到-700萬元，歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤為-950萬元到-750萬元。兩項(xiàng)凈利潤指標(biāo)準(zhǔn)為虧損。

到2023年度為止，華嶸控股已經(jīng)連續(xù)8個(gè)年度的扣非后凈利潤為負(fù)數(shù)。2016年至2022年，華嶸控股實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為-249.62萬元、-724.81萬元、-865.35萬元、-707.33萬元、-429.89萬元、-903.38萬元和-734.47萬元。即便是在華嶸控股于2019年變更實(shí)控人之后，也持續(xù)著多年以來的虧損狀態(tài)。

值得注意的是，華嶸控股預(yù)計(jì)，在2023年度出現(xiàn)虧損之后，其年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)只有1150萬元到1350萬元。對(duì)比2023年預(yù)計(jì)的歸母凈利潤及歸母凈資產(chǎn)情況，如果下一年再出現(xiàn)大致規(guī)模的虧損，華嶸控股的歸母凈資產(chǎn)或變?yōu)樨?fù)數(shù)。

2019年至2022年各年末，華嶸控股的歸母凈資產(chǎn)分別為2520.86萬元、3612.64萬元、2745.30萬元和2097.34萬元，到2023年9月30日歸母凈資產(chǎn)進(jìn)一步減少至1738.29萬元。近年來，華嶸控股的歸母凈資產(chǎn)在連續(xù)減少，其整體的凈資產(chǎn)金額也呈現(xiàn)為連續(xù)減少的情況。

2023年三季報(bào)顯示，華嶸控股的股本為19560萬股，但是未分配利潤已經(jīng)累計(jì)達(dá)到-42619.83萬元。近年來，隨著連續(xù)虧損與凈資產(chǎn)的減少，華嶸控股的資產(chǎn)負(fù)債率連續(xù)攀升。2019年至2022年各年末，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為55.12%、48.60%、56.80%和63.65%，到2023年9月末資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步上升至70.02%。

連續(xù)虧損對(duì)于公司經(jīng)營而言并無好處。華嶸控股近年的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)為負(fù)數(shù)，現(xiàn)金不斷外流，在流動(dòng)資金方面對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營帶來了壓力。在2019年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正數(shù)的609.79萬元之后，2020年至2022年，華嶸控股的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-3169.22萬元、-611.90萬元和-2475.04萬元。

經(jīng)營活動(dòng)連續(xù)出現(xiàn)了現(xiàn)金外流，華嶸控股為了維持流動(dòng)性，主要通過回收投資及債務(wù)籌資的方式獲得現(xiàn)金的補(bǔ)充。

2020年，華嶸控股的投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為3690.88萬元，主要是該年度處置子公司及其他經(jīng)營單位收到的現(xiàn)金為3626.19萬元。2021年及以后，華嶸控股的投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為負(fù)數(shù)。

2020年和2021年，華嶸控股的籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為143.72萬元和-577.70萬元，并無大規(guī)模凈流動(dòng)；不過，在2022年和2023年前三季度，華嶸控股獲得了較大規(guī)模的籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流入。其中，2022年的籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1423.85萬元，主要是受到“收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”2050萬元的影響，該項(xiàng)金額為收到企業(yè)借款。2023年前三季度“收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”為3107萬元。

可見，在長(zhǎng)期業(yè)績(jī)虧損之下，華嶸控股的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也呈現(xiàn)為連續(xù)的負(fù)數(shù)，但通過處置子公司或其他經(jīng)營單位以及向企業(yè)借款，保障了其流動(dòng)資金的需求。

“跨界”收購虧損公司否能改變虧損困境？

華嶸控股正在推動(dòng)一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，或許想通過“跨界”并購重組改變持續(xù)虧損的困境。

2023年6月16日晚間，華嶸控股披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)公告，隨后收到了上海證券交易所發(fā)出的兩次問詢函；半年后，華嶸控股擬繼續(xù)推進(jìn)該項(xiàng)交易，并在2023年12月18日晚間發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（三次修訂稿）》等相關(guān)公告。

華嶸控股擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京開拓光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開拓光電”）100%股權(quán)。其中，以發(fā)行股份方式支付總交易對(duì)價(jià)的85%，以現(xiàn)金方式支付總交易對(duì)價(jià)的15%。

開拓光電從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，其主營業(yè)務(wù)跟華嶸控股的主營業(yè)務(wù)PC模具、模臺(tái)、桁架筋的加工、制造存在較大差異。

在交易預(yù)案（三次修訂稿）中，華嶸控股表示，其處于房地產(chǎn)行業(yè)的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，受國內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)景氣度下行等因素影響，經(jīng)營存在較大壓力；開拓光電的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于兵器、航空航天、基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測(cè)及激光應(yīng)用等領(lǐng)域，具備較好的發(fā)展前景；通過該次交易，將為華嶸控股增加新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升上市公司發(fā)展前景，為上市公司提供新的盈利來源。

不過，標(biāo)的公司開拓光電尚未實(shí)現(xiàn)盈利，2021年和2022年?duì)I來收入合計(jì)僅8萬元，但分別虧損了17.94萬元和937.92萬元，2023年上半年?duì)I業(yè)收入1226.99萬元，但凈利潤虧損額935.26萬元仍然較大。

截至2023年6月30日，標(biāo)的公司開拓光電的凈資產(chǎn)為2733.88萬元，但根據(jù)交易預(yù)案所述，開拓光電2022年7月融資的投后估值為1.9億元，本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值尚未確定，預(yù)計(jì)整體估值不超過6億元，不僅高于2022年7月融資的投后估值，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于2023年6月末的凈資產(chǎn)水平。

華嶸控股于2月19日發(fā)布的最新一次《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告》顯示，目前，本次交易所涉及的財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)已進(jìn)行了大量前期工作，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在進(jìn)行2023年末的加期審計(jì)、補(bǔ)充評(píng)估和補(bǔ)充盡職調(diào)查等工作。