文|野馬財經 劉俊群
編輯|李白玉
如果你仔細觀察，會發(fā)現在中國傳統(tǒng)建筑中，會有一個寬大的屋檐。這種屋檐不僅可以遮擋雨水，避免打濕墻壁；也可以在炎炎夏日中，遮擋強烈的陽光?？梢?，古人早已在建筑中考慮過遮陽處理。時至如今，遮陽的需求從未遠去，甚至已經發(fā)展成了一門成熟的“生意”。
溫多利遮陽材料(德州)股份有限公司（下稱“溫多利”）就是一家遮陽材料生產商，產品主要有陽光面料、涂層面料兩大類，加工為成品后廣泛應用于辦公樓、酒店、學校、機場、車站等公共建筑和家居等的內外遮陽。近日，溫多利已經遞交《招股書》，擬在北交所沖刺上市。
公司背后的實控人是一對新西蘭籍夫婦，合計持股近60%?？恐罢陉柹狻?，公司目前已經做到了年入1.7億元；但另一方面，公司也曾因涉嫌違規(guī)違法收到監(jiān)管層的關注函，其中涉及治理不規(guī)范、財務核算不規(guī)范等問題。溫多利接下來的IPO之路能否順利？
年入1.73億元，境外銷售占比超8成
想在建筑上遮擋陽光，不是件容易的事。從產品類型來看，可分為百葉簾、百葉窗、卷簾、遮陽篷、天篷簾、花格等。從材料來看，有金屬、織物、塑料、木材和玻璃等。如今，隨著智能化的應用，遮陽產品還加入了遙控、定時控制、聲控等控制方式。
在建筑遮陽選擇多樣化的同時，行業(yè)也進入了飛速發(fā)展期。根據建筑遮陽材料協(xié)會官方統(tǒng)計，預計至2025年，建筑遮陽行業(yè)總銷售額預計可達約1.15萬億元，出口有望突破360億元。
在此背景下，一些從業(yè)者也吃到了紅利。2020年-2022年，遮陽材料生產商溫多利營收呈上升趨勢，分別為1.53億元、1.71億元和1.73億元；不過，凈利潤卻呈下滑趨勢，同期，分別為3896.75萬元、3726.87萬元和3161.12萬元；2023年上半年營收、凈利潤分別為8817.96萬元、1669.19萬元。
對于公司增收不增利的原因，《招股書》中顯示，一方面是受部分產品加征關稅、原材料阻燃劑價格上漲等因素影響；另一方面是2022年，公司完成全國股轉系統(tǒng)掛牌及定向增發(fā)，中介機構費和股份支付導致的管理費用增加。
按產品類別看，溫多利的產品主要為兩種防曬面料，分別是適用于日照時間長或強紫外線照射地區(qū)的“陽光面料”，和適合陽光照射時間不長、強度不高地區(qū)的“涂層面料”。
其中，陽光面料為公司貢獻了超6成的收入。2020年-2022年，陽光面料的收入為1.07億元、1.14億元和1.13億元，占比從70.55%下滑至66.96%。同期，涂層面料的收入為0.44億元、0.52億元和0.56億元，占比從29.45%上升至33.04%?？梢钥闯?，陽光面料帶來的收入逐年下降，涂層面料帶來的收入則在上漲。
根據《招股書》數據顯示，陽光面料的收入下滑或許受到了單價下滑的影響，2020年-2022年，陽光面料的單價從25.39元/平方米，下降至2022年的21.63元/平方米；同期，涂層面料則從16.58元/平方米上漲至17.34元/平方米。
其中，2022年陽光面料平均單價的下滑，則是因為公司銷往美國墨西哥工廠的陽光面料受到了關稅變動的影響。
《招股書》顯示，溫多利生產的遮陽面料主要銷往境外，客戶包括美國最大的窗飾產品銷售企業(yè)“美國春天”、全球最大的窗飾產品銷售企業(yè)“亨特”、歐盟遮陽產品生產商“Lienesch”等。
近三年，公司境外銷售收入占當期營收的比例有所下滑，但總體仍占8成以上。2020年-2022年及2023年上半年，分別為91.75%、84.51%、82.83%和81.51%。
公司前五大客戶也均為境外企業(yè)，來源于前五大客戶的銷售收入占比超6成，其中，2023年上半年，第一大客戶美國春天貢獻的銷售收入占當期營收的比例為46.13%，占比接近一半。
二股東子公司成“第二大客戶”，關聯(lián)交易引關注
隨著產品銷往境外，溫多利也吸引了不少境外投資機構的注意?！墩泄蓵凤@示，溫多利控股股東為Window Answers，持有公司54.73%的股份。第二大股東為優(yōu)萊有限，持有股份31.67%。
優(yōu)萊有限除持有溫多利股份外，還持有澳大利亞、新西蘭幾家窗簾加工、制造企業(yè)的股權，其本身不從事具體經營業(yè)務。不過，優(yōu)萊有限的全資子公司“優(yōu)萊澳洲”，從事遮陽面料和配件的銷售。
這家優(yōu)萊澳洲，是溫多利的第二大客戶，從溫多利采購遮陽面料在澳大利亞、新西蘭市場銷售?！墩泄蓵凤@示，2020年-2022年，公司對優(yōu)萊澳洲的銷售收入分別為3167.28萬元、3086.85萬元和3605.69萬元，銷售占比分別為20.76%、18.08%和20.79%。
來源：《招股書》截圖
與優(yōu)萊澳洲的合作，為溫多利帶來遠高于其他客戶的應收賬款?！墩泄蓵凤@示，2020年-2022年，優(yōu)萊澳洲對溫多利的應收賬款余額分別為811.07萬元、353.18萬元和1010.32萬元，占溫多利所有應收賬款的比重分別達到35.44%、22.56%和54.08%。
相比之下，2020年-2021年，溫多利第一大客戶美國春天，給公司帶來的應收賬款，僅有750.72萬元、344.63萬元，占溫多利所有應收賬款的比重為32.8%和22%。2022年甚至都未出現在應收賬款前五名中。
來源：《招股書》截圖
對此，北交所要求溫多利說明：優(yōu)萊澳洲是否存在與溫多利經營同類或相近業(yè)務的情形，是否會對溫多利經營獨立性產生重大不利影響。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認為，“跟股東有大量關聯(lián)交易會讓公司業(yè)績的真實性存疑。如果缺乏獨立性，公司上市以后可能會損害公眾投資者的利益。因此監(jiān)管機構也會特別關注這一點。擬上市公司的獨立性和可持續(xù)經營問題是公司上市必備的兩個先決條件?！?/p>
值得一提的是，除了遠超其他客戶的應收賬款，溫多利向優(yōu)萊澳洲銷售的涂層面料 Dusk、Sonata 等產品，銷售單價相對也較低，分別為16.73元/平方米、14.93元/平方米，低于其他無關聯(lián)外銷客戶的銷售單價17.04元/平方米、14.93元/平方米。
這也引發(fā)了監(jiān)管的注意，要求其說明向優(yōu)萊澳洲銷售公允性。業(yè)內人士表示，銷售及采購交易是否公允，是監(jiān)管重點關注的問題，因為這可能會涉及關聯(lián)交易而引發(fā)利益輸送，還可能涉嫌利潤和成本調節(jié)進而導致財報失真，從而損害公眾投資者的利益。
對此，溫多利解釋稱，公司與優(yōu)萊澳洲的交易定價受采購數量、銷售策略及產品差異等因素影響。
以涂層面料Sonata為例，溫多利之所以給優(yōu)萊澳洲較低的銷售單價，是因為一方面優(yōu)萊澳洲大批量采購，溫多利給予了一定優(yōu)惠；另一方面是，溫多利希望通過優(yōu)萊澳洲在澳洲打開市場后，逐步向其他國家/地區(qū)銷售，因此選擇給予優(yōu)萊澳洲一定的市場折扣。
來源：《招股書》截圖
遞交《招股書》前夕收關注函，公司表示不會造成重大不利影響
溫多利的背后是一對新西蘭籍夫婦趙國華、朱淑文。
丈夫趙國華出生于1964年，現年60歲。17歲的時候，就開始在山東德州開發(fā)區(qū)趙宅中學教書。2年后，在中化遼寧進出口公司業(yè)務部擔任副經理一職；后又在中遠(新西蘭)有限公司、Window Answers Blinds Limited擔任文員、總經理等職務；2017年11月至今，一直擔任溫多利董事長一職。
妻子朱淑文比趙國華小5歲，曾做過大連中山區(qū)教委學前教育科員、大連教育電視臺節(jié)目主持人等。自2017年11月起，在溫多利擔任董事一職。
《招股書》顯示，兩人通過 Window Answers、德州新澳、德州華明間接持有公司股份共297.65萬股，占本次發(fā)行前公司股本總額的59.53%，為溫多利的實際控制人。
經濟學家余豐慧表示，當公司的決策權過度集中在家族手中時，可能會導致決策過程缺乏有效的制衡機制，從而增加決策失誤的風險。
2023年12月11日，溫多利因涉嫌違規(guī)違法收到監(jiān)管局的關注函。涉嫌違規(guī)違法的事實為治理不規(guī)范、財務核算不規(guī)范等。
來源：公告截圖
《關注函》顯示，在公司治理方面，主要問題是公司董事會會議檔案不嚴謹、公司未按時對租賃的車間廠房辦理備案手續(xù)等問題。具體看，在公司第二屆董事會第八次會議上，董事在需要回避表決的議案勾選了同意，與其實際上進行回避表決的情況不符。
在財務核算方面，則是溫多利研發(fā)費用歸集不準確。將研發(fā)試制形成產品的相關成本作為研發(fā)費用加計扣除，將部分研發(fā)人員獎金計入管理費用。其中，2020 年-2022年各期多計研發(fā)費用分別為15.44萬元、62.52萬元和48.51萬元；2023 年上半年少計研發(fā)費用20.57萬元。
柏文喜認為，這反映了公司在內控方面存在制度與流程不到位甚至缺位，缺乏必要的權力監(jiān)督與制衡。
對此，溫多利在公告中表示，該監(jiān)管關注函不會對公司經營、財務方面造成重大不利影響。同時，公司將進一步梳理內部管理制度，完善內部管理體系并嚴格按照內控制度執(zhí)行。
此次IPO，溫多利預計募集資金1.32億元，1.2億元將用于繼續(xù)擴大建筑遮陽材料生產線項目，剩下的資金則用于補充流動資金?！墩泄蓵凤@示，該項目將更好地讓溫多利契合國際、國內市場的高端需求，進一步深化公司的差異化競爭策略。
目前，溫多利是全球重要的遮陽面料生產商之一，產品已銷往全球6大洲30 多個國家和地區(qū)。公司表示，最近幾年開始將市場開拓的重心轉向國內市場。接下來，就看趙國華、朱淑文夫婦，能否帶領溫多利順利IPO，以更好地適應國內市場的需求。