文|野馬財(cái)經(jīng) 劉俊群
編輯|李白玉
如果你仔細(xì)觀察，會(huì)發(fā)現(xiàn)在中國(guó)傳統(tǒng)建筑中，會(huì)有一個(gè)寬大的屋檐。這種屋檐不僅可以遮擋雨水，避免打濕墻壁；也可以在炎炎夏日中，遮擋強(qiáng)烈的陽(yáng)光?？梢?，古人早已在建筑中考慮過(guò)遮陽(yáng)處理。時(shí)至如今，遮陽(yáng)的需求從未遠(yuǎn)去，甚至已經(jīng)發(fā)展成了一門成熟的“生意”。
溫多利遮陽(yáng)材料(德州)股份有限公司（下稱“溫多利”）就是一家遮陽(yáng)材料生產(chǎn)商，產(chǎn)品主要有陽(yáng)光面料、涂層面料兩大類，加工為成品后廣泛應(yīng)用于辦公樓、酒店、學(xué)校、機(jī)場(chǎng)、車站等公共建筑和家居等的內(nèi)外遮陽(yáng)。近日，溫多利已經(jīng)遞交《招股書》，擬在北交所沖刺上市。
公司背后的實(shí)控人是一對(duì)新西蘭籍夫婦，合計(jì)持股近60%?？恐罢陉?yáng)生意”，公司目前已經(jīng)做到了年入1.7億元；但另一方面，公司也曾因涉嫌違規(guī)違法收到監(jiān)管層的關(guān)注函，其中涉及治理不規(guī)范、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范等問(wèn)題。溫多利接下來(lái)的IPO之路能否順利？
年入1.73億元，境外銷售占比超8成
想在建筑上遮擋陽(yáng)光，不是件容易的事。從產(chǎn)品類型來(lái)看，可分為百葉簾、百葉窗、卷簾、遮陽(yáng)篷、天篷簾、花格等。從材料來(lái)看，有金屬、織物、塑料、木材和玻璃等。如今，隨著智能化的應(yīng)用，遮陽(yáng)產(chǎn)品還加入了遙控、定時(shí)控制、聲控等控制方式。
在建筑遮陽(yáng)選擇多樣化的同時(shí)，行業(yè)也進(jìn)入了飛速發(fā)展期。根據(jù)建筑遮陽(yáng)材料協(xié)會(huì)官方統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)至2025年，建筑遮陽(yáng)行業(yè)總銷售額預(yù)計(jì)可達(dá)約1.15萬(wàn)億元，出口有望突破360億元。
在此背景下，一些從業(yè)者也吃到了紅利。2020年-2022年，遮陽(yáng)材料生產(chǎn)商溫多利營(yíng)收呈上升趨勢(shì)，分別為1.53億元、1.71億元和1.73億元；不過(guò)，凈利潤(rùn)卻呈下滑趨勢(shì)，同期，分別為3896.75萬(wàn)元、3726.87萬(wàn)元和3161.12萬(wàn)元；2023年上半年?duì)I收、凈利潤(rùn)分別為8817.96萬(wàn)元、1669.19萬(wàn)元。
對(duì)于公司增收不增利的原因，《招股書》中顯示，一方面是受部分產(chǎn)品加征關(guān)稅、原材料阻燃劑價(jià)格上漲等因素影響；另一方面是2022年，公司完成全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌及定向增發(fā)，中介機(jī)構(gòu)費(fèi)和股份支付導(dǎo)致的管理費(fèi)用增加。
按產(chǎn)品類別看，溫多利的產(chǎn)品主要為兩種防曬面料，分別是適用于日照時(shí)間長(zhǎng)或強(qiáng)紫外線照射地區(qū)的“陽(yáng)光面料”，和適合陽(yáng)光照射時(shí)間不長(zhǎng)、強(qiáng)度不高地區(qū)的“涂層面料”。
其中，陽(yáng)光面料為公司貢獻(xiàn)了超6成的收入。2020年-2022年，陽(yáng)光面料的收入為1.07億元、1.14億元和1.13億元，占比從70.55%下滑至66.96%。同期，涂層面料的收入為0.44億元、0.52億元和0.56億元，占比從29.45%上升至33.04%。可以看出，陽(yáng)光面料帶來(lái)的收入逐年下降，涂層面料帶來(lái)的收入則在上漲。
根據(jù)《招股書》數(shù)據(jù)顯示，陽(yáng)光面料的收入下滑或許受到了單價(jià)下滑的影響，2020年-2022年，陽(yáng)光面料的單價(jià)從25.39元/平方米，下降至2022年的21.63元/平方米；同期，涂層面料則從16.58元/平方米上漲至17.34元/平方米。
其中，2022年陽(yáng)光面料平均單價(jià)的下滑，則是因?yàn)楣句N往美國(guó)墨西哥工廠的陽(yáng)光面料受到了關(guān)稅變動(dòng)的影響。
《招股書》顯示，溫多利生產(chǎn)的遮陽(yáng)面料主要銷往境外，客戶包括美國(guó)最大的窗飾產(chǎn)品銷售企業(yè)“美國(guó)春天”、全球最大的窗飾產(chǎn)品銷售企業(yè)“亨特”、歐盟遮陽(yáng)產(chǎn)品生產(chǎn)商“Lienesch”等。
近三年，公司境外銷售收入占當(dāng)期營(yíng)收的比例有所下滑，但總體仍占8成以上。2020年-2022年及2023年上半年，分別為91.75%、84.51%、82.83%和81.51%。
公司前五大客戶也均為境外企業(yè)，來(lái)源于前五大客戶的銷售收入占比超6成，其中，2023年上半年，第一大客戶美國(guó)春天貢獻(xiàn)的銷售收入占當(dāng)期營(yíng)收的比例為46.13%，占比接近一半。
二股東子公司成“第二大客戶”，關(guān)聯(lián)交易引關(guān)注
隨著產(chǎn)品銷往境外，溫多利也吸引了不少境外投資機(jī)構(gòu)的注意?！墩泄蓵凤@示，溫多利控股股東為Window Answers，持有公司54.73%的股份。第二大股東為優(yōu)萊有限，持有股份31.67%。
優(yōu)萊有限除持有溫多利股份外，還持有澳大利亞、新西蘭幾家窗簾加工、制造企業(yè)的股權(quán)，其本身不從事具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。不過(guò)，優(yōu)萊有限的全資子公司“優(yōu)萊澳洲”，從事遮陽(yáng)面料和配件的銷售。
這家優(yōu)萊澳洲，是溫多利的第二大客戶，從溫多利采購(gòu)遮陽(yáng)面料在澳大利亞、新西蘭市場(chǎng)銷售?！墩泄蓵凤@示，2020年-2022年，公司對(duì)優(yōu)萊澳洲的銷售收入分別為3167.28萬(wàn)元、3086.85萬(wàn)元和3605.69萬(wàn)元，銷售占比分別為20.76%、18.08%和20.79%。
來(lái)源：《招股書》截圖
與優(yōu)萊澳洲的合作，為溫多利帶來(lái)遠(yuǎn)高于其他客戶的應(yīng)收賬款。《招股書》顯示，2020年-2022年，優(yōu)萊澳洲對(duì)溫多利的應(yīng)收賬款余額分別為811.07萬(wàn)元、353.18萬(wàn)元和1010.32萬(wàn)元，占溫多利所有應(yīng)收賬款的比重分別達(dá)到35.44%、22.56%和54.08%。
相比之下，2020年-2021年，溫多利第一大客戶美國(guó)春天，給公司帶來(lái)的應(yīng)收賬款，僅有750.72萬(wàn)元、344.63萬(wàn)元，占溫多利所有應(yīng)收賬款的比重為32.8%和22%。2022年甚至都未出現(xiàn)在應(yīng)收賬款前五名中。
來(lái)源：《招股書》截圖
對(duì)此，北交所要求溫多利說(shuō)明：優(yōu)萊澳洲是否存在與溫多利經(jīng)營(yíng)同類或相近業(yè)務(wù)的情形，是否會(huì)對(duì)溫多利經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響。
中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜認(rèn)為，“跟股東有大量關(guān)聯(lián)交易會(huì)讓公司業(yè)績(jī)的真實(shí)性存疑。如果缺乏獨(dú)立性，公司上市以后可能會(huì)損害公眾投資者的利益。因此監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會(huì)特別關(guān)注這一點(diǎn)。擬上市公司的獨(dú)立性和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題是公司上市必備的兩個(gè)先決條件。”
值得一提的是，除了遠(yuǎn)超其他客戶的應(yīng)收賬款，溫多利向優(yōu)萊澳洲銷售的涂層面料 Dusk、Sonata 等產(chǎn)品，銷售單價(jià)相對(duì)也較低，分別為16.73元/平方米、14.93元/平方米，低于其他無(wú)關(guān)聯(lián)外銷客戶的銷售單價(jià)17.04元/平方米、14.93元/平方米。
這也引發(fā)了監(jiān)管的注意，要求其說(shuō)明向優(yōu)萊澳洲銷售公允性。業(yè)內(nèi)人士表示，銷售及采購(gòu)交易是否公允，是監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題，因?yàn)檫@可能會(huì)涉及關(guān)聯(lián)交易而引發(fā)利益輸送，還可能涉嫌利潤(rùn)和成本調(diào)節(jié)進(jìn)而導(dǎo)致財(cái)報(bào)失真，從而損害公眾投資者的利益。
對(duì)此，溫多利解釋稱，公司與優(yōu)萊澳洲的交易定價(jià)受采購(gòu)數(shù)量、銷售策略及產(chǎn)品差異等因素影響。
以涂層面料Sonata為例，溫多利之所以給優(yōu)萊澳洲較低的銷售單價(jià)，是因?yàn)橐环矫鎯?yōu)萊澳洲大批量采購(gòu)，溫多利給予了一定優(yōu)惠；另一方面是，溫多利希望通過(guò)優(yōu)萊澳洲在澳洲打開市場(chǎng)后，逐步向其他國(guó)家/地區(qū)銷售，因此選擇給予優(yōu)萊澳洲一定的市場(chǎng)折扣。
來(lái)源：《招股書》截圖
遞交《招股書》前夕收關(guān)注函，公司表示不會(huì)造成重大不利影響
溫多利的背后是一對(duì)新西蘭籍夫婦趙國(guó)華、朱淑文。
丈夫趙國(guó)華出生于1964年，現(xiàn)年60歲。17歲的時(shí)候，就開始在山東德州開發(fā)區(qū)趙宅中學(xué)教書。2年后，在中化遼寧進(jìn)出口公司業(yè)務(wù)部擔(dān)任副經(jīng)理一職；后又在中遠(yuǎn)(新西蘭)有限公司、Window Answers Blinds Limited擔(dān)任文員、總經(jīng)理等職務(wù)；2017年11月至今，一直擔(dān)任溫多利董事長(zhǎng)一職。
妻子朱淑文比趙國(guó)華小5歲，曾做過(guò)大連中山區(qū)教委學(xué)前教育科員、大連教育電視臺(tái)節(jié)目主持人等。自2017年11月起，在溫多利擔(dān)任董事一職。
《招股書》顯示，兩人通過(guò) Window Answers、德州新澳、德州華明間接持有公司股份共297.65萬(wàn)股，占本次發(fā)行前公司股本總額的59.53%，為溫多利的實(shí)際控制人。
經(jīng)濟(jì)學(xué)家余豐慧表示，當(dāng)公司的決策權(quán)過(guò)度集中在家族手中時(shí)，可能會(huì)導(dǎo)致決策過(guò)程缺乏有效的制衡機(jī)制，從而增加決策失誤的風(fēng)險(xiǎn)。
2023年12月11日，溫多利因涉嫌違規(guī)違法收到監(jiān)管局的關(guān)注函。涉嫌違規(guī)違法的事實(shí)為治理不規(guī)范、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范等。
來(lái)源：公告截圖
《關(guān)注函》顯示，在公司治理方面，主要問(wèn)題是公司董事會(huì)會(huì)議檔案不嚴(yán)謹(jǐn)、公司未按時(shí)對(duì)租賃的車間廠房辦理備案手續(xù)等問(wèn)題。具體看，在公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議上，董事在需要回避表決的議案勾選了同意，與其實(shí)際上進(jìn)行回避表決的情況不符。
在財(cái)務(wù)核算方面，則是溫多利研發(fā)費(fèi)用歸集不準(zhǔn)確。將研發(fā)試制形成產(chǎn)品的相關(guān)成本作為研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除，將部分研發(fā)人員獎(jiǎng)金計(jì)入管理費(fèi)用。其中，2020 年-2022年各期多計(jì)研發(fā)費(fèi)用分別為15.44萬(wàn)元、62.52萬(wàn)元和48.51萬(wàn)元；2023 年上半年少計(jì)研發(fā)費(fèi)用20.57萬(wàn)元。
柏文喜認(rèn)為，這反映了公司在內(nèi)控方面存在制度與流程不到位甚至缺位，缺乏必要的權(quán)力監(jiān)督與制衡。
對(duì)此，溫多利在公告中表示，該監(jiān)管關(guān)注函不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)方面造成重大不利影響。同時(shí)，公司將進(jìn)一步梳理內(nèi)部管理制度，完善內(nèi)部管理體系并嚴(yán)格按照內(nèi)控制度執(zhí)行。
此次IPO，溫多利預(yù)計(jì)募集資金1.32億元，1.2億元將用于繼續(xù)擴(kuò)大建筑遮陽(yáng)材料生產(chǎn)線項(xiàng)目，剩下的資金則用于補(bǔ)充流動(dòng)資金?！墩泄蓵凤@示，該項(xiàng)目將更好地讓溫多利契合國(guó)際、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的高端需求，進(jìn)一步深化公司的差異化競(jìng)爭(zhēng)策略。
目前，溫多利是全球重要的遮陽(yáng)面料生產(chǎn)商之一，產(chǎn)品已銷往全球6大洲30 多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。公司表示，最近幾年開始將市場(chǎng)開拓的重心轉(zhuǎn)向國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。接下來(lái)，就看趙國(guó)華、朱淑文夫婦，能否帶領(lǐng)溫多利順利IPO，以更好地適應(yīng)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的需求。