界面新聞?dòng)浾?| 龐宇

2月21日下發(fā)關(guān)注函后，2月22日午間，深交所再次向*ST三盛（300282.SZ）發(fā)出關(guān)注函，要求公司針對(duì)業(yè)績下滑、子公司停工等問題進(jìn)行說明進(jìn)行回復(fù)。這已是深交所今年對(duì)*ST三盛下發(fā)的第6份關(guān)注函。

在此之前，*ST三盛2023年底收購控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下簡稱：天雄新材）39%股權(quán)等系列事項(xiàng)被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注，被質(zhì)疑是一攬子交易。而2月20日晚，公司在超出深交所要求回復(fù)時(shí)間的42天后給出的回復(fù)也未能令監(jiān)管層信服。

眼下，*ST三盛退市風(fēng)險(xiǎn)高懸。距離披露2023年年報(bào)的最后法定期限已不足3個(gè)月，公司卻尚未與新聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽約。

界面新聞?dòng)浾呦?ST三盛證券部咨詢公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)人員對(duì)接的相關(guān)進(jìn)展，公司工作人員表示，“截至2月20日晚回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)公司尚未與新聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》。至于未能簽約的原因，交易所最新下發(fā)的關(guān)注函也有問，我們會(huì)在之后回復(fù)關(guān)注函的公告中進(jìn)行解釋。”

2個(gè)月內(nèi)收到6份關(guān)注函，天雄新材股權(quán)收購事項(xiàng)“疑云”未解

自2024年1月初以來，*ST三盛已收到6份深交所關(guān)注函。面對(duì)監(jiān)管層的多次督促，公司的回復(fù)卻屢屢“難產(chǎn)”。

1月2日，深交所對(duì)*ST三盛下發(fā)第一份關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第337號(hào)）。直至2月20日晚23點(diǎn)，*ST三盛才作出回復(fù)。在此之前，公司將本該于1月9前就完成的回復(fù)，一再向后延期至1月16日、1月23日、1月30日、2月21日、2月23日，稱“部分問題尚在回復(fù)、討論中”。

屢次三番的延期行為也徹底“惹怒”了深交所。2月9日，深交所對(duì)*ST三盛發(fā)出關(guān)注函，該函指出，“（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第337號(hào)）涉及你公司2023年底收購控股子公司天雄新材39%股權(quán)、向天雄新材增資、天雄新材購買資產(chǎn)、收到還款等事項(xiàng)，對(duì)投資者影響重大?！?/p>

深交所給*ST三盛設(shè)定了最后回復(fù)期限（2024年2月20日晚上24點(diǎn)前），“如公司未及時(shí)回復(fù)，本所將按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第十章第四節(jié)規(guī)范類強(qiáng)制退市的有關(guān)規(guī)定對(duì)你公司進(jìn)行處理?！?/p>

同時(shí)，深交所指出，*ST三盛未及時(shí)回復(fù)關(guān)注函和披露對(duì)投資者有重大影響的信息的行為涉嫌違反相關(guān)規(guī)定，市場影響惡劣，將對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人啟動(dòng)紀(jì)律處分程序。

界面新聞注意到，在上述多封關(guān)注函中，監(jiān)管關(guān)注的焦點(diǎn)都落在*ST三盛的子公司天雄新材股權(quán)收購事項(xiàng)上。

據(jù)了解 ，*ST三盛在2022年11月用5億元現(xiàn)金收購了天雄新材51%股權(quán)。彼時(shí)，公司回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)曾稱，公司目前不存在對(duì)標(biāo)的公司剩余股權(quán)進(jìn)行收購的安排。

2023年12月29日晚，*ST三盛公告稱，擬現(xiàn)金3.71億元收購控股子公司天雄新材39%股權(quán)，同時(shí)，天雄新材擬使用現(xiàn)金1.09億元購買錳渣庫等相關(guān)資產(chǎn)、擬使用現(xiàn)金1.03億元購買110KV變電站等相關(guān)資產(chǎn)。該筆交易中，上市公司及子公司天雄新材合計(jì)流出現(xiàn)金5.83億元。

巧合的是，該筆流出現(xiàn)金金額與*ST三盛當(dāng)晚披露的公司全資子公司湖南三盛新能源有限公司收到的還款金額5.8億元相近。

在1月2日首次下發(fā)關(guān)注函中，深交所要求*ST三盛說明，公司收到的5.8億元還款是否以公司收購天雄新材39%股權(quán)、向天雄新材增資、天雄新材購買資產(chǎn)為前提，前述四項(xiàng)交易是否為獨(dú)立的交易安排，是否存在互為條件的情況，前述交易事項(xiàng)是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，前述交易中公司及子公司支付的現(xiàn)金和公司收到的還款是否構(gòu)成資金閉環(huán)。

值得一提的是，上述提到的收購天雄新材39%股權(quán)、向天雄新材增資、天雄新材購買資產(chǎn)的三項(xiàng)議案曾被*ST三盛兩名董事投出棄權(quán)票。

董事唐自然的棄權(quán)理由為“天雄新材環(huán)保問題是否徹底解決沒有權(quán)威性結(jié)論；天雄新材今年業(yè)績不及預(yù)期，后兩年業(yè)績能否有大改善目前看不出來”。

另一位投出棄權(quán)票的董事張錦貴認(rèn)為，去年*ST三盛收購天雄新材51%股權(quán)，一年來并未實(shí)現(xiàn)當(dāng)初收購預(yù)期，繼續(xù)收購存在一定風(fēng)險(xiǎn)，且生產(chǎn)經(jīng)營尚未達(dá)到正常化，審計(jì)報(bào)告有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)。

2月20日晚，在超出深交所要求回復(fù)時(shí)間的42天后，*ST三盛終于作出回復(fù)，稱前述四項(xiàng)交易是獨(dú)立的交易安排，不存在互為條件的情況。但有董事對(duì)回復(fù)內(nèi)容提出了異議。

董事唐自然對(duì)于回復(fù)的部分事項(xiàng)表示異議，一是公司收回實(shí)控人違規(guī)占款5.8億元屬重大事件，應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)并及時(shí)公告，以消除市場等各方疑慮；二是對(duì)收購天雄新材等股權(quán)合理性描述有異議，因其環(huán)保問題沒有徹底整治解決，再者其經(jīng)營收益未達(dá)預(yù)期且無實(shí)質(zhì)性扭轉(zhuǎn)不及預(yù)期的措施。

董事張錦貴則表示，其對(duì)相關(guān)議題已經(jīng)投了棄權(quán)票，其中已充分表達(dá)本人的疑慮。證監(jiān)會(huì)及北京證監(jiān)局已對(duì)相關(guān)問題立案調(diào)查，在調(diào)查結(jié)果未公布之前，本人無法確保本回復(fù)的內(nèi)容之真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

深交所對(duì)*ST三盛的回復(fù)顯然也不滿意，接連又下發(fā)兩份關(guān)注函。

2月21日，深交所再次下發(fā)關(guān)注函，要求*ST三盛就公司部分資金占用還款及購買資產(chǎn)付款涉嫌構(gòu)成資金閉環(huán)；天雄新材升級(jí)改造項(xiàng)目的必要性、可行性以及是否導(dǎo)致新增資金占用情形；高溢價(jià)收購錳渣庫、110KV變電站的必要性及估值合理性；董事會(huì)內(nèi)部持續(xù)存在的分歧以及全體董事的履職情況等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)一步予以說明。

緊接著2月22日午間，深交所又下發(fā)一份關(guān)注函，進(jìn)一步關(guān)注了天雄新材的停工情況。

公告顯示，天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污許可證》有效期已到期而繼續(xù)停產(chǎn)。

2022年，天雄新材營業(yè)收入為2.81億元，歸母凈利潤為虧損3600萬元。據(jù)*ST三盛《2023年年度業(yè)績預(yù)告》，受停工影響，天雄新材2023年度營業(yè)收入約為1.73億元，凈利潤約為虧損1460萬元。

退市風(fēng)險(xiǎn)高懸，年報(bào)披露在即卻尚未與會(huì)計(jì)事務(wù)所簽約

2月22日，*ST三盛發(fā)布了公司股票存在終止上市的第二次風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。其中重點(diǎn)提示了三大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，一是資金占用、違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)尚未完全解決；二是公司被三次立案調(diào)查；三是聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所尚未完成，未簽署審計(jì)業(yè)務(wù)約定書。

據(jù)了解，2022年度，*ST三盛財(cái)務(wù)報(bào)告被中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，形成無法表示意見的基礎(chǔ)包括實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金、商譽(yù)減值、持續(xù)經(jīng)營、其他應(yīng)收款的商業(yè)實(shí)質(zhì)及可收回性、證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查事項(xiàng)。公司股票也因此自2023年5月4日開市起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱由“ST三盛”變更為“*ST三盛”。

而截至目前，*ST三盛尚未披露前述導(dǎo)致無法表示意見事項(xiàng)的影響是否消除，如2023年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告，公司將面臨股票被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

再看*ST三盛被三次立案調(diào)查的具體情況。*ST三盛分別于2022年11月、2023年10月、2023年12月收到了證券會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，三次被立案原因均為涉嫌信息披露違法違規(guī)。前兩次被調(diào)查對(duì)象還包括公司時(shí)任董事長林榮濱、董事長戴德斌。

其中，最早一次的立案調(diào)查已有了結(jié)果。*ST三盛在去年年底收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》 ，經(jīng)查明，公司存在未及時(shí)披露違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)、2020年年度報(bào)告和2021年半年度報(bào)告存在重大遺漏、2020年年度報(bào)告和2021年半年度報(bào)告存在虛假記載的信披違法事實(shí)。證監(jiān)會(huì)決定對(duì)*ST三盛給予警告，并處以110萬元的罰款；對(duì)時(shí)任副總經(jīng)理曹磊給予警告，并處以60萬元的罰款；對(duì)時(shí)任董事長林榮濱另行處理。

從上述《行政處罰決定書》來看，*ST三盛違規(guī)擔(dān)保涉及金額較大，合計(jì)約17億元。具體來看，2020年至2021年，未經(jīng)三盛教育董事會(huì)、股東大會(huì)審議，三盛教育的全資子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司通過存款質(zhì)押方式違規(guī)提供對(duì)外擔(dān)保。2020年12月，案涉對(duì)外擔(dān)保發(fā)生額7.57億元，占公司2019年年度報(bào)告披露歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)24.82億元的30.51%；2021年7月至2021年12月，案涉對(duì)外擔(dān)保發(fā)生額9.5億元，占公司2020年年度報(bào)告披露歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)17.47億元的54.38%。

眼下，更令人擔(dān)憂的是*ST三盛年報(bào)披露事項(xiàng)。

去年年底，*ST三盛稱擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，變更為所深圳旭泰會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）（以下簡稱：深圳旭泰），該議案在今年1月18日經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。但時(shí)至2月21日，公司卻稱深圳旭泰尚未與公司簽署《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》。

界面新聞注意到，*ST三盛《關(guān)于擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》曾被董事張錦貴投出棄權(quán)票，他認(rèn)為，“在公司被證監(jiān)會(huì)立案，處于退市警示及其他警示情況下，應(yīng)集中精力解決化解退市警示，在此情況下更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所不妥?！?/p>

目前，距離披露2023年年報(bào)的最后法定期限已不足3個(gè)月，*ST三盛卻尚未與新聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》。

該情況也引起深交所關(guān)注。在2月21日下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求公司和深圳旭泰分別說明在公司股東大會(huì)審議通過聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案后且距離年報(bào)出具日不足3個(gè)月時(shí)間的情況下，雙方仍未簽約的具體原因，是否涉及雙方對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的不同意見，雙方之間是否存在爭議，公司是否就深圳旭泰提供所需的審計(jì)證據(jù)，深圳旭泰是否勤勉盡責(zé)，是否具備承接公司年審業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)能力，公司是否存在無法按期披露經(jīng)審計(jì)年度報(bào)告從而導(dǎo)致退市的風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績來看，2020年-2022年，*ST三盛連續(xù)三年虧損，合計(jì)虧損金額超11億元。

《2023年年度業(yè)績預(yù)告》顯示，*ST三盛預(yù)計(jì)2023年度營業(yè)收入為2.8億元至3.4億元，歸母凈利潤為-7000萬元至-1.39億元，較上年同期發(fā)生的虧損2.37億元有所收窄。