界面新聞?dòng)浾?| 唐卓雅
界面新聞編輯 | 謝欣
2月21日，中國(guó)中藥發(fā)布公告稱(chēng)，國(guó)藥集團(tuán)擬以每股4.6港元的價(jià)格將中國(guó)中藥私有化。
公告披露，2月9日，要約人國(guó)藥集團(tuán)共裕有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)藥集團(tuán)共裕）要求其董事會(huì)向計(jì)劃股東提呈私有化的建議，倘獲批準(zhǔn)，中國(guó)中藥將喪失在香港聯(lián)交所的上市地位。2月8日，中國(guó)中藥短暫停牌，2月22日復(fù)牌。
受此消息影響，2月22日，中國(guó)中藥開(kāi)盤(pán)猛漲23.32%。而在中國(guó)中藥停牌的前兩天，其股價(jià)已經(jīng)漲過(guò)一波，2月6日和2月7日兩日漲幅達(dá)17.87%。
值得注意的是，國(guó)藥集團(tuán)共裕將以每股計(jì)劃股份4.6港元的注銷(xiāo)價(jià)注銷(xiāo)3401096210股計(jì)劃股份的建議（假設(shè)中國(guó)中藥在此次聯(lián)合公告日期后不再發(fā)行新股）。因此，國(guó)藥集團(tuán)共裕實(shí)施此次私有化建議的總代價(jià)約為156.45億港元。
國(guó)藥集團(tuán)共裕給出的每股注銷(xiāo)價(jià)較最后交易日的收市價(jià)3.43港元、及截至最后交易日（包括該日）止連續(xù)30個(gè)交易日的平均收市價(jià)3.28港元分別溢價(jià)約34.11%及40.24%。公告稱(chēng)，該注銷(xiāo)價(jià)考慮到股份的近期及歷史買(mǎi)賣(mài)價(jià)格、中國(guó)中藥的公開(kāi)財(cái)務(wù)資料、可比較交易公司的交易倍數(shù)以及參考香港近年進(jìn)行的其他私有化或私有化交易后，按商業(yè)基準(zhǔn)厘定。
此次私有化建議的要約人國(guó)藥集團(tuán)共裕是一家根據(jù)開(kāi)曼群島法律注冊(cè)成立的獲豁免公司，專(zhuān)為此次私有化建議而建立，由公司控股股東和投資者A代名人、投資者B、投資者C、投資者、投資者E分別持有55.11%、7.37%、11.84%、11.38%、11.32%及2.98%的股權(quán)。控股股東是一家于香港注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，由中國(guó)中藥全資擁有。
中國(guó)中藥是國(guó)藥集團(tuán)的全資子公司，是國(guó)藥集團(tuán)中藥產(chǎn)業(yè)板塊的核心投資平臺(tái)，主要從事中藥制造及銷(xiāo)售，業(yè)務(wù)涵蓋中藥材生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)、中藥飲片、中藥配方顆粒、中成藥、中藥大健康產(chǎn)品、國(guó)醫(yī)館六大板塊。
國(guó)藥集團(tuán)是由國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接管理的以生命健康為主業(yè)的中央企業(yè)，擁有1700余家成員企業(yè)，涵蓋科技研發(fā)、工業(yè)制造、物流分銷(xiāo)、零售連鎖、醫(yī)療健康、工程技術(shù)、專(zhuān)業(yè)會(huì)展、國(guó)際經(jīng)營(yíng)、金融投資大健康全產(chǎn)業(yè)鏈，也是國(guó)內(nèi)最大的醫(yī)藥集團(tuán)。
從業(yè)績(jī)來(lái)看，中國(guó)中藥2021年、2022年及2023年上半年的營(yíng)收分別為190.5億元、143億元、93.03億元。中國(guó)中藥在2022年年報(bào)中表示，受新冠疫情以及新醫(yī)改政策的影響，醫(yī)藥制造業(yè)收入有所承壓，利潤(rùn)水平大幅下滑，另外主要受中藥配方顆粒細(xì)分領(lǐng)域政策影響，公司主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)較上一年有所下滑，但從上下半年環(huán)比來(lái)看，2022年下半年?duì)I業(yè)額較上半年增長(zhǎng)42.0%，下滑態(tài)勢(shì)已得到明顯遏制。1月28日，中國(guó)中藥還發(fā)布了2023年度盈利預(yù)喜的公告，預(yù)期2023年凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)85%-95%。
近些年除了2022年業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳外，中國(guó)中藥的整體業(yè)績(jī)還算中規(guī)中矩。國(guó)藥集團(tuán)計(jì)劃對(duì)中國(guó)中藥實(shí)施私有化的原因或許與公司股份流通性較差、融資能力受限有關(guān)。
中國(guó)中藥在公告中透露，公司股份的交易流動(dòng)性在一段時(shí)間內(nèi)一直處于較低水平，交易量很低，制約了公司從資本市場(chǎng)融資的能力，導(dǎo)致難以利用股權(quán)融資為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供可用資金來(lái)源。
基于此，中國(guó)中藥認(rèn)為此次的私有化建議對(duì)控股股東以外的計(jì)劃股東而言，是極具吸引力的溢價(jià)變現(xiàn)投資的機(jī)會(huì)；對(duì)于公司而言，有利于精簡(jiǎn)公司的治理、企業(yè)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高管理效率；對(duì)于要約人、控股股東和投資者集團(tuán)而言，是建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系的機(jī)會(huì)。
在建議成功實(shí)施后，要約人計(jì)劃?rùn)z討中國(guó)中藥的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，并視國(guó)藥集團(tuán)取得所需資金的能力及現(xiàn)行市況，可能會(huì)物色及探索商機(jī)以發(fā)展國(guó)藥集團(tuán)現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
值得注意的是，國(guó)藥集團(tuán)旗下負(fù)責(zé)中藥板塊的公司除了中國(guó)中藥外，還包括A股上市公司太極集團(tuán)。2020年10月，國(guó)藥集團(tuán)入主太極集團(tuán)時(shí)曾許諾，“在本次交易完成后的五年內(nèi)，通過(guò)包括但不限于資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、設(shè)立合資企業(yè)、變更主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)注入、委托管理等方式，逐步解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題?！?/p>
實(shí)際上，在此次國(guó)藥集團(tuán)共裕提出私有化建議之前，市場(chǎng)上曾多次傳出中國(guó)中藥將被私有化的消息。如2022年12月7日，《中國(guó)證券報(bào)》曾報(bào)道，有消息稱(chēng)國(guó)藥集團(tuán)考慮再次嘗試將旗下中國(guó)中藥私有化，估值約40億美元。不過(guò)，消息傳出的次日，中國(guó)中藥就發(fā)布公告辟謠，稱(chēng)國(guó)藥集團(tuán)經(jīng)初步研究，不對(duì)中國(guó)中藥進(jìn)行私有化相關(guān)安排。