界面新聞?dòng)浾?| 龐宇

唐山市國(guó)資委計(jì)劃“入主”后，2月21日，風(fēng)范股份（601700.SH）競(jìng)價(jià)漲停，開盤后漲幅收窄，截至收盤該股微漲3.23%，最新市值50.7億元。

風(fēng)范股份2月20日晚間公告，公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人范立義、范岳英、楊俊簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》。唐山金控產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：唐控產(chǎn)發(fā)）將成為上市公司控股股東，唐山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱：唐山市國(guó)資委）將成為上市公司實(shí)際控制人。

回顧來(lái)看，立足于江蘇常州的風(fēng)范股份成立20年來(lái)，一直由范建剛家族牢牢掌控著。但在2022年，范建剛家族已有撤離之意。

2022年12月，風(fēng)范股份宣布擬9.6億現(xiàn)金收購(gòu)蘇州晶櫻光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：蘇州晶櫻光電）60%股權(quán)，同時(shí)，范建剛擬將自己持有的部分股權(quán)以5.07元/股的價(jià)格合計(jì)作價(jià)4.5億元轉(zhuǎn)讓給蘇州晶櫻光電的大股東。不過(guò)，在外界的質(zhì)疑和監(jiān)管的問詢下，范建剛最終終止了協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計(jì)劃。

而范建剛此次將實(shí)控權(quán)讓出，僅第一筆12.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易便可將7.42億元“落袋為安”，每股5.13元的轉(zhuǎn)讓價(jià)，比風(fēng)范股份2月20日收盤價(jià)高出近20%。

但留給新實(shí)控人的局面并不樂觀。過(guò)去的2020年-2022年，風(fēng)范股份業(yè)績(jī)連年下滑，唐山市國(guó)資委接手后能否有效地扭轉(zhuǎn)這一困境，改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，是投資者較為關(guān)心問題。

唐山市國(guó)資委擬斥資超7億元“入主”

根據(jù)公告，風(fēng)范股份此番易主分為“三步”進(jìn)行。

第一步，風(fēng)范股份控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人范立義、范岳英、楊俊（范岳英丈夫）與唐控產(chǎn)發(fā)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向唐控產(chǎn)發(fā)轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的1.45億股股份（約占公司總股本的12.67%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.13元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款合計(jì)7.42億元。

第二步，在范建剛所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度內(nèi)（至2025年12月31日），范建剛及其一致行動(dòng)人應(yīng)將其屆時(shí)合計(jì)持有上市公司17.32%股票以及由此所衍生的所有股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給唐控產(chǎn)發(fā)，并由范建剛及其一致行動(dòng)人與唐控產(chǎn)發(fā)屆時(shí)配合簽署相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及其他協(xié)議條款，以屆時(shí)簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定為準(zhǔn)，且第二次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于第二次轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日上市公司股份大宗交易價(jià)格的下限。這將是第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

此外，上述人員還簽署了表決權(quán)放棄協(xié)議，自第一筆股權(quán)過(guò)戶之日起，范建剛及其一致行動(dòng)人將放棄其持有的全部剩余上市公司4.34億股股份（占總股本的38%）的表決權(quán)。由此，公司的控制權(quán)將發(fā)生變更，唐控產(chǎn)發(fā)將成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人將變更為唐山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

不過(guò)，若第二次股份轉(zhuǎn)讓交易未在約定交易期限內(nèi)完成，范建剛及其一致行動(dòng)人放棄的上市公司股份表決權(quán)將自第二次股份轉(zhuǎn)讓交易期限屆滿日或協(xié)議各方一致確認(rèn)第二次股份轉(zhuǎn)讓交易提前終止之日起恢復(fù)。

值得注意的是，在范建剛及其一致行動(dòng)人與唐控產(chǎn)發(fā)簽訂的協(xié)議中還有業(yè)績(jī)承諾的相關(guān)條款。轉(zhuǎn)讓方承諾風(fēng)范股份在業(yè)績(jī)承諾期2024年度、2025年度和2026年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于3億元。若風(fēng)范股份在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)85%，則唐控產(chǎn)發(fā)有權(quán)要求業(yè)績(jī)承諾方共同連帶地以現(xiàn)金方式向上市公司支付累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)的差額部分。

風(fēng)范股份表示：“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份，將為公司引入新的國(guó)有戰(zhàn)略投資者，將有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)，同時(shí)也有利于公司的可持續(xù)發(fā)展?！?/p>

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑L(fēng)范股份外，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，去年12月以來(lái)，唐山市國(guó)資委擬入主或完成入主的上市公司還有大晟文化（600892. SH）、三友化工（600409. SH），這兩家公司分別主營(yíng)網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)、化工業(yè)務(wù)。

連續(xù)三年業(yè)績(jī)下滑后跨界入局新能源

據(jù)了解，風(fēng)范股份屬于鐵塔制造業(yè)，主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構(gòu)支架、220kV以下鋼管及各類鋼結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國(guó)內(nèi)少數(shù)幾家能生產(chǎn)最高電壓等級(jí)1000kV輸電線路鐵塔的企業(yè)之一。

不過(guò)，近年來(lái)，風(fēng)范股份的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，2020年-2022年，公司歸母凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，分別為2.19億元、9334.40萬(wàn)元及3224.80萬(wàn)元。

財(cái)報(bào)顯示，2017年以前，風(fēng)范股份毛利率大都維持在20%以上，而2018年起就迅速下滑，到2022年已不到10%。

在此情況下，風(fēng)范股份跨界邁入了光伏領(lǐng)域。2023年6月底，風(fēng)范股份斥資9.6億元現(xiàn)金收購(gòu)蘇州晶櫻光電60%股權(quán)，由此邁入新能源領(lǐng)域，形成“輸電+光伏”的產(chǎn)業(yè)格局。晶櫻光電主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售單晶硅片、提純錠、多晶硅片及多晶硅錠，并提供單晶硅片的受托加工服務(wù)。

2023年11月14日，風(fēng)范股份披露公告稱，蘇州晶櫻光電之全資子公司揚(yáng)州晶櫻擬與岳陽(yáng)縣人民政府簽訂投資協(xié)議，新建岳陽(yáng)縣新能源產(chǎn)業(yè)鏈基地項(xiàng)目。協(xié)議簽訂后，揚(yáng)州晶櫻會(huì)在岳陽(yáng)縣注冊(cè)成立全資法人公司。新能源產(chǎn)業(yè)鏈基地項(xiàng)目總投資約12億元，其中分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目約7億元、2GW光伏組件智能制造產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目總計(jì)約5億元。

今年1月23日，風(fēng)范股份披露的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2023年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6000萬(wàn)元到7000萬(wàn)元，同比增加86.06%至117.07%。業(yè)績(jī)預(yù)增的主要原因是蘇州晶櫻光電7月至12月的利潤(rùn)納入合并報(bào)表范圍；原材料價(jià)格趨于穩(wěn)定，原有鐵塔相關(guān)業(yè)務(wù)的毛利率上浮。