界面新聞記者 | 鄒文榕
界面新聞記者近日獨家獲悉，在2023年4月29日確認(rèn)無法正常兌付后，由招商銀行代銷的五礦信托-鼎寧25號集合資金信托計劃（下稱：鼎寧25號）與世茂方面達(dá)成初步風(fēng)險化解方案且獲投資者投票表決通過。
最近，部分投資者對自己簽署的風(fēng)險化解方案進(jìn)展情況，以及合同的狀態(tài)提出了質(zhì)疑。
“2023年11月，我們跟五礦信托簽訂了受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，現(xiàn)在3個月已經(jīng)過去了，方案進(jìn)展沒有任何消息，所簽合同是否已經(jīng)自動解除也未可知，真是一頭霧水?！蓖顿Y者劉先生向界面新聞記者表示。
上述投資人提到的3個月時限，是指2023年11月，投資人與五礦信托方面簽署的一份委托書，約定委托期限為鼎寧25號第一次受益人大會表決結(jié)果公示日期后1個工作日起3個月。
公告顯示，鼎寧25號于2021年4月29日成立，總規(guī)模5.9億元，總期限不超過30個月，各期信托單位期限不超過24個月。
信托計劃資金用于受讓武漢世茂嘉年華置業(yè)有限公司（下稱：世茂嘉年華）持有的“武漢世茂龍灣”十一期項目的特定資產(chǎn)收益權(quán)，到期通過世茂嘉年華、長沙世茂房地產(chǎn)有限公司（下稱：世茂房地產(chǎn)，與世茂嘉年華合稱“債務(wù)人”）支付特定資產(chǎn)收益權(quán)回購價款的方式實現(xiàn)退出。
投資者劉先生表示，信托合同約定的鼎寧25號信托計劃預(yù)計到期日為2023年4月29日，到期后產(chǎn)品未正常兌付。
據(jù)了解，2023年1月29日，五礦信托向青海省西寧市中級人民法院提起訴訟，要求世茂嘉年華、世茂房地產(chǎn)履行還款義務(wù)，相關(guān)擔(dān)保方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
截止2023年7月31日，世茂嘉年華仍未清償回購本金5.9億元，并欠付回購溢價及違約金共計5507.59萬元。據(jù)鼎寧25號各期報告披露，信托計劃始終無現(xiàn)金類信托財產(chǎn)供投資者分配。
St世茂（600823.SH）在23年9月發(fā)布公告，表示經(jīng)與五礦信托協(xié)商，融資人對上述借款余額5.9億進(jìn)行展期，展期期限不超過5年。
2023年10月26日，五礦信托向鼎寧25號投資人發(fā)布了《關(guān)于召開五礦信托-鼎寧25號集合資金信托計劃第一次受益人大會的通知》（下稱：《通知》），劉先生又燃起了重新拿回本金的希望。
經(jīng)多輪溝通，五礦信托與世茂方及擬受讓鼎寧25號信托計劃項下資產(chǎn)的相關(guān)主體初步形成了化解方案，并發(fā)布了《關(guān)于五礦信托-鼎寧25號集合資金信托計劃第一次受益人大會召開及結(jié)果的公告》（以下簡稱《公告》）。
《公告》中形成的決議顯示，風(fēng)險化解方案的首要一項，是在滿足和解前提條件下，由五礦信托與世茂方按照此次議案所載明的內(nèi)容簽署《調(diào)解方案框架協(xié)議》就《通知》載明的訴訟案件達(dá)成和解，并向法院申請制作民事調(diào)解書。
其次，五礦信托對標(biāo)的債權(quán)的收益權(quán)進(jìn)行分類，并將分類后的A類標(biāo)的債權(quán)收益權(quán)以2.5億元的價格轉(zhuǎn)讓給潛在投資方，以獲取的轉(zhuǎn)讓價款向受益人分配信托本金，并就此與潛在投資方簽署《債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
同時，決議還提到，后續(xù)五礦信托還可能引入新資金方以發(fā)放貸款的方式向標(biāo)的項目提供資金（不超過1.5億元人民幣）用于標(biāo)的項目開發(fā)建設(shè)。
《公告》顯示，截至2023年11月10日24:00時，代表98.98%信托單位的受益人出具了有效書面表決意見，本次受益人大會有效召開；同時，出具有效書面意見表決“同意”的受益人所代表的信托單位總份數(shù)占參加本次受益人大會的受益人所代表的信托單位總份數(shù)的比例為100%。
值得關(guān)注的是，針對引入資金方的兩種方案，在10月26日《通知》中，五礦信托曾做如下安排：
若投資人選擇授權(quán)受托人向第三方轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，五礦信托將以標(biāo)的債權(quán)收益權(quán)2.5億元的作價積極尋求買方，以期實現(xiàn)投資者信托本金退出；若受益人選擇繼續(xù)持有該等信托受益權(quán)，風(fēng)險化解方案則將按照引入新資金方以發(fā)放貸款的方式向標(biāo)的項目提供資金（不超過1.5億元人民幣）。
而為達(dá)成上述受益人初始信托本金退出目標(biāo)，投資者還需與五礦信托簽訂《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓授權(quán)委托書》（下稱：《委托書》），委托五礦信托按照相應(yīng)合格轉(zhuǎn)讓條件下轉(zhuǎn)讓投資者持有的鼎寧25號項下包括信托受益權(quán)等在內(nèi)的全部目標(biāo)權(quán)利。
截至2023年11月10日，合計持有信托計劃項下不低于90%信托受益權(quán)的受益人已按照《通知》第四條的約定授權(quán)五礦信托轉(zhuǎn)讓了其持有的信托受益權(quán)。
以劉先生為代表的部分投資者對自己所通過的決議以及合同目前的狀態(tài)一頭霧水也與該環(huán)節(jié)息息相關(guān)。
《委托書》顯示，合格轉(zhuǎn)讓需同時滿足三項條件，轉(zhuǎn)讓生效日擬不晚于2023年11月10日（含該日），投資者同意受讓方將目標(biāo)權(quán)利轉(zhuǎn)讓價款于轉(zhuǎn)讓生效之日起60日內(nèi)（或五礦信托根據(jù)屆時實際情況另行確定的期限內(nèi)）直接支付至本人的信托利益分配賬戶。
《委托書》同時約定，本委托書項下委托期限為自鼎寧25號第一次受益人大會表決結(jié)果公示日期后1個工作日起3個月。
值得一提的是，合格轉(zhuǎn)讓生效條件規(guī)定，轉(zhuǎn)讓生效日后，目標(biāo)權(quán)利以及其項下未分配信托利益、款項歸受讓方所有，五礦信托不再對投資者本人負(fù)有任何分配、支付等義務(wù)。受讓方未在前述約定期限內(nèi)足額支付目標(biāo)權(quán)利轉(zhuǎn)讓價款的，轉(zhuǎn)讓合同自動解除。
“按我們的理解，要么1月中旬（60日）我們能收回本金，或者到2月中旬（3個月）委托合同自動解除了。”劉先生表示很焦慮，“目前我們不知道化解方案進(jìn)展到什么狀態(tài)，沒有收到本金，五礦也不告訴我們是否已經(jīng)有潛在投資方，還是說委托合同已經(jīng)自動解除，一切都不清楚?！?/p>
兩高（上海）律師事務(wù)所合伙人應(yīng)越律師向界面新聞記者分析：“投資者沒有看到錢，并不意味著沒有找到潛在投資者，也不意味著受讓方（潛在投資方）未支付轉(zhuǎn)讓價款，信托利益分配賬戶可能在五礦信托名下。如果五礦信托已經(jīng)找到了潛在投資方，現(xiàn)有材料無法斷定轉(zhuǎn)讓合同是否已自動解除?！?/p>
對于上述設(shè)置，應(yīng)越分析，投資者的確處于被動局面?；瘋桨负?.5億元資金并不必然存在因果關(guān)系，投資者已經(jīng)投票通過風(fēng)險化解方案，但五礦信托并未承諾一定能找到潛在投資方，潛在投資方也未必會支付2.5億元的轉(zhuǎn)讓款，支付了轉(zhuǎn)賬通常也不會直接進(jìn)入投資者的賬戶。
“從合同安排看，2.5億元也只是備選方案之一?！睉?yīng)越表示，“不過，從大的原則上看，方案設(shè)計初衷是好的。只有達(dá)成化債方案，才可能有新資金進(jìn)入，協(xié)助投資者退出或者盤活項目。最壞的情況可能是無任何新資金進(jìn)入。”
關(guān)于產(chǎn)品目前進(jìn)展，五礦信托方面未做出回應(yīng)。