界面新聞?dòng)浾?| 鄒文榕

界面新聞?dòng)浾呓摘?dú)家獲悉，在2023年4月29日確認(rèn)無(wú)法正常兌付后，由招商銀行代銷的五礦信托-鼎寧25號(hào)集合資金信托計(jì)劃（下稱：鼎寧25號(hào)）與世茂方面達(dá)成初步風(fēng)險(xiǎn)化解方案且獲投資者投票表決通過(guò)。

最近，部分投資者對(duì)自己簽署的風(fēng)險(xiǎn)化解方案進(jìn)展情況，以及合同的狀態(tài)提出了質(zhì)疑。

“2023年11月，我們跟五礦信托簽訂了受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，現(xiàn)在3個(gè)月已經(jīng)過(guò)去了，方案進(jìn)展沒(méi)有任何消息，所簽合同是否已經(jīng)自動(dòng)解除也未可知，真是一頭霧水。”投資者劉先生向界面新聞?dòng)浾弑硎尽?/p>

上述投資人提到的3個(gè)月時(shí)限，是指2023年11月，投資人與五礦信托方面簽署的一份委托書(shū)，約定委托期限為鼎寧25號(hào)第一次受益人大會(huì)表決結(jié)果公示日期后1個(gè)工作日起3個(gè)月。

公告顯示，鼎寧25號(hào)于2021年4月29日成立，總規(guī)模5.9億元，總期限不超過(guò)30個(gè)月，各期信托單位期限不超過(guò)24個(gè)月。

信托計(jì)劃資金用于受讓武漢世茂嘉年華置業(yè)有限公司（下稱：世茂嘉年華）持有的“武漢世茂龍灣”十一期項(xiàng)目的特定資產(chǎn)收益權(quán)，到期通過(guò)世茂嘉年華、長(zhǎng)沙世茂房地產(chǎn)有限公司（下稱：世茂房地產(chǎn)，與世茂嘉年華合稱“債務(wù)人”）支付特定資產(chǎn)收益權(quán)回購(gòu)價(jià)款的方式實(shí)現(xiàn)退出。

投資者劉先生表示，信托合同約定的鼎寧25號(hào)信托計(jì)劃預(yù)計(jì)到期日為2023年4月29日，到期后產(chǎn)品未正常兌付。

據(jù)了解，2023年1月29日，五礦信托向青海省西寧市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求世茂嘉年華、世茂房地產(chǎn)履行還款義務(wù)，相關(guān)擔(dān)保方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

截止2023年7月31日，世茂嘉年華仍未清償回購(gòu)本金5.9億元，并欠付回購(gòu)溢價(jià)及違約金共計(jì)5507.59萬(wàn)元。據(jù)鼎寧25號(hào)各期報(bào)告披露，信托計(jì)劃始終無(wú)現(xiàn)金類信托財(cái)產(chǎn)供投資者分配。

St世茂（600823.SH）在23年9月發(fā)布公告，表示經(jīng)與五礦信托協(xié)商，融資人對(duì)上述借款余額5.9億進(jìn)行展期，展期期限不超過(guò)5年。

2023年10月26日，五礦信托向鼎寧25號(hào)投資人發(fā)布了《關(guān)于召開(kāi)五礦信托-鼎寧25號(hào)集合資金信托計(jì)劃第一次受益人大會(huì)的通知》（下稱：《通知》），劉先生又燃起了重新拿回本金的希望。

經(jīng)多輪溝通，五礦信托與世茂方及擬受讓鼎寧25號(hào)信托計(jì)劃項(xiàng)下資產(chǎn)的相關(guān)主體初步形成了化解方案，并發(fā)布了《關(guān)于五礦信托-鼎寧25號(hào)集合資金信托計(jì)劃第一次受益人大會(huì)召開(kāi)及結(jié)果的公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》）。

《公告》中形成的決議顯示，風(fēng)險(xiǎn)化解方案的首要一項(xiàng)，是在滿足和解前提條件下，由五礦信托與世茂方按照此次議案所載明的內(nèi)容簽署《調(diào)解方案框架協(xié)議》就《通知》載明的訴訟案件達(dá)成和解，并向法院申請(qǐng)制作民事調(diào)解書(shū)。

其次，五礦信托對(duì)標(biāo)的債權(quán)的收益權(quán)進(jìn)行分類，并將分類后的A類標(biāo)的債權(quán)收益權(quán)以2.5億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給潛在投資方，以獲取的轉(zhuǎn)讓價(jià)款向受益人分配信托本金，并就此與潛在投資方簽署《債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

同時(shí)，決議還提到，后續(xù)五礦信托還可能引入新資金方以發(fā)放貸款的方式向標(biāo)的項(xiàng)目提供資金（不超過(guò)1.5億元人民幣）用于標(biāo)的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)。

《公告》顯示，截至2023年11月10日24:00時(shí)，代表98.98%信托單位的受益人出具了有效書(shū)面表決意見(jiàn)，本次受益人大會(huì)有效召開(kāi)；同時(shí)，出具有效書(shū)面意見(jiàn)表決“同意”的受益人所代表的信托單位總份數(shù)占參加本次受益人大會(huì)的受益人所代表的信托單位總份數(shù)的比例為100%。

值得關(guān)注的是，針對(duì)引入資金方的兩種方案，在10月26日《通知》中，五礦信托曾做如下安排：

若投資人選擇授權(quán)受托人向第三方轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，五礦信托將以標(biāo)的債權(quán)收益權(quán)2.5億元的作價(jià)積極尋求買方，以期實(shí)現(xiàn)投資者信托本金退出；若受益人選擇繼續(xù)持有該等信托受益權(quán)，風(fēng)險(xiǎn)化解方案則將按照引入新資金方以發(fā)放貸款的方式向標(biāo)的項(xiàng)目提供資金（不超過(guò)1.5億元人民幣）。

而為達(dá)成上述受益人初始信托本金退出目標(biāo)，投資者還需與五礦信托簽訂《受益權(quán)轉(zhuǎn)讓授權(quán)委托書(shū)》（下稱：《委托書(shū)》），委托五礦信托按照相應(yīng)合格轉(zhuǎn)讓條件下轉(zhuǎn)讓投資者持有的鼎寧25號(hào)項(xiàng)下包括信托受益權(quán)等在內(nèi)的全部目標(biāo)權(quán)利。

截至2023年11月10日，合計(jì)持有信托計(jì)劃項(xiàng)下不低于90%信托受益權(quán)的受益人已按照《通知》第四條的約定授權(quán)五礦信托轉(zhuǎn)讓了其持有的信托受益權(quán)。

以劉先生為代表的部分投資者對(duì)自己所通過(guò)的決議以及合同目前的狀態(tài)一頭霧水也與該環(huán)節(jié)息息相關(guān)。

《委托書(shū)》顯示，合格轉(zhuǎn)讓需同時(shí)滿足三項(xiàng)條件，轉(zhuǎn)讓生效日擬不晚于2023年11月10日（含該日），投資者同意受讓方將目標(biāo)權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款于轉(zhuǎn)讓生效之日起60日內(nèi)（或五礦信托根據(jù)屆時(shí)實(shí)際情況另行確定的期限內(nèi)）直接支付至本人的信托利益分配賬戶。

《委托書(shū)》同時(shí)約定，本委托書(shū)項(xiàng)下委托期限為自鼎寧25號(hào)第一次受益人大會(huì)表決結(jié)果公示日期后1個(gè)工作日起3個(gè)月。

值得一提的是，合格轉(zhuǎn)讓生效條件規(guī)定，轉(zhuǎn)讓生效日后，目標(biāo)權(quán)利以及其項(xiàng)下未分配信托利益、款項(xiàng)歸受讓方所有，五礦信托不再對(duì)投資者本人負(fù)有任何分配、支付等義務(wù)。受讓方未在前述約定期限內(nèi)足額支付目標(biāo)權(quán)利轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，轉(zhuǎn)讓合同自動(dòng)解除。

“按我們的理解，要么1月中旬（60日）我們能收回本金，或者到2月中旬（3個(gè)月）委托合同自動(dòng)解除了。”劉先生表示很焦慮，“目前我們不知道化解方案進(jìn)展到什么狀態(tài)，沒(méi)有收到本金，五礦也不告訴我們是否已經(jīng)有潛在投資方，還是說(shuō)委托合同已經(jīng)自動(dòng)解除，一切都不清楚?！?/p>

兩高（上海）律師事務(wù)所合伙人應(yīng)越律師向界面新聞?dòng)浾叻治觯骸巴顿Y者沒(méi)有看到錢，并不意味著沒(méi)有找到潛在投資者，也不意味著受讓方（潛在投資方）未支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，信托利益分配賬戶可能在五礦信托名下。如果五礦信托已經(jīng)找到了潛在投資方，現(xiàn)有材料無(wú)法斷定轉(zhuǎn)讓合同是否已自動(dòng)解除?！?/p>

對(duì)于上述設(shè)置，應(yīng)越分析，投資者的確處于被動(dòng)局面。化債方案和2.5億元資金并不必然存在因果關(guān)系，投資者已經(jīng)投票通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)化解方案，但五礦信托并未承諾一定能找到潛在投資方，潛在投資方也未必會(huì)支付2.5億元的轉(zhuǎn)讓款，支付了轉(zhuǎn)賬通常也不會(huì)直接進(jìn)入投資者的賬戶。

“從合同安排看，2.5億元也只是備選方案之一。”應(yīng)越表示，“不過(guò)，從大的原則上看，方案設(shè)計(jì)初衷是好的。只有達(dá)成化債方案，才可能有新資金進(jìn)入，協(xié)助投資者退出或者盤活項(xiàng)目。最壞的情況可能是無(wú)任何新資金進(jìn)入?！?/p>

關(guān)于產(chǎn)品目前進(jìn)展，五礦信托方面未做出回應(yīng)。