記者｜趙陽戈

近期凱倫股份（300715.SZ）的一個增資計劃，引起市場關(guān)注。

據(jù)悉，公司打算使用自有資金4000萬元，向安徽點金石能源科技有限公司（以下簡稱“點金石科技”）增資，認繳點金石科技新增注冊資本1000萬元，增資款中超出其認繳注冊資本的部分計入資本公積，本次增資完成后，公司將成為點金石科技新進股東，并持有點金石科技9.0909%的股權(quán)。

細看標的，點金石科技注冊資本1億元，法定代表人楊爭戰(zhàn)，估值達4億元，增資后為4.4億元。股權(quán)方面，點金石科技的大股東是重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心，持股比例60%；楊爭戰(zhàn)持股19%；上海佳鑫諾能源科技合伙企業(yè)(有限合伙)持股10%；另外兩個自然人錢茂榮和蔡劍平分別持股6%和5%。

此交易還是關(guān)聯(lián)交易。點金石科技大股東重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心的投資人為況富意，況富意擔(dān)任公司第二大股東盧禮珺配偶李全營控制的企業(yè)安徽美控新材料有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事。公開信息顯示，盧禮珺持股3126.2萬股的凱倫股份，占總股本比例8.05%。

標的公司截至2023年年末的凈資產(chǎn)為3267.69萬元，該公司2023年的營業(yè)收入為1.6萬元，凈利潤-197.31萬元。這是一個幾乎沒有收入，凈利潤為負數(shù)的公司。

不過點金石科技及重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心、況富意也承諾，公司2024年度、2025 年度、2026年度分別實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤(指合并報表歸屬于母公司股東的當年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低值)不少于2000萬元、5000萬元、11000萬元。

如公司在上述三年內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤低于1.26億元(1.8億元*70%)的，本輪投資方有權(quán)要求公司、重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心、況富意三方或其中任意方以現(xiàn)金方式回購本輪投資方在本輪投資下所持有的公司全部股權(quán)，回購價格為本輪投資方本輪投資價款4000萬元加上以6%/年單利計算的利息 (利息自相應(yīng)投資款支付之日起計算)。

回購義務(wù)人應(yīng)當在本輪投資方通知之日起（30個工作日內(nèi)），向本輪投資方足額支付前述約定的回購價款，公司、重慶寶滿企業(yè)管理咨詢中心、況富意就該等回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

凱倫股份的這番打算，引起了監(jiān)管層的關(guān)注。2月19日深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下達關(guān)注函。交易所要求公司對交易作價的公允性進行解釋，如對比歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況存在短期內(nèi)估值大幅增長的情形，要需要說明交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

至于相關(guān)方作出的承諾，交易所也要求公司結(jié)合標的公司經(jīng)營狀況、在手訂單、行業(yè)供需情況、業(yè)內(nèi)競爭格局等，說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。畢竟從2023年的營收凈利潤數(shù)據(jù)來看，并不具有說服力。

據(jù)要求，凱倫股份需要在2月26日前進行說明。

界面新聞注意到，前述股東盧禮珺的持股已幾乎全部質(zhì)押出去。根據(jù)2月8日公告，盧禮珺持有的3126.2萬股中，有3100萬股已質(zhì)押，占其所持股份比例99.16%，算上李全營持有的70萬股，質(zhì)押數(shù)占兩人所持股份比例的96.99%。

看盤面，凱倫股份股價整體呈現(xiàn)跌勢，2024年以來累計跌幅達23.16%。不過該公司2月7日公告稱，盧禮珺的質(zhì)押不存在平倉風(fēng)險或被強制過戶風(fēng)險。