文|雷報(bào) 段輕
編輯|努爾哈哈赤
2023年6月29日，擁有“汪汪隊(duì)立大功”“小豬佩奇”“海綿寶寶”等知名IP版權(quán)的數(shù)字版權(quán)分銷商上海森宇文化傳媒股份有限公司（森宇股份）遞交招股書，擬登陸深交所主板。該份招股書顯示，森宇文化22年收入4.9億，凈賺1.55億。
近期，雷報(bào)再次獲悉，森宇文化于2023年12月31日更新招股書，并將相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新至2023年6月30日。
根據(jù)最新招股書數(shù)據(jù)，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，森宇文化營(yíng)收分別達(dá)到3.6億元（36,126.72萬(wàn)元）、4.95億元（49,539.88萬(wàn)元）、4.91億元（49,095.72萬(wàn)元）和3.10億元（31,022.96萬(wàn)元），扣非歸母凈利潤(rùn)分別為9887.85萬(wàn)元、1.58億元（15,842.26萬(wàn)元）、1.55億元（15,472.90萬(wàn)元）和0.71億元（7,081.02萬(wàn)元）。
本次深交所IPO，森宇文化擬向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2,000.00萬(wàn)股人民幣普通股（A股），本次發(fā)行的募集資金總額將視市場(chǎng)情況及詢價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格確定。
雷報(bào)還注意到，森宇文化報(bào)告期內(nèi)持股10%以上，同時(shí)也是森宇文化的創(chuàng)始人之一的重要股東崔惠玲，10個(gè)月內(nèi)將所持股權(quán)清倉(cāng)轉(zhuǎn)讓。而自2010年創(chuàng)立公司到2019年初，崔惠玲始終系森宇文化第一大股東、實(shí)控人之一，最高持有近45%的股權(quán)。
版權(quán)分銷業(yè)務(wù)半年收入2.1億，“優(yōu)愛(ài)騰芒”是最大的客戶
森宇文化主要從事動(dòng)漫、電視劇、電影等視頻節(jié)目的【新媒體數(shù)字版權(quán)分銷】業(yè)務(wù)和【新媒體數(shù)字內(nèi)容提供】業(yè)務(wù)。
截至2023年6月末，森宇文化已積累了 6.74 萬(wàn)小時(shí)的視頻節(jié)目?jī)?chǔ)備，內(nèi)容涵蓋動(dòng)漫、電視劇、電影、綜藝、紀(jì)錄片等多維度視聽(tīng)資源，覆蓋了全渠道下游新媒體終端。
最新招股書介紹，報(bào)告期各期，森宇文化主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3.6億元、4.95億元、4.91億元和3.10億元。其中，【新媒體數(shù)字版權(quán)分銷】業(yè)務(wù)收入是森宇文化的主要收入來(lái)源，分別為2.92億元、3.88億元、3.19億元和2.12億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重均在65%以上。其他組成部分包括基于數(shù)字版權(quán)的衍生品授權(quán)等收入，金額和占比均較小。
【新媒體數(shù)字版權(quán)分銷】業(yè)務(wù)中，森宇文化自版權(quán)持有者處購(gòu)得數(shù)字版權(quán)后形成版權(quán)內(nèi)容庫(kù)，再以單片或集合的形式對(duì)外出售，從而獲得數(shù)字版權(quán)分銷收入。
該業(yè)務(wù)已覆蓋包括騰訊、愛(ài)奇藝、芒果、優(yōu)酷、嗶哩嗶哩、抖音、快手、搜狐等主流新媒體互聯(lián)網(wǎng)視頻平臺(tái)以及移動(dòng)端視頻媒體。
據(jù)悉，森宇文化于2012年即與愛(ài)奇藝合作開(kāi)展新媒體數(shù)字版權(quán)分銷業(yè)務(wù)，合作已超過(guò)10年，報(bào)告期內(nèi)，愛(ài)奇藝歷年對(duì)其銷售收入均在 7000 萬(wàn)元以上；森宇文化于2012年與騰訊建立合作，合作關(guān)系已達(dá)到 11 年，報(bào)告期內(nèi)，騰訊歷年對(duì)其銷售收入均在 7000 萬(wàn)元以上；優(yōu)酷也一直為森宇文化前五大客戶，公司歷年對(duì)其銷售合計(jì)超過(guò)1億元；森宇文化也和芒果建立了合作關(guān)系，2021年和2022年對(duì)芒果的銷售收入均在6000萬(wàn)元以上。
招股書顯示，2023年上半年，愛(ài)奇藝為森宇文化貢獻(xiàn)了9584.67萬(wàn)元收入，占比高達(dá)30.90%；優(yōu)酷貢獻(xiàn)4596.14萬(wàn)元，占收入比例14.82%；芒果貢獻(xiàn)2365.46萬(wàn)元，占收入比例7.62%；騰訊貢獻(xiàn)1865.43萬(wàn)元，占收入比例5.82%。
【新媒體數(shù)字內(nèi)容提供】業(yè)務(wù)中，森宇文化根據(jù)客戶及市場(chǎng)需求投放相關(guān)視頻節(jié)目，并提供內(nèi)容策劃、宣傳和推廣等服務(wù)?？蛻舾鶕?jù)森宇文化提供的視頻節(jié)目數(shù)量、質(zhì)量以及用戶點(diǎn)擊量等向其支付分成收入。
該業(yè)務(wù)主要客戶為 IPTV 運(yùn)營(yíng)商、OTT TV運(yùn)營(yíng)商、數(shù)字電視運(yùn)營(yíng)商和三大電信運(yùn)營(yíng)商視頻平臺(tái)。
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，森宇文化【新媒體數(shù)字內(nèi)容提供】業(yè)務(wù)收入分別為6705.41萬(wàn)元、1.07億元、1.71億元及9761.92萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為18.56%、21.56%、34.74%及31.47%。
截至最新招股書簽署日，森宇文化IPTV 數(shù)字內(nèi)容提供業(yè)務(wù)已覆蓋21個(gè)省市自治區(qū)的IPTV 集成播控平臺(tái)運(yùn)營(yíng)商，主要客戶包括廣東南方新媒體股份有限公司、?？淳W(wǎng)絡(luò)科技（山東）股份有限公司、江蘇廣電荔枝網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司、廣西廣電新媒體有限公司、浙江廣電新媒體有限公司、吉林廣電新媒體有限公司等；OTT TV數(shù)字內(nèi)容提供業(yè)務(wù)已覆蓋小米、海信、康佳、華為等境內(nèi)主要智能終端廠商；公司數(shù)字電視內(nèi)容提供業(yè)務(wù)已覆蓋11個(gè)省市自治區(qū)，主要客戶包括廣東弘視數(shù)字傳媒有限公司、福建廣電網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司、中國(guó)廣電重慶網(wǎng)絡(luò)股份有限公司、廣西耀象文化傳播有限責(zé)任公司等；移動(dòng)端數(shù)字內(nèi)容提供業(yè)務(wù)已全方位覆蓋中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通等三大電信運(yùn)營(yíng)商視頻平臺(tái)。
版權(quán)分銷成本占比高達(dá)75%，毛利率下降；創(chuàng)始人清倉(cāng)，現(xiàn)實(shí)控人低價(jià)受讓
森宇文化主營(yíng)業(yè)務(wù)成本方面，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月分別為1.54億元、2.09億元、2.07億元及1.71億元。主要是新媒體數(shù)字版權(quán)分銷成本，2023年上半年，這一成本占比達(dá)到了75.44%。
報(bào)告期各期，森宇文化毛利率分別為 57.24%、57.89%、57.91%和 44.90%，整體處于較高水平。不過(guò)，因部分動(dòng)漫版權(quán)成本增加，2023年1-6月期間森宇文化毛利率有所下降。
另外，2023年上半年，【新媒體數(shù)字內(nèi)容提供】業(yè)務(wù)的毛利率占比超過(guò)了前三年一直領(lǐng)先的【新媒體數(shù)字版權(quán)分銷】業(yè)務(wù)。報(bào)告表示，隨著新媒體數(shù)字內(nèi)容提供業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，規(guī)模效應(yīng)進(jìn)一步體現(xiàn)，毛利率有所提高。
截至本招股說(shuō)明書簽署日，森宇文化董事長(zhǎng)陳志永直接持有公司38.70%的股份，并通過(guò)員工持股平臺(tái)寧波佳昌控制公司23.60%的股份，合計(jì)控制公司62.30%的股份，是公司的控股股東、實(shí)際控制人。IPO之后，陳志永直接持股比例將降至29.03%。
不過(guò)，雷報(bào)發(fā)現(xiàn)，陳志永并非森宇文化的創(chuàng)始人，而是在2015年加入公司后，逐步受讓兩位創(chuàng)始人的全部或部分股權(quán)后，才逐漸成為現(xiàn)在的實(shí)控人。
另外值得關(guān)注的是，此次IPO前夕，其創(chuàng)始人崔惠玲在10個(gè)月內(nèi)拋售了報(bào)告期內(nèi)10%以上的股權(quán)，清倉(cāng)退場(chǎng)。
那么這些股東之間至今究竟發(fā)生了什么呢？雷報(bào)通過(guò)森宇文化在新三板掛牌時(shí)的公告，以及招股書披露的詳細(xì)內(nèi)容，梳理了森宇文化的股權(quán)變更情況。
公開(kāi)資料顯示，森宇文化前身為森宇有限，由崔惠玲與劉建春于2010年共同出資設(shè)立。森宇有限設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為10萬(wàn)元人民幣，其中崔惠玲認(rèn)繳出資6萬(wàn)元人民幣，劉建春認(rèn)繳出資4萬(wàn)元人民幣。
2015年1月，陳志永進(jìn)入森宇文化并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；1月27日，陳志永通過(guò)受讓劉建春40%的股權(quán)后成為第二大股東，并通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議成為實(shí)控人之一。而另一實(shí)控人就是崔惠玲。
2016年11月后，崔惠玲再未擔(dān)任過(guò)董、監(jiān)、高等職務(wù)。此前的2010年8月至2016年11月，崔惠玲任森宇文化監(jiān)事。
2017年5月，森宇文化在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。此時(shí)公司總股本為670萬(wàn)股，崔惠玲仍是持股300.00萬(wàn)股的第一大股東以及實(shí)控人之一，持股比例高達(dá)44.78%。
2019年4月，掛牌新三板的森宇文化發(fā)布公告，宣布崔惠玲將其持有的5%股份轉(zhuǎn)讓給陳志永，崔惠玲持股比例由本次轉(zhuǎn)讓前的39.36%變?yōu)?4.36%，陳志永持股比例從35.41%變?yōu)?0.41%，一躍成為第一大股東。但本次轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以及定價(jià)依據(jù)未曾披露。
2020年6月，森宇文化另一位自然人股東褚超將其持有的400股公司股份轉(zhuǎn)讓給外部股東張春穎，并將其所持剩余全部31.64萬(wàn)股公司股份以3.5元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳志永。
2020年的11月、12月，崔惠玲又先后兩次對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持公司股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為14.67元/股。此時(shí)距離陳志永受讓褚超公司股份，中間僅僅間隔不到半年，價(jià)格卻不及崔惠玲對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份的四分之一。
陳志永受讓褚超股份的極低價(jià)格引人注意，由于森宇文化招股書及公開(kāi)資料均并未披露此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，我們也難以分析定價(jià)的公允性。
2021年9月，崔惠玲再以20.00元/股的價(jià)格，向外部投資機(jī)構(gòu)清倉(cāng)了所持森宇文化的剩余全部股權(quán)。
然而，就在2021年9月28日，森宇文化完成了IPO輔導(dǎo)備案登記。
這就意味著，在森宇文化正式啟動(dòng)IPO的前夕，創(chuàng)始人兼前實(shí)控人崔惠玲卻用10個(gè)月時(shí)間清倉(cāng)了所持公司股份，總計(jì)套現(xiàn)約1.14億元。徹底告別其一手創(chuàng)立的森宇文化。
值得注意的是，森宇文化曾在新三板掛牌期間計(jì)劃“賣身”給A股企業(yè)光一科技（已退市），最終失敗。另外，2019年5月，公司參投且已殺青的《南煙齋筆錄》被男二號(hào)趙立新此前發(fā)表不當(dāng)言論引起的風(fēng)波影響，遲遲無(wú)法上線。
根據(jù)招股書數(shù)據(jù)，森宇文化業(yè)績(jī)表現(xiàn)一直尚可，上述事件是否對(duì)崔惠玲拋售股權(quán)的決定造成影響，尚未可知。
另外，企查查信息顯示，森宇文化的核心子公司森茂影業(yè)與13家企業(yè)（多數(shù)為影視公司）均采用同一聯(lián)系方式，疑似存在經(jīng)營(yíng)混同的情況；而根據(jù)2023年6月26日，國(guó)家稅務(wù)總局新疆維吾爾自治區(qū)稅務(wù)局發(fā)布的《關(guān)于新疆困難地區(qū)及喀什霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)新辦企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問(wèn)題的通知》中指出的情形，森茂影業(yè)還疑似未實(shí)質(zhì)性運(yùn)營(yíng)，并違規(guī)享受新疆免稅政策，可能存在被追征稅款的風(fēng)險(xiǎn)。
總之，不管是陳志永受讓高比例股權(quán)卻未披露轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，還是崔惠玲在IPO前夕大手筆清倉(cāng)退場(chǎng)，亦或是森宇文化核心子公司可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，真實(shí)情況都存疑。森宇文化能實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)上市嗎？雷報(bào)將持續(xù)關(guān)注相關(guān)信息。