界面新聞記者 | 牛其昌
繼斥資127.6億元拿下銀泰黃金（000975.SZ）控股權(quán)后，山東黃金（600547.SH）再次祭出“百億操作”，擬以103.34億元的價格收購國內(nèi)迄今探獲的最大單體金礦。
1月26日晚間，山東黃金發(fā)布公告稱，公司擬關(guān)聯(lián)收購公司控股股東山東黃金集團(tuán)有限公司（下稱“黃金集團(tuán)”）全資子公司山東黃金地質(zhì)礦產(chǎn)勘查有限公司（下稱“黃金地勘”）所持山東省萊州市西嶺村金礦勘探探礦權(quán)。
根據(jù)北京中致成國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《山東省萊州市西嶺村金礦勘探探礦權(quán)評估報告》，以西嶺金礦探礦權(quán)的的評估價值扣減標(biāo)的礦權(quán)應(yīng)繳納的出讓收益的折現(xiàn)值作為定價基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價款共計103.34億元。
從支付方式來看，本次交易轉(zhuǎn)讓價款中的67.08億元，山東黃金以現(xiàn)金方式在合同生效后一年內(nèi)支付完畢，其余36.26億元雙方另行協(xié)商支付方式。
界面新聞此前報道，2023年8月2日，經(jīng)山東省自然資源廳備案，山東黃金集團(tuán)在山東省探明國內(nèi)資源量規(guī)模最大的巨型單體金礦床——西嶺金礦，在2017年詳查備案382.58噸金金屬量的基礎(chǔ)上新增金金屬量209.606噸，累計探獲金金屬量592.186噸，伴生銀590噸，預(yù)估潛在經(jīng)濟(jì)價值超2000億元。
山東黃金集團(tuán)黨委副書記李航曾在新聞發(fā)布會上表示，“西嶺金礦位于山東省萊州市，所在膠東成礦區(qū)域是世界第三大金礦區(qū)，是我國重要的金礦富集區(qū)、國家級整裝勘查區(qū)，黃金儲量和黃金產(chǎn)量均居全國首位。西嶺金礦資源量主要分布于-1000米到-2500米標(biāo)高之間，是目前國內(nèi)發(fā)現(xiàn)的深度最大的單體金礦床”。
據(jù)了解，西嶺金礦礦體最大走向2085米，最大斜深2057米，平均厚度8.13米，最厚處達(dá)66.52米，查明金礦石量1.47億噸，平均品位4.02克/噸。如按礦山生產(chǎn)規(guī)模330萬噸/年排產(chǎn)，預(yù)計可服務(wù)礦山40余年。
實際上，關(guān)于將西嶺金礦探礦權(quán)注入上市公司的計劃由來已久。
早在2021年7月26日，山東省政府就曾發(fā)布《關(guān)于煙臺市8個區(qū)（市）金礦礦產(chǎn)資源整合方案的批復(fù)》，明確山東黃金對公司及黃金集團(tuán)旗下位于三山島金礦成礦帶上相關(guān)礦權(quán)推進(jìn)礦權(quán)整合工作，確保西嶺金礦探礦權(quán)盡快注入公司。
如今隨著注入預(yù)期落地，山東黃金表示，“有助于實現(xiàn)黃金集團(tuán)內(nèi)優(yōu)質(zhì)黃金資源的整體上市，同時減少黃金集團(tuán)與公司之間的同業(yè)競爭，且不涉及新增關(guān)聯(lián)交易，從而進(jìn)一步落實上市公司監(jiān)管要求”。
界面新聞注意到，本次百億礦權(quán)收購設(shè)置了業(yè)績承諾及補償條款。
根據(jù)《礦權(quán)評估報告》，西嶺金礦探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)并完成項目建設(shè)后，于2031年開始能夠達(dá)產(chǎn)并穩(wěn)定貢獻(xiàn)利潤。交易對手方黃金地勘承諾：標(biāo)的礦權(quán)2031年度至2033年度實現(xiàn)的、扣除預(yù)計繳納的出讓收益且不考慮礦業(yè)權(quán)攤銷后的凈利潤分別為不低于23.02億元、23.01億元和22.94億元（因不可抗力原因?qū)е鲁兄Z利潤不能實現(xiàn)的除外）。
若標(biāo)的礦權(quán)在業(yè)績承諾期每年實現(xiàn)的累計凈利潤低于承諾的累計凈利潤，則黃金地勘應(yīng)按如下公式計算的金額對上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補償：當(dāng)期補償金額=（標(biāo)的礦權(quán)截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)－標(biāo)的礦權(quán)截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）/標(biāo)的礦權(quán)在業(yè)績承諾期間承諾的凈利潤數(shù)總和×交易對價－累計已補償金額。
不過需要關(guān)注的是，山東黃金2023年上半年剛剛完成對銀泰黃金高達(dá)127.6億元的溢價收購。在礦山開發(fā)高投入、周期長，且并購整合動作不斷的背景下，山東黃金大量債務(wù)融資導(dǎo)致經(jīng)營收益能力持續(xù)承壓。
那么，接連的百億收購，山東黃金錢從哪來？
山東黃金表示，支付本次交易對價的資金來源方式為自有資金及自籌資金，并強調(diào)“目前公司流動資金儲備充分，且有充足的外部授信和暢通的融資渠道，支付本次收購交易對價沒有障礙，亦不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金流動性產(chǎn)生不利影響”。
界面新聞注意到，截至2023年三季度末，山東黃金賬上的貨幣資金為118.15億元，而與此同時，公司短期借款和長期借款分別高達(dá)206.72億元、277.62億元。
不僅如此，截至2023年上半年，包括三山島金礦在內(nèi)的四個在建項目已累計投入28.04億元，尚需投入200.39億元。山東黃金坦言，“從資金需求量看，仍存在較大的資金缺口”。
對于急需資金的山東黃金來說，籌劃已久的定增事項目前尚未落地。
2023年12月27日，山東黃金發(fā)布公告稱，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境的變化及公司的實際情況，擬將本次募集資金總額由73.83億元調(diào)減為不超過46億元，這較最初的99億元定增規(guī)模接近“腰斬”。
針對定增進(jìn)展，山東黃金于1月23日在投資者互動平臺回應(yīng)稱，公司于1月10日收到上交所上市審核中心出具的《關(guān)于山東黃金礦意見落實函》，目前正在對落實函相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)，非公開發(fā)行項目相關(guān)進(jìn)展公司將及時進(jìn)行披露。