文|子彈財經(jīng) 王亞靜
編輯|蛋總
美編|倩倩
審核|頌文
在收到上交所下發(fā)的審核問詢函六個月后，維安股份終于進行了回復。
1月19日，上海維安電子股份有限公司（以下簡稱：維安股份）的狀態(tài)更新為“已問詢”，維安股份與保薦機構中信證券足足用了552頁的內(nèi)容對上交所的問詢進行了回復。
隨著回復函的披露，維安股份與合作方屢次對簿公堂，控股權反復更迭，以及左手分紅、右手募資的合理性所帶來的質(zhì)疑也一一展露。
作為?？低?、華為、小米和京東方的供應商，維安股份的IPO進程一直頗受資本市場關注。但這份姍姍來遲的回復函，是否真能讓投資者把心放到肚子里還是一個未知數(shù)。
1、業(yè)績承壓，與合作方屢次對簿公堂
維安股份是一家專注于電路保護與功率控制的綜合解決方案提供商，主要從事電子元件、功率半導體分立器件與模擬集成電路的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于工業(yè)與物聯(lián)網(wǎng)、汽車、新能源、網(wǎng)絡通信和消費類電子。
從1996年成立至今，維安股份部分產(chǎn)品在市場上占據(jù)了一定地位。據(jù)灼識咨詢統(tǒng)計，2021年，公司PPTC、SCF自控制熔斷器的市場占有率均位居全球第三。
透過這些產(chǎn)品，維安股份獲得了諸多客戶。據(jù)維安股份透露，公司與海康威視、京東方、三星、聯(lián)想、小米、欣旺達、華為、富士康以及比亞迪等眾多知名企業(yè)建立了合作。
其中，海康威視在2020年-2022年一直位居公司前五大客戶行列。
只不過，這些名頭響亮的客戶，并沒有能夠讓維安股份業(yè)績一路快速奔跑。招股書顯示，2020年-2022年，其營收分別為7.84億元、11.53億元、11.88億元，復合增長率為23.12%。
圖 / 維安股份招股書
到了2023年前9月時，維安股份的營業(yè)收入為9.32億元，僅同比增長2.21%，增速明顯放緩。
未來，維安股份還能否保持增長趨勢還是一個未知數(shù)。資料顯示，2022年12月末、2023年6月末及2023年9月末，公司在手訂單金額分別為2.77億元、2.18億元、2.07億元，一路下滑。
圖 / 維安股份回復上交所問詢函資料
對此，維安股份解釋，主要原因系受到宏觀經(jīng)濟形勢影響，下游應用領域客戶對公司的產(chǎn)品需求增速有所放緩。自2022年年初以來，以智能手機、筆記本電腦為代表的消費類電子市場需求開始萎縮，下游客戶普遍以去庫存、消化現(xiàn)有留存訂單為主，進而對公司在手訂單量造成一定影響。
若將維安股份放在行業(yè)中來看，其“掉隊”更加明顯。于2022年末，同行可對比企業(yè)營收的平均值為40.73億元，中位數(shù)為18.11億元。同期，維安股份的營收僅為11.88億元。
圖 / 維安股份招股書
這種差距不僅表現(xiàn)在規(guī)模之上，還體現(xiàn)在研發(fā)之中。上述同期，同行業(yè)可比公司的授權發(fā)明專利數(shù)量平均數(shù)為807.83項，中位數(shù)107項，而維安股份僅有60項。
即便如此，維安股份也沒有向研發(fā)傾斜過多資源。2022年-2022年，同行可比企業(yè)研發(fā)費用率平均值為9.03%、9.49%及13.10%。與之相比，維安股份全面落后，上述同期，維安股份的研發(fā)費用率分別為7.75%、7.76%、8.96%。
圖 / 維安股份招股書
尤為值得注意的是，因產(chǎn)品問題，維安股份招來諸多訴訟。據(jù)「子彈財經(jīng)」不完全統(tǒng)計，公司客戶興宇新能源、高工電子、康瑞電子均曾因產(chǎn)品質(zhì)量問題對維安股份提起訴訟，索賠金額在50萬元至260萬元之間不等。其中，興宇新能源、高工電子均提出撤訴，康瑞電子的相關訴訟仍在審理中。
圖 / 維安股份回復上交所問詢函資料
在招股書中，維安股份均明確，在上述訴訟中，自身產(chǎn)品并沒有質(zhì)量問題，但如何與客戶建立信任仍然是一個繞不開的難題。
2、李嘉誠家族現(xiàn)身，股權變動引關注
提起維安股份，就繞不開背后上?？茖W院旗下的上海材料所、上市公司長園集團兩大公司的控制權更迭。在問詢函中，這也是上交所關注的第一個問題。
招股書顯示，1996年，經(jīng)上?？茖W院批準，維安股份前身維安熱電正式成立。此時，上海材料所和25名自然人股東分別出資64萬元和16萬元，持股80%和20%。
不過，上海材料所僅貨幣資金出資500元，剩余的63.95萬元為固定資產(chǎn)出資。
圖 / 維安股份招股書
3年后的1999年11月，上海材料所以4.36元/股的價格向宋永琦轉(zhuǎn)讓了維安股份34.5%股權，總代價751.5萬元。本輪股權轉(zhuǎn)讓完畢之后，宋永琦成為維安股份的第二大股東，僅次于上海材料所持有的35.5%股權。
圖 / 維安股份回復上交所問詢函資料
要知道，上?？茖W院是一家事業(yè)單位，入股背靠上海科學院的維安股份門檻應該不低，但這位走到第二大股東位置的宋永琦究竟是何許人，維安股份甚至并未披露任何信息。
對于這次股權轉(zhuǎn)讓，維安股份方面告訴「子彈財經(jīng)」，宋永琦是引入具有科技意識且有助于拓展市場的外部投資者。至于宋永琦的資料，維安股份方面仍未透露。
不過，宋永琦在維安股份并未停留太久。2007年上半年，長園集團及子公司西普投資收購了上海材料所、宋永琦等人持有的維安股份71.34%股權，每股價格5元。若以此計算，宋永琦每股獲利約15%。
圖 / 維安股份回復上交所問詢函資料
而取代上海材料所，成為維安股份新任控股股東的長園集團，更是來頭不小。
據(jù)維安股份介紹，自2002年上市至2013年末期間，長園集團控股股東始終為長和投資，實際控制人為香港長和控股，而這背后正是李嘉誠家族。
直到2014年，李嘉誠家族才轉(zhuǎn)讓了所持有的長園集團全部股權，全面撤出。在李嘉誠家族撤離之前，維安股份曾進行了數(shù)輪增資和股權轉(zhuǎn)讓，最后一筆出現(xiàn)在2011年。
2011年6月及8月，李從武等自然人股東將合計持有的公司20.63%的股份，以每股16.8元的價格轉(zhuǎn)讓給長園集團。
圖 / 維安股份回復上交所問詢函資料
此后，維安股份的股權變動也陷入了一個沉寂期。
直到2019年8月5日，長園集團將維安股份77.73%股權轉(zhuǎn)讓于上海材料所、上海科投和物聯(lián)網(wǎng)基金等10個平臺，每股單價8.858元。和8年前相比，公司股票定價不僅未上漲，反而直接腰斬。
就在3天之后（即2019年8月8日），維安股份決定進行增資，新增注冊資本由上?？仆杜c橫琴材毅認繳，每股價格又上漲到9.035元。
對于估值出現(xiàn)如此巨大差異的疑問，維安股份方面向「子彈財經(jīng)」表示，公司依法在本次發(fā)行的申報文件中真實、準確、完整地披露了轉(zhuǎn)讓的相關信息。
不過，「子彈財經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，在不同的轉(zhuǎn)讓中，維安股份采用了不同的定價策略。
在2011年的股權轉(zhuǎn)讓中，定價是以德正信出具的評估報告為基礎，參考維安股份與長園集團的業(yè)績對比及長園集團二級市場市盈率協(xié)商以13.77倍市盈率確定，每股收購價格為16.8元。
而到了2019年8月的股權轉(zhuǎn)讓和增資時，公司采用了銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，是以凈資產(chǎn)為基礎確定價格。據(jù)上述評估報告，截至2019年2月28日，公司每股凈資產(chǎn)為9.035元。
對于這一系列股權變動，上交所也多有質(zhì)疑。例如：維安股份股權被長園集團收購、后又被轉(zhuǎn)讓給上海材料所等股東的行為，上交所要求其說明是否存在股權代持或其他利益安排？以及股東、主要人員、董監(jiān)高之間是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排？
對此，維安股份予以否認。但無論如何，最終結果是，繞了一圈之后，上海材料所又以一個極低的價格將維安股份的控股權收回。
截至招股說明書簽署日，上海材料所直接持有維安股份35.31%股權，并通過其一致行動人合計控制59.80%的表決權，再度成為公司控股股東。
圖 / 維安股份招股書
3、一手分紅一手募資，募投合理性受質(zhì)疑
按照計劃，維安股份此次IPO擬募集資金15.30億元。
圖 / 維安股份招股書
其中，2.03億元擬用于非半導體保護器件產(chǎn)業(yè)升級及擴產(chǎn)項目。只是，非半導體保護元件項下的兩大產(chǎn)品PPTC、熔斷器的產(chǎn)能利用率整體呈現(xiàn)下滑趨勢。
招股書顯示，2020年-2022年，PPTC的產(chǎn)能利用率分別為104.84%、100.54%和83.96%；熔斷器產(chǎn)能利用率分別為94.04%、103.74%和84.47%。
圖 / 維安股份招股書
與此同時，對應產(chǎn)品的銷量也在下滑。2020年-2022年，PPTC的銷量分別為8.95億片、10.08億片及7.81億片；熔斷器的銷量分別為4404.61萬片、7168.08萬片及6608.79萬片。
在問詢函中，上交所也要求維安股份說明，募投產(chǎn)能消化的安排，是否存在產(chǎn)能無法消化的風險。
除此之外，維安股份募資的最大的一筆資金4億元擬用于補充流動資金。
維安股份表示，公司需要持續(xù)提升產(chǎn)品競爭力鞏固公司在電路保護行業(yè)的領先地位，并不斷提高在功率控制行業(yè)的地位和認可度，而這需要持續(xù)的資金投入。
上交所要求維安股份補充現(xiàn)金流的具體流向。維安股份回復資料顯示，募集而來的資金，其中一個用途是償還流動資金貸款。也就是說，公司既有債務還未解決，又有擴展規(guī)模的欲望，因而對流動資金極其渴望。
但這些難題，都沒有阻礙維安股份在遞表前連年大筆分紅。
2021年和2022年，公司分別分紅3733.63萬元、4148.46萬元。到2023年5月時，股東會同意分紅2552.90萬元。短短3年時間，維安股份分紅超1億元。
圖 / 維安股份招股書
在IPO企業(yè)中，左手分紅、右手募資的行為并不少見。從投資者的角度來說，“掏空”投資者的口袋，來為公司補充股東獲取高額利益之后的現(xiàn)金流，這種行為很難讓投資者接受。
從監(jiān)管層面來看，隨著IPO逐漸收緊后，監(jiān)管層對此審查十分嚴格。維安股份后續(xù)能否成功闖進A股市場，「子彈財經(jīng)」將保持關注。