界面新聞記者 | 孫藝真

近期，上市公司啟迪藥業(yè)擬以1.4135億元收購武漢名實(shí)藥業(yè)55%股權(quán)。1月25日，界面新聞記者從中證中小投資者服務(wù)中心了解到，投資者服務(wù)中心質(zhì)疑啟迪藥業(yè)高溢價(jià)收購資產(chǎn)合理性，并呼吁中小投資者積極行權(quán)。

1月12日，啟迪藥業(yè)公告顯示，公司擬以現(xiàn)金人民幣1.41億元的對價(jià)，收購名實(shí)藥業(yè)55%股權(quán)。

界面新聞查詢公告發(fā)現(xiàn)，啟迪藥業(yè)7名董事中，有3名董事對本次議案投出反對票，反對董事包括啟迪藥業(yè)副董事長倪小橋、副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)以及1名獨(dú)立董事。

啟迪藥業(yè)董事倪小橋、唐婷認(rèn)為，標(biāo)的企業(yè)缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱、收購對價(jià)過高、業(yè)績承諾不合理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款存在風(fēng)險(xiǎn)；董事雷振華認(rèn)為，武漢名實(shí)藥業(yè)股份有限公司自有產(chǎn)品在 一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

作為啟迪藥業(yè)的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱投資者服務(wù)中心）認(rèn)為標(biāo)的公司核心競爭力較弱，本次交易將給上市公司帶來諸多不確定風(fēng)險(xiǎn)，對標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)高業(yè)績承諾存疑，呼吁廣大中小投資者認(rèn)真分析此項(xiàng)交易給上市公司及廣大投資者合法權(quán)益帶來的影響，積極參加2024年1月29日召開的臨時股東大會，審慎決策，理性投票。

投資者服務(wù)中心指出，高溢價(jià)收購核心競爭力較弱的標(biāo)的公司不利于維護(hù)上市公司及全體股東利益。

公告顯示，名實(shí)藥業(yè)及其子公司主營中藥、保健食品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，目前持有3個中藥批文、13個國產(chǎn)保健食品注冊證等，2022年及2023年1至8月的凈利潤分別為1313.87萬元、1341.56萬元。

投資者服務(wù)中心認(rèn)為，標(biāo)的公司名實(shí)藥業(yè)估值遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。本次定價(jià)參考收益法評估結(jié)論確定，標(biāo)的公司整體估值為2.6億元，較賬面凈資產(chǎn)5192.5萬元評估增值20,807.5萬元，增值率達(dá)400.72%，標(biāo)的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行業(yè)中心保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。

此外，投資者服務(wù)中心指出，標(biāo)的公司能否實(shí)現(xiàn)高業(yè)績承諾存疑，名實(shí)藥業(yè)主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格呈現(xiàn)下降趨勢，面臨上游中藥材成本大幅增長的壓力，而且中國保健食品行業(yè)增速放緩，同行業(yè)龍頭上市公司已出現(xiàn)銷量下滑。標(biāo)的公司面臨上游中藥材成本大幅增長的壓力。

公告顯示，交易對方承諾標(biāo)的公司2024年至2026年的凈利潤分別不低于2200萬元、2530萬元以及2640萬元，年均凈利潤約為2457萬元，較標(biāo)的公司2022年凈利潤1313.87萬元同比增長87%，但標(biāo)的公司主要產(chǎn)品價(jià)格走勢、保健品行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、主要原材料價(jià)格變動趨勢、新藥品上市進(jìn)展等均不能支撐標(biāo)的公司承諾業(yè)績大幅增長的邏輯。

投資者服務(wù)中心指出，本次交易將給啟迪藥業(yè)帶來諸多不確定風(fēng)險(xiǎn)。

一是本次業(yè)績承諾方為2名自然人股東，且未設(shè)置補(bǔ)償義務(wù)履約保障措施，一旦業(yè)績承諾方未履約，上市公司將面臨無法收回業(yè)績補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。企查查信息顯示，承諾方之一王中曾經(jīng)間接投資的深圳市中幼國際教育科技有限公司為失信被執(zhí)行人、限制高消費(fèi)，其直接投資的創(chuàng)造星教育科技（武漢）有限公司被限制高消費(fèi)且于2022年6月被市場監(jiān)督管理局吊銷經(jīng)營資質(zhì)。

二是由于本次交易標(biāo)的公司整體定價(jià)遠(yuǎn)高于其賬面價(jià)值，若標(biāo)的公司經(jīng)營不及預(yù)期，將給上市公司帶來商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

三是上市公司目前的財(cái)務(wù)狀況難以支撐已披露的大額資金支出需求及本次1.4135億元的交易對價(jià)。本次交易公告同日披露，上市公司擬通過全資子公司投資2768.71萬元建設(shè)工業(yè)旅游景區(qū)項(xiàng)目、對啟迪化工醫(yī)藥科技園項(xiàng)目增加投資5326.75萬元。而截至2023年9月末，上市公司貨幣資金僅為1.56億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2103.92萬元，現(xiàn)金到期債務(wù)比為-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持續(xù)下滑，2022年及2023年1至9月歸母凈利潤同比下滑48.8%、59.04%。

投資服務(wù)中心表示，希望啟迪藥業(yè)充分評估本次交易可能給上市公司帶來的各類風(fēng)險(xiǎn)，審慎考慮本次交易的必要性，切實(shí)維護(hù)上市公司及中小投資者的合法權(quán)益，呼吁廣大投資者積極行權(quán)維權(quán)。