界面新聞記者 | 孫藝真

近期，上市公司啟迪藥業(yè)擬以1.4135億元收購武漢名實藥業(yè)55%股權。1月25日，界面新聞記者從中證中小投資者服務中心了解到，投資者服務中心質(zhì)疑啟迪藥業(yè)高溢價收購資產(chǎn)合理性，并呼吁中小投資者積極行權。

1月12日，啟迪藥業(yè)公告顯示，公司擬以現(xiàn)金人民幣1.41億元的對價，收購名實藥業(yè)55%股權。

界面新聞查詢公告發(fā)現(xiàn)，啟迪藥業(yè)7名董事中，有3名董事對本次議案投出反對票，反對董事包括啟迪藥業(yè)副董事長倪小橋、副總裁兼財務總監(jiān)以及1名獨立董事。

啟迪藥業(yè)董事倪小橋、唐婷認為，標的企業(yè)缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱、收購對價過高、業(yè)績承諾不合理、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款存在風險；董事雷振華認為，武漢名實藥業(yè)股份有限公司自有產(chǎn)品在 一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

作為啟迪藥業(yè)的股東和投資者保護公益機構，中證中小投資者服務中心（簡稱投資者服務中心）認為標的公司核心競爭力較弱，本次交易將給上市公司帶來諸多不確定風險，對標的公司能否實現(xiàn)高業(yè)績承諾存疑，呼吁廣大中小投資者認真分析此項交易給上市公司及廣大投資者合法權益帶來的影響，積極參加2024年1月29日召開的臨時股東大會，審慎決策，理性投票。

投資者服務中心指出，高溢價收購核心競爭力較弱的標的公司不利于維護上市公司及全體股東利益。

公告顯示，名實藥業(yè)及其子公司主營中藥、保健食品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，目前持有3個中藥批文、13個國產(chǎn)保健食品注冊證等，2022年及2023年1至8月的凈利潤分別為1313.87萬元、1341.56萬元。

投資者服務中心認為，標的公司名實藥業(yè)估值遠高于同行業(yè)可比上市公司。本次定價參考收益法評估結論確定，標的公司整體估值為2.6億元，較賬面凈資產(chǎn)5192.5萬元評估增值20,807.5萬元，增值率達400.72%，標的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行業(yè)中心保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。

此外，投資者服務中心指出，標的公司能否實現(xiàn)高業(yè)績承諾存疑，名實藥業(yè)主要產(chǎn)品的銷售價格呈現(xiàn)下降趨勢，面臨上游中藥材成本大幅增長的壓力，而且中國保健食品行業(yè)增速放緩，同行業(yè)龍頭上市公司已出現(xiàn)銷量下滑。標的公司面臨上游中藥材成本大幅增長的壓力。

公告顯示，交易對方承諾標的公司2024年至2026年的凈利潤分別不低于2200萬元、2530萬元以及2640萬元，年均凈利潤約為2457萬元，較標的公司2022年凈利潤1313.87萬元同比增長87%，但標的公司主要產(chǎn)品價格走勢、保健品行業(yè)發(fā)展狀況、主要原材料價格變動趨勢、新藥品上市進展等均不能支撐標的公司承諾業(yè)績大幅增長的邏輯。

投資者服務中心指出，本次交易將給啟迪藥業(yè)帶來諸多不確定風險。

一是本次業(yè)績承諾方為2名自然人股東，且未設置補償義務履約保障措施，一旦業(yè)績承諾方未履約，上市公司將面臨無法收回業(yè)績補償?shù)娘L險。企查查信息顯示，承諾方之一王中曾經(jīng)間接投資的深圳市中幼國際教育科技有限公司為失信被執(zhí)行人、限制高消費，其直接投資的創(chuàng)造星教育科技（武漢）有限公司被限制高消費且于2022年6月被市場監(jiān)督管理局吊銷經(jīng)營資質(zhì)。

二是由于本次交易標的公司整體定價遠高于其賬面價值，若標的公司經(jīng)營不及預期，將給上市公司帶來商譽減值風險。

三是上市公司目前的財務狀況難以支撐已披露的大額資金支出需求及本次1.4135億元的交易對價。本次交易公告同日披露，上市公司擬通過全資子公司投資2768.71萬元建設工業(yè)旅游景區(qū)項目、對啟迪化工醫(yī)藥科技園項目增加投資5326.75萬元。而截至2023年9月末，上市公司貨幣資金僅為1.56億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2103.92萬元，現(xiàn)金到期債務比為-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持續(xù)下滑，2022年及2023年1至9月歸母凈利潤同比下滑48.8%、59.04%。

投資服務中心表示，希望啟迪藥業(yè)充分評估本次交易可能給上市公司帶來的各類風險，審慎考慮本次交易的必要性，切實維護上市公司及中小投資者的合法權益，呼吁廣大投資者積極行權維權。