界面新聞?dòng)浾?| 陳慧東

針對(duì)溢價(jià)六倍收購(gòu)的虧損海外企業(yè)，炬光科技（688167.SH）1月22日晚間公告披露了更多標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

去年11月，炬光科技披露重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，公司擬通過(guò)全資子公司香港炬光，以自有資金、自籌資金等方式，現(xiàn)金支付購(gòu)買SMT持有的SUSS MicroOptics SA（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”、“SMO”）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)總計(jì)7554.05萬(wàn)歐元，約合人民幣5.83億元。同時(shí)，炬光科技承接SMT對(duì)標(biāo)的公司的股東貸款金額為1691.84萬(wàn)歐元，約合人民幣1.33億元。

1月16日，炬光科技發(fā)布公告稱，上市公司已完成對(duì)標(biāo)的公司的股權(quán)收購(gòu)，標(biāo)的公司為上市公司的全資子公司，納入合并報(bào)表范圍。

炬光科技1月17日召開(kāi)電話會(huì)議，針對(duì)投資者關(guān)心的收購(gòu)案有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行回應(yīng)。上市公司回應(yīng)內(nèi)容包括標(biāo)的公司基本情況介紹、交易方案、并購(gòu)后整合運(yùn)營(yíng)計(jì)劃及協(xié)同效應(yīng)等方面，投資者也對(duì)標(biāo)的公司的光通信業(yè)務(wù)、標(biāo)的公司新客戶的開(kāi)拓、標(biāo)的公司的國(guó)外客戶、在汽車應(yīng)用領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展等方面進(jìn)行提問(wèn)。

1月19日，上交所就公司收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)向炬光科技下發(fā)監(jiān)管工作函。

根據(jù)炬光科技1月22日所披露的關(guān)于收購(gòu)事項(xiàng)的補(bǔ)充公告，標(biāo)的公司2023年前三季度呈現(xiàn)虧損情形，主要受收購(gòu)前標(biāo)的公司現(xiàn)有客戶對(duì)于潛在收購(gòu)方不確定性和標(biāo)的公司戰(zhàn)略定位不確定性擔(dān)憂導(dǎo)致收入下降、營(yíng)業(yè)成本及期間費(fèi)用中的人工成本上升、汽車光學(xué)產(chǎn)品業(yè)務(wù)毛利率下滑等因素綜合導(dǎo)致。截至2023年末，標(biāo)的公司在手訂單約合1.21億元，較截至2023年9月末的在手訂單上升81.27%。預(yù)計(jì)標(biāo)的公司2024年可以實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，預(yù)計(jì)相關(guān)因素不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)表現(xiàn)造成持續(xù)不利影響，標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力未發(fā)生重大不利變化。

公告顯示，標(biāo)的公司多年來(lái)積累了豐富的精密微納光學(xué)元器件設(shè)計(jì)、制程工藝開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)持續(xù)研發(fā)投入實(shí)現(xiàn)技術(shù)迭代升級(jí)和新技術(shù)新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，形成了突出的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢(shì)。多項(xiàng)核心技術(shù)均為自主研發(fā)。

雖然炬光科技稱標(biāo)的公司2024年有望扭虧，但該公司2023年前三季度毛利率已在大幅下滑。公告顯示，標(biāo)的公司2023年1-9月綜合毛利率為16.61%，較2022年度下降15.64個(gè)百分點(diǎn)。報(bào)告期內(nèi)，占據(jù)公司營(yíng)收“半壁江山”的汽車微納光學(xué)元器件業(yè)務(wù)毛利率由2022年的15.11%降至-7.68%；占比營(yíng)收48%的工業(yè)微納光學(xué)元器件業(yè)務(wù)毛利率由49.41%降至43.08%。

炬光科技還提到，標(biāo)的公司主體位于瑞士，在適用法律法規(guī)、會(huì)計(jì)稅收制度、商業(yè)經(jīng)營(yíng)模式、地區(qū)文化等方面與公司存在差異。本次交易完成后，標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，存在因上述差異事項(xiàng)導(dǎo)致整合后業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到預(yù)期效果從而對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響的可能。

商譽(yù)方面，上述公告顯示，根據(jù)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，炬光科技本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，本次交易預(yù)計(jì)將形成約2.84億元的商譽(yù)（最終以交割日評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)）。

炬光科技于2021年底上市，在2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收凈利雙增后，因2023年半導(dǎo)體行業(yè)下游需求不及預(yù)期，公司業(yè)績(jī)現(xiàn)大幅下滑。2023年前三季度，公司營(yíng)收同比減少3.67%至3.84億元，歸母凈利潤(rùn)大幅減少59.86%至0.43億元。

2023年年底至今，炬光科技股價(jià)下跌幅度明顯，由130元/股左右跌至目前的87.98元/股，已跌去超過(guò)三成，逼近發(fā)行價(jià)78.69元/股，較上市之初走出的股價(jià)高點(diǎn)231.21元/股跌去六成。

炬光科技1月21日晚間發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理劉興勝提議公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份。本次回購(gòu)的資金總額不低于2500萬(wàn)元（含）、不超過(guò)5000萬(wàn)元（含）。