界面新聞記者 | 龐宇

年報披露的號角已經吹響，一些上市公司卻要“臨陣換將”。

界面新聞根據東方財富Choice上市公司公告統(tǒng)計，自2023年10月份以來，已有逾250家A股公司公告稱要變更2023年度審計機構。

細辨這些“提分手”的上市公司，有20家公司2022年度被出具了無法表示意見、保留意見、帶強調事項段的無保留意見等“非標”審計意見，其中11家股票被戴上了*ST/ ST的帽子。

對于這些面臨“保殼”壓力，且財報和內控系統(tǒng)存在一定程度的問題或瑕疵的上市公司，投資者需要特別警惕。

需要指出的是，有公司如*ST美尚（000996.SZ) 、*ST中期（000996.SZ）、鵬都農牧（002505.SZ）等因發(fā)布的擬聘任2023年度審計機構公告標題不含“變更”、“更換”等字樣而未被檢索和統(tǒng)計在內。

更換審計機構原因多樣

上市公司改聘審計機構的原因多樣。

大部分公司給出的理由是“綜合考慮公司業(yè)務發(fā)展情況和審計工作需求”。

一些公司更換審計機構是因為原合同期屆滿或原負責審計工作的審計團隊加入擬變更的會計師事務所。

如深水海納（300961.SZ）、香雪制藥（300147.SZ）、萬邦德（002082.SZ）、銳明技術（002970.SZ）、大為股份（002213.SZ）等45家公司，換所系因原審計團隊已整體從大華會計師事務所（特殊普通合伙）分立并被北京大華國際會計師事務所（特殊普通合伙）吸收合并。

還有一些公司更換審計機構是為滿足主管部門對會計師事務所輪換的規(guī)定，這也是導致今年換所公司數(shù)量陡增的主要原因之一。

如海螺水泥（600585.SH）、科倫藥業(yè)（002422.SZ）、中鎢高新（000657.SZ）、超聲電子（000823.SZ）、白銀有色（601212.SH）、陜天然氣（002267.SZ）、三暉電氣（002857.SZ）、榮科科技（300290.SZ）、浙農股份（002758.SZ）、金太陽（300606.SZ）、聚光科技（300203.SZ）、嘉元科技（688388.SH）等與前任會計師事務所的合作均已超過10年。最長如中路股份（600818.SH）與立信會計事務所的合作已長達22年。

根據財政部、國務院國資委、證監(jiān)會2023年2月20日聯(lián)合印發(fā)的《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》規(guī)定，國有企業(yè)連續(xù)聘任同一會計師事務所原則上不超過8年。在履行法人治理程序及內部決策程序后，可適當延長聘用年限，但連續(xù)聘任期限不得超過10年。

上海國家會計學院上市公司年報研究中心主任葉小杰向界面新聞表示，“上市公司連續(xù)多年聘用同一審計機構，既有優(yōu)勢，也有潛在風險。優(yōu)勢在于審計機構常年為同一家上市公司提供審計服務，對于公司的情況更加熟悉，有利于了解公司業(yè)務實質，增強審計的針對性。潛在風險在于，連續(xù)多年的審計合作，可能會損害會計師事務所的獨立性和客觀性，增大“合謀”風險，進而不利于提高審計質量。”

“上述規(guī)定的出臺，對于上市公司和會計師事務所施加了更多的監(jiān)管壓力，也讓市場各方更加關注上市公司的審計行為，有利于提高財報質量?！比~小杰表示。

年底變更審計機構，是否會影響年報審計的進度？

鵬盛會計師事務所（特殊普通合伙）管理合伙人袁祖良向界面新聞表示，“上市公司年報審計工作開始時間沒有具體規(guī)定，由會計師事務所與企業(yè)協(xié)調來安排時間。如果年報披露時間安排比較靠前，需要提前進場預審的，一般在第四季度后期進場?！?/p>

“年底更換審計機構一般不會對年報審計工作進度造成實質性影響，但審計機構要特別關注上市公司變更審計機構的原因，是否是因為雙方就審計意見類型未能達成一致。”

界面新聞注意到，大部分公司宣布換所系雙方友好協(xié)商后的決定，但也有少數(shù)公司與原審計機構的“分手”鬧得不太愉快。

如科華控股（603161.SH）在宣布換所后，便收到原審計機構容誠會計師事務所（特殊普通合伙）的異議函，稱“公司未就解聘理由與本所有過正式溝通，本所并不存在未能滿足公司整體審計工作需要的情形?！笨迫A控股、公司董事長陳洪民、代行董事會秘書朱海東也因此收到江蘇監(jiān)管局的警示函。

20家公司“非標”懸頂

渴望換審的群體中，有20家公司的年報此前曾被前任審計機構出具“非標”審計意見。在退市新規(guī)實施后，“非標”審計意見已成為影響上市公司退市的一個重要因素。

根據退市新規(guī)中財務類指標相關規(guī)定，滬深上市公司若是連續(xù)兩年被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，將被終止上市。

擬換審公司中，有3家2022年度被出具了“無法表示意見”的審計報告。

*ST三盛（300282.SZ）2023年12月29日公告稱，綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、未來業(yè)務拓展和審計需求等情況，擬聘請深圳旭泰會計師事務所（普通合伙）（以下簡稱：深圳旭泰）擔任公司2023年度審計機構。原審計機構中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中審眾環(huán)），2022年度為公司出具了無法表示意見的審計報告。

公告顯示，深圳旭泰截至2022年末簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師人數(shù)為10人，2022年度上市公司年報審計客戶數(shù)量2家，證券業(yè)務收入700萬元。

*ST圍海（002586.SZ）2023年12月2日公告稱，綜合考慮公司業(yè)務發(fā)展及審計工作需求等情況，擬聘任中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中興財光華） 為公司2023年度審計機構。原審計機構中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中興華），2022年度為公司出具了無法表示意見財務審計報告及帶強調事項段的無保留意見內控審計報告。

界面新聞注意到，中興財光華近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰6次、監(jiān)督管理措施25次、紀律處分3次，涉及從業(yè)人員66名。而*ST圍海擬聘任的2名項目成員都存在近三年被監(jiān)管“點名”的記錄。

*ST圍海擬聘任的簽字項目合伙人趙海賓因在新三板公司藍山科技（已摘牌）2018年審計報告的執(zhí)業(yè)過程中部分審計程序存在缺陷，于2021年11月被證監(jiān)會予以行政處罰警示并罰款20萬元；擬聘任的質量控制復核人劉永因在廣東文化長城集團股份有限公司（已退市）2020年審計報告項目的執(zhí)業(yè)過程中存在審計程序不到位的情況，于2022年4月被廣東證監(jiān)局出具警示函。

*ST太安（002433.SZ）2023年11月7日公告稱，鑒于中興華已連續(xù)多年為公司提供審計服務，根據公司審計工作的需要，綜合考慮公司自身發(fā)展情況，擬聘任四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：四川華信）為公司2023年度財務審計機構。中興華2022年度為公司財務審計報告和內部控制審計報告均出具了無法表示意見的審計報告。

*ST太安此次擬聘任的2名簽字注冊會計師邱燕、付依林均在2023年1月被四川證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

除上述被出具無法表示意見或者否定意見的公司外，還有多家擬換所的公司2022年度被出具了“保留意見”或“帶強調事項段的無保留意見”的“非標”類審計意見，意味著這些公司在財務和內控上也多少存在著瑕疵。

其中， 有11家公司審計意見類型為“保留意見”，分別為ST富潤（600070.SH）、景峰醫(yī)藥（000908.SZ）、ST信通（600289.SH）、卓郎智能（600545.SH）、天喻信息（300205.SZ）、ST實華（000637.SZ）、威龍股份（603779.SH）、ST數(shù)源（000909.SZ）、科思科技（688788.SH）、海南橡膠（601118.SH）、ST恒久（002808.SZ）。

6家公司審計意見類型為“帶強調事項段的無保留意見”，分別為納川股份（300198.SZ）、勤上股份（002638.SZ）、ST深天（000023.SZ）、申科股份（002633.SZ）、ST同洲（002052.SZ）、*ST目藥（600671.SH）。

值得一提的是，中國注冊會計師協(xié)會2023年底發(fā)布的《關于做好上市公司2023年年報審計工作的通知》指出，注冊會計師要高度關注與退市風險相關的重大錯報風險，持續(xù)關注上市公司可能觸發(fā)股票退市條件的各種情形，尤其要關注接近財務類強制退市指標臨界值的上市公司，關注是否為避免觸發(fā)強制退市而通過虛構營業(yè)收入或經營業(yè)績等方式實施財務造假等。

袁祖良表示，“*ST/ST公司的財報審計工作比一般上市公司風險更大，要求會計師具備強烈的風險意識，高度保持職業(yè)審慎。事務所在承接他們的項目時尤其需要注意：導致ST的原因是什么，該情形在本報告期是得到明顯改善或消除；是否存在為“保殼”而實施舞弊行為；出具的報告意見類型是否恰當。”

部分公司遭監(jiān)管發(fā)問：是否存在購買審計意見情形？

部分上市公司更換審計機構的舉動也引起了監(jiān)管層的注意。

*ST中期、*ST圍海、鵬都農牧等多家公司在宣布變更年度審計機構后被交易所下發(fā)關注函，要求說明是否存在變更審計機構以購買審計意見的情形。新聘任的審計機構的能力和業(yè)務經驗、過往“領罰單”情況等被重點關注。

以*ST中期為例，其2022年年度報告被中興財光華出具了“包含與持續(xù)經營相關的重大不確定性段的無保留意見”，公司擬聘任的北京亞泰國際會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱：北京亞泰) 的經驗和能力遭到深交所質疑。

公告顯示，北京亞泰2022年末合伙人2人，注冊會計師5人，2022年度經審計的收入總額301.78萬元，證券業(yè)務收入0元。而*ST中期擬聘任的3名項目組成員在該所執(zhí)業(yè)時間均不足一年。簽字合伙人任海春2023年開始為該所服務，項目簽字會計師徐成光、項目質量控制復核人魏蔚分別于2023年12月、2023年11月起在該所執(zhí)業(yè)。

深交所不僅要求*ST中期結合項目組主要成員過往審計業(yè)務經驗、對公司及行業(yè)審計業(yè)務熟悉程度等因素，詳細說明聘任北京亞泰所的主要考慮，其是否具備承接并完成公司審計業(yè)務的經驗和能力；還要求北京亞泰所結合*ST中期相關風險情況和其近年來審計業(yè)務開展情況、專業(yè)審計人員配置情況等，說明是否具備專業(yè)勝任能力。

*ST圍海宣布“牽手”新會計師事務所后一周收到深交所關注函。

深交所針對*ST圍海2022年年度財報被出具“無法表示意見”涉及的事項，要求新審計機構中興財光華所說明是否已對公司2023年度審計工作涉及的內容及范圍進行充分的了解與評估，說明是否充分了解公司經營及財務狀況，是否與前任審計機構中興華所就上述問題及風險情況開展必要的溝通。

深交所還注意到了中興財光華和項目組成員存在近三年因執(zhí)業(yè)行為收到行政處罰的情況，就此要求說明其是否具備承接并完成公司審計業(yè)務的能力。

值得一提的是，*ST圍海剛于不久前“坐實”曾財務造假。2024年1月1日，*ST圍海收到證監(jiān)會行政處罰事先告知書，經查明，公司2019年年度報告商譽減值事項存在虛假記載，導致2019年度虛減利潤總額4.94億元；部分工程項目未合理確認減值損失，導致虛增2021年度利潤6706.09萬元、虛減2022年度利潤6508.42萬元。

鵬都農牧在2023年11月底發(fā)布“換所”公告后，當年12月初收到深交所問詢函。

鵬都農牧2022年財報被中興華出具了保留意見的審計報告。公司擬聘任的審計機構利安達會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱：利安達所) 過去“領罰單”情況是深交所關注的重點。

公告顯示，利安達所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施3次，6名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施1次，1名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施2次。鵬都農牧擬聘任審計機構項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人曹忠志于2023年2月受到上海證監(jiān)局警示函和中國證監(jiān)會深圳專員辦監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。