界面新聞記者 | 馮雨晨

1月11日晚間，啟迪藥業(yè)（000590.SZ）公告，與武漢名實(shí)藥業(yè)股份有限公司（簡稱“名實(shí)藥業(yè)”）的兩名股東談運(yùn)良（持有名實(shí)藥業(yè)84.76%股權(quán)）和王中（持有名實(shí)藥業(yè)15.24%股權(quán)）及名實(shí)藥業(yè)擬簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，啟迪藥業(yè)擬以現(xiàn)金1.41億元的對價(jià)收購轉(zhuǎn)讓方持有的名實(shí)藥業(yè)55%股權(quán)。

這筆收購在收益法評估下增值率達(dá)400.72%。該收購議案在董事會上遭到了啟迪藥業(yè)三名董事的反對。

三名董事投反對票

1月11日啟迪藥業(yè)召開的第十屆董事會臨時(shí)會議上，《關(guān)于收購武漢名實(shí)藥業(yè)股份有限公司55%股權(quán)的議案》以4票贊成，3票反對，0票棄權(quán)通過。

反對票來自啟迪藥業(yè)倪小橋、唐婷、雷振華三名董事。年報(bào)顯示，啟迪藥業(yè)共有7名董事會成員，唐婷自2016年以來任啟迪藥業(yè)副總裁，現(xiàn)兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事，倪小橋、雷振華均在2023年5月被選舉為啟迪藥業(yè)副董事長、獨(dú)立董事。

一位上市公司董秘辦人士表示，一般而言，如果公司董事會只有5名董事，3名董事反對則該議案直接通不過。如果是7名董事，一般需要三分之二的董事通過。類似上述這種三名董事投反對票的情況，就算該議案通過，反對董事的意見披露也會產(chǎn)生輿論影響。

倪小橋和唐婷給出了三方面反對原因：一方面，標(biāo)的企業(yè)缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱；其次，目前經(jīng)濟(jì)下行、市場環(huán)境低迷，國家對保健品管控將越來越嚴(yán)，市場也隨之將越縮越小，當(dāng)下投資以生產(chǎn)保健品為主的企業(yè)，面臨風(fēng)險(xiǎn)大；最后，收購對價(jià)過高、業(yè)績承諾不合理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款存在風(fēng)險(xiǎn)。

雷振華反對理由為，通過閱讀收購相關(guān)材料，結(jié)合專業(yè)判斷，認(rèn)為名實(shí)藥業(yè)目前占收入比重大的產(chǎn)品王琦膏方屬于委托加工產(chǎn)品，不屬于自有知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，收購后很難掌握這種合作機(jī)制的控制權(quán)；同時(shí)，武漢名實(shí)藥業(yè)股份有限公司自有產(chǎn)品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

標(biāo)的評估增值率超400%

公開信息顯示，上述提到的名實(shí)藥業(yè)主心骨產(chǎn)品王琦膏方是由丹參、當(dāng)歸、黃芪、黨參、肉桂、白芍等中藥材組成的膏方。記者注意到，該產(chǎn)品在多個(gè)購物平臺上均有出售，并有不同包裝、不同品牌。

名實(shí)藥業(yè)成立于2005年12月，共計(jì)持有3個(gè)中藥批文，廠區(qū)位于武漢市，擁有土地約60畝，建筑面積為17861.18平方米，建筑數(shù)量為8棟，閑置土地面積13320平方米。共有三個(gè)生產(chǎn)車間，廠房均已通過國家新版GMP認(rèn)證。

名實(shí)藥業(yè)全資子公司武漢名實(shí)生物醫(yī)藥科技有限公司（簡稱 “名實(shí)生物科技”）持有13個(gè)國產(chǎn)保健食品注冊證，8個(gè)國產(chǎn)保健食品備案憑證，3個(gè)國產(chǎn)特殊用途化妝品批件及1個(gè)醫(yī)療器械注冊證。

名實(shí)藥業(yè)官網(wǎng)展示了更多信息，武漢名實(shí)藥業(yè)集團(tuán)成立于2000年，由名實(shí)藥業(yè)、名實(shí)生物科技和華珍藥業(yè)組成。名實(shí)藥業(yè)現(xiàn)擁有養(yǎng)血榮發(fā)顆粒、胃靈顆粒、肝泰顆粒三個(gè)國藥準(zhǔn)字號OTC藥品，其中“養(yǎng)血榮發(fā)顆?！笔亲灾餮邪l(fā)的獨(dú)家品種。

官網(wǎng)顯示，名實(shí)藥業(yè)同時(shí)還擁有金芯寶、天天長佳爾利片、養(yǎng)延天韻膠囊、金舒通膠囊、倍婷減肥膠囊等30多個(gè)國家藍(lán)帽保健食品，以及遠(yuǎn)紅外貼、歐若拉醫(yī)用敷料婦用凝膠等產(chǎn)品。公司可貼牌和代加工包括：片劑、顆粒劑、硬膠囊劑、滋補(bǔ)膏劑、固體飲料等十余種劑型生產(chǎn)品種，常年生產(chǎn)品規(guī)達(dá)200余種。

2022年，名實(shí)藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營收9630.50萬元，凈利潤1313.87萬元。2023年前8個(gè)月，名實(shí)藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營收6758.89萬元，凈利潤1341.56萬元，凈資產(chǎn)8393.4萬元，而本次名實(shí)藥評估值高達(dá)2.6億元。

經(jīng)評估，名實(shí)藥業(yè)凈資產(chǎn)評估增值2.08億元，增值率400.72%。評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，收益法評估下的2.6億元更能公允反映名實(shí)藥業(yè)于本次評估目的下的價(jià)值。

高溢價(jià)的同時(shí)，該收購設(shè)置了業(yè)績承諾，要求名實(shí)藥業(yè)經(jīng)審計(jì)后的扣非前（后）孰低的歸屬凈利潤數(shù)額在2024年、2025年、2026年分別不低于2200萬元、2530萬元、2640萬元。

賬上資金1.56億元

啟迪藥業(yè)表示，通過本次收購上市公司將產(chǎn)品線延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司產(chǎn)品單一的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，豐富上市公司產(chǎn)品線，實(shí)現(xiàn)雙方銷售渠道的互補(bǔ)。

豐富產(chǎn)品線的啟迪藥業(yè)還欲把觸角伸向旅游景區(qū)業(yè)務(wù)。

同在1月11日晚間，啟迪藥業(yè)公告公司全資子公司古漢中藥有限公司投資建設(shè)工業(yè)旅游景區(qū)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投資總額2768.71萬元，擬改造中醫(yī)藥數(shù)字體驗(yàn)館、建設(shè)中醫(yī)藥數(shù)字體驗(yàn)館元宇宙，以及改造漢學(xué)草堂（研學(xué)中心）、建設(shè)研學(xué)中心元宇宙、改擴(kuò)建游客中心等，項(xiàng)目建設(shè)期為10個(gè)月，資金來源主要為自籌，同時(shí)將積極爭取政府支持資金或其他投資資金。

截至2023年三季度，啟迪藥業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤643.01萬元，賬上貨幣資金為1.56億元。在此情況下，本次收購名實(shí)藥業(yè)1.41億元的價(jià)款啟迪藥業(yè)將分期付款，資金來源于自有資金或自籌資金。

此外，“荷包”并不寬裕的啟迪藥業(yè)還擬對在建項(xiàng)目啟迪化工（醫(yī)藥）科技園項(xiàng)目增加投資5326.75萬元，主要為工程費(fèi)用，計(jì)劃建設(shè)制劑車間、倉庫、輔助設(shè)施用房、辦公科研樓、污水處理設(shè)施等工程。項(xiàng)目完成后，將形成甘油磷酸鈉、氯化鎂、磷酸二氫鉀等原料藥的現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)基地。此前初期該項(xiàng)目已投資金額9956.59萬元。