界面新聞?dòng)浾?| 尹靖霏

先后跨界生豬養(yǎng)殖、光伏、鋰電，又要跨界汽車行業(yè)，天域生態(tài)（603717.SH）受到監(jiān)管“關(guān)注”。1月10日，這家上市公司回復(fù)了上交所監(jiān)管工作函。

三次跨界  為高位套現(xiàn)？

天域生態(tài)成立于2000年，于2017年03月27日上市，公司實(shí)控人系羅衛(wèi)國(guó)，史東偉，注冊(cè)地在重慶市， 主營(yíng)業(yè)務(wù)為園林業(yè)務(wù)。此后園林業(yè)務(wù)進(jìn)入瓶頸期，公司開(kāi)始四處探路。

四處探路卻是四處碰壁。6年間，這家公司先后涉足生豬養(yǎng)殖、光伏、鋰電。

2019 年，公司開(kāi)始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，新設(shè)生態(tài)農(nóng)牧業(yè)務(wù)（生豬養(yǎng)殖）。該領(lǐng)域業(yè)務(wù)于 2019 年下半年開(kāi)始投入，由于2023年生豬行情持續(xù)低迷，2023年前三季度該業(yè)務(wù)毛利就虧損了超7300萬(wàn)元。

2021年光伏賽道大熱，天域生態(tài)又重金押向分布式光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。2023年以來(lái)光伏賽道產(chǎn)能開(kāi)始過(guò)剩，組件環(huán)節(jié)跌破一元生命線，眾多聞風(fēng)而來(lái)跨界光伏的上市公司紛紛銷聲匿跡。對(duì)于天域生態(tài)而言，這次跨界又像是給資本市場(chǎng)開(kāi)了一場(chǎng)玩笑。2022年、2023年前9個(gè)月毛利僅為數(shù)百萬(wàn)元。

2021年至今鋰電又是資本市場(chǎng)另一大熱賽道，天域生態(tài)再度聞風(fēng)而來(lái)，又把目光瞄準(zhǔn)了鋰電。2022年3月，公司以增資的形式向聚之源投資2.1億元，獲得聚之源35%股權(quán)。未料到，這家標(biāo)的業(yè)績(jī)連續(xù)3年虧損。2021年至2023年前9個(gè)月凈利潤(rùn)合計(jì)虧損超2億元。

三次追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)，三次跨界不同賽道，天域生態(tài)都碰了一鼻子灰。2020年至2022年，公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-1.57億元、-2.15億元、-2.79億元，連續(xù)三年虧損，合計(jì)虧損達(dá)6.51億元。

不斷碰瓷熱點(diǎn)跨界陌生領(lǐng)域，一大動(dòng)力是否又為了迎合市場(chǎng)，推高股價(jià)進(jìn)而借機(jī)減持？

在跨界光伏和鋰電的2021年和2022年，該公司股價(jià)迎來(lái)了一波小高峰。2020年11月該公司股價(jià)還停留在7.41元/股的低位，2022年最高就漲到了17元/股的高位。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，該公司實(shí)際控制人羅衛(wèi)國(guó)、史東偉在2021年5月至11月期間，通過(guò)減持套現(xiàn)的金額就達(dá)3億元，股票交易的平均價(jià)格在10.31元/股至13.62元/股之間，遠(yuǎn)高于2020年股價(jià)的均價(jià)。

對(duì)于多次跨界陌生賽道，上交所質(zhì)疑：結(jié)合公司歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、流動(dòng)性情況、前期投資效益等，說(shuō)明頻繁投入大額現(xiàn)金開(kāi)展跨界投資的必要性及合理性。

無(wú)人員儲(chǔ)備跨界汽車領(lǐng)域 隱雷暗藏

生豬養(yǎng)殖、光伏、鋰電賽道紛紛碰壁，天域生態(tài)又把目光放在了汽車零配件行業(yè)，但該公司并沒(méi)有相關(guān)行業(yè)的人員儲(chǔ)備。

對(duì)此，上交所質(zhì)疑：公司擬投資無(wú)協(xié)同性的汽車零部件生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)的原因及合理性在哪？1月10日天域生態(tài)稱，公司主營(yíng)生態(tài)環(huán)境業(yè)務(wù)、生態(tài)農(nóng)牧業(yè)務(wù)及光伏新能源業(yè)務(wù)受經(jīng)營(yíng)環(huán)境、行業(yè)周期的影響，競(jìng)爭(zhēng)激烈。公司本次投資新業(yè)務(wù)是基于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀和對(duì)汽車零部件制造行業(yè)發(fā)展前景的看好，開(kāi)辟新的增長(zhǎng)曲線，拓展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司未來(lái)持續(xù)盈利能力，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

此次收購(gòu)又是否會(huì)踩雷？

其一，這次收購(gòu)并非直接收購(gòu)標(biāo)的公司，收購(gòu)的是標(biāo)的公司新上任的股東方，這一股東方成立時(shí)間還不足1年。

2023年12月30日，天域生態(tài)與阿格亞（北京）控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿格亞”）及其股東躍馬投控（北京）科技有限公司（下稱躍馬投控）簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，公司或其指定主體（包括但不限于公司擬參與組建的并購(gòu)基金等）擬對(duì)阿格亞進(jìn)行投資。

值得注意的是阿格亞并非最終的收購(gòu)標(biāo)的。

標(biāo)的公司為德國(guó)阿格亞集團(tuán)（ALLGAIERWERKE GmbH），該標(biāo)總部位于德國(guó)斯圖加特，成立于1906年，是鋁制輕量化車身及鋼結(jié)構(gòu)電池包的全球?qū)I(yè)供應(yīng)商。2019-2021年，該標(biāo)的公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，遭遇債務(wù)重組，2022年阿格亞獲得了本次收購(gòu)所需的全部許可，于當(dāng)年7月完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記，目前阿格亞北京間接持有德國(guó)阿格亞88.94%股權(quán)。阿格亞同時(shí)重組了標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)，委派了董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、首席財(cái)務(wù)官和采購(gòu)總監(jiān)等核心管理人員，全面接管標(biāo)的公司運(yùn)營(yíng)。

阿格亞及其背后股東方成立時(shí)間最長(zhǎng)不超過(guò)一年半，其中阿格亞成立于2023年3月，背后的股東方躍馬投控成立于2022年10月。

天域生態(tài)稱，因公司沒(méi)有汽車行業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，若本次投資事項(xiàng)可以順利進(jìn)行，后續(xù)將通過(guò)與阿格亞公司/團(tuán)隊(duì)的合作，引入德國(guó)公司成熟的技術(shù)與工藝以及管理，穩(wěn)健開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)

然而，阿格亞及其股東方成立時(shí)間如此之短，其管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定？又是否具有汽車零部件管理經(jīng)驗(yàn)？更為重要的是，他們?cè)诖舜谓灰字惺窍氪筚嵰还P就走人？還是要扎扎實(shí)實(shí)地搞實(shí)業(yè)？

天眼查顯示，阿格亞股東方躍馬投控，其背后的出資人系私募投資公司，產(chǎn)業(yè)資本的性質(zhì)并不明顯。

其二，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)又是否可持續(xù)？

2022年至2023年，德國(guó)阿格亞EBT（指稅前利潤(rùn)，下同）為1755.1萬(wàn)歐元和預(yù)計(jì)3179.20萬(wàn)歐元，兩年平均EBT（ 稅前利潤(rùn) ）為2467.15萬(wàn)歐元，按匯率折算為1.92億元

躍馬投控承諾標(biāo)的公司2024年-2026年度累計(jì)扣非后稅后凈利潤(rùn)不低于10億元。這家標(biāo)的公司又是否具有持續(xù)的盈利能力？10億元的凈利承諾又能否實(shí)現(xiàn)？天域生態(tài)的8000萬(wàn)元投資又是否再度打水漂？

此次收購(gòu)暗藏風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于天域生態(tài)而言，自身賬上的資金也并不充沛。

對(duì)于此次跨界汽車零配件行業(yè)，該上市公司走的是“8000萬(wàn)元自有資金+私募基金”的形式。

其中，收購(gòu)雙方同意，擬按照阿格亞100%股權(quán)投前估值12億元，天域生態(tài)或其指定主體擬出資不超過(guò)8億元向前者投資，投后占阿格亞股權(quán)比例不低于40%。投資完成后，天域生態(tài)將成為阿格亞單一第一大股東，有權(quán)改組董事會(huì)并委派部分董事及高管。

1月2日，天域生態(tài)披露參與設(shè)立北京前沿科創(chuàng)智選壹號(hào)股權(quán)投資中心（有限合伙），總規(guī)模為8億元，其中公司作為有限合伙人認(rèn)繳出資8000萬(wàn)元，該基金投資領(lǐng)域?yàn)槠嚠a(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)。

即使是8000萬(wàn)元，對(duì)于天域生態(tài)來(lái)說(shuō)，壓力也不小。截至2023年9月末，公司貨幣資金余額為1.57億元，公司有息負(fù)債余額13.86元，其中一年內(nèi)到期的有息負(fù)債余額為2.53億元。

天域生態(tài)再次打起了A股的主意。

1月10日該公司稱，公司目前正在進(jìn)行中的向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)已于2023年5月12日獲得證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)，批復(fù)自同意注冊(cè)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額預(yù)計(jì)不低于1.91億元且不超過(guò)3.4億元，此次將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

截至1月11日收盤，公司股價(jià)微漲1.28%，報(bào)7.9元/股，市值不足23億元。