記者｜趙陽戈

和華鴻股份一樣，沖刺滬市主板的夢創(chuàng)雙楊，也終止了IPO，同樣是公司和保薦人海通證券攜手提交了撤回首發(fā)的申請。此前突擊入股的市北高新（600604.SH），自然也算是無功而返。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，特殊權(quán)利條款中涉及實際控制人、控股股東、持股平臺應當承擔義務的內(nèi)容重新恢復效力，涉及到回購。

季節(jié)性導致2022年前三季度虧損

公開信息顯示，夢創(chuàng)雙楊2022年9月30日預披露，平移后3月29日進入問詢環(huán)節(jié)，不過交易所上并未看到問詢的回復，公司的申報稿也只有2023年3月3日的版本。

據(jù)招股說明書，夢創(chuàng)雙楊成立于2011年，目前是一家以低代碼開發(fā)平臺為技術(shù)底座，以軟件開發(fā)為核心，專注于在數(shù)字政府領(lǐng)域提供軟件產(chǎn)品及技術(shù)服務的信息技術(shù)企業(yè)。公司的產(chǎn)品能解決政務信息化、黨建社區(qū)、干部管理、黨政培訓、公民素養(yǎng)提升、政務大數(shù)據(jù)、經(jīng)濟治理協(xié)同等需求，助力黨政企客戶數(shù)字化、智能化轉(zhuǎn)型。

夢創(chuàng)雙楊累計為11個黨中央部門及直屬事業(yè)單位、21個國務院組成部門和直屬機構(gòu)、24家省級黨校、7家省級政府、23家省級統(tǒng)計局、眾多市縣級政府和企事業(yè)單位提供了數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務。

2021年夢創(chuàng)雙楊的營業(yè)收入和凈利潤分別為4.58億元和8997.23萬元，不過，2022年前三季度公司營業(yè)收入2.41億元，凈利潤-624.44萬元。2023年前三季度夢創(chuàng)雙楊的扣非凈利潤為-1185.78萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.21億元。

對于2023年前三季度的數(shù)據(jù)，夢創(chuàng)雙楊解釋是因為季節(jié)因素。夢創(chuàng)雙楊稱，公司業(yè)務存在一定季節(jié)性，下半年特別是四季度主營業(yè)務收入占比較高，而相關(guān)經(jīng)營支出在年度內(nèi)持續(xù)發(fā)生，才導致了虧損。2022年前三季度，公司同行業(yè)可比公司中開普云及南威軟件扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負，也處于經(jīng)營虧損狀態(tài)。

根據(jù)《關(guān)于全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知》：“申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，全面實行注冊制后不符合注冊制財務條件的，可適用原核準制財務條件，但其他方面仍須符合注冊制發(fā)行上市條件”。

界面新聞注意到，夢創(chuàng)雙楊符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的原核準制財務條件。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2022年修訂）》第二十六條，條件涉及凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等。2019年至2021年夢創(chuàng)雙楊經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為1.23億元，不過2022年前三季度該數(shù)字又為-1.21億元。

IPO終止，市北高新無功而返

夢創(chuàng)雙楊I(lǐng)PO的終止，對市北高新來說，算是一個打擊。

就在2022年8月8日，也就是說預披露前夕，夢創(chuàng)雙楊實際控制人宋汝良，與市北高新簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宋汝良姜持有的夢創(chuàng)雙楊112.5萬股，占當時比例1.88%，以26.67元/股的價格轉(zhuǎn)讓給市北高新，合計約3000萬元。市北高新還承諾，自夢創(chuàng)雙楊上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理直接或間接持有的夢創(chuàng)雙楊發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由夢創(chuàng)雙楊回購該部分股份。

同時，夢創(chuàng)雙楊還擁有3家非全資子公司，其中技數(shù)教育由夢創(chuàng)雙楊持股60%，剩余的40%由上海市北高新（集團）有限公司持有。上海市北高新（集團）有限公司正是市北高新的控股股東。

從市北高新持有發(fā)行前總股本的1.88%對應3000萬元來算，彼時夢創(chuàng)雙楊的估值為16億元。當時市北高新對此投資全票通過。資料顯示，市北高新成立于1991年12月10日，上市日期1992年3月27日，主營業(yè)務為園區(qū)產(chǎn)業(yè)載體開發(fā)經(jīng)營及園區(qū)產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務。市北高新實際控制人為上海市靜安區(qū)國資委。

原本夢創(chuàng)雙楊I(lǐng)PO成功，市北高新突擊入股，市值自然也會水漲船高。不過既然IPO終止，特殊權(quán)利條款就會自動觸發(fā)。

根據(jù)說明書，2022年8月8日，市北高新與公司及實際控制人宋汝良簽署《關(guān)于上海夢創(chuàng)雙楊數(shù)據(jù)科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定的主要特殊權(quán)利條款包括股份回購權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓限制、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等。其中，股份回購的義務主體為實際控制人、控股股東或持股平臺。

2022年8月24日，市北高新與公司及實際控制人宋汝良簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，對原轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的特殊權(quán)利條款進行解除，其中涉及公司義務/責任的內(nèi)容自協(xié)議簽署之日起自動終止，涉及實際控制人、控股股東、持股平臺應當承擔義務/責任的內(nèi)容自公司提交IPO申請之日的前三日自動終止，且應被視為自始無效。

此外，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》約定，如果因為任何原因（包括但不限于公司主動撤回上市申請材料）導致公司的IPO申請未能獲得證監(jiān)會/證券交易 所受理、審核通過或注冊，或通過后未能成功上市交易，則自前述原因事實客觀發(fā)生之日起，特殊權(quán)利條款中涉及實際控制人、控股股東、持股平臺應當承擔義務的內(nèi)容重新恢復效力且追溯至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日，但該等條款中涉及公司及其合并報表范圍內(nèi)下屬子公司的責任和義務的相關(guān)內(nèi)容徹底終止、不予恢復。

從上可知，撤回首發(fā)后，特殊權(quán)利條款中涉及實際控制人、控股股東、持股平臺應當承擔義務的內(nèi)容重新恢復效力，自然也就涉及到了回購的義務。

同濟大學背景

夢創(chuàng)雙楊的核心團隊中，有不少人員有著同濟大學的背景。

說明書顯示，夢創(chuàng)雙楊實際控制人宋汝良，為公司董事長、總經(jīng)理，1974年出生，畢業(yè)于同濟大學管理科學與工程專業(yè)，博士研究生學歷，正高級工程師。

公司董事張維東，1968年出生，同濟大學電子儀器與測量技術(shù)專業(yè)本科，同濟大學管理信息系統(tǒng)專業(yè)博士研究生，曾在同濟大學控制科學與工程博士后流動站從事博士后研究。1991年7月至2008年11月歷任同濟大學計算機系分團委書記、計算機系黨總支副書記、電信學院黨委 副書記、軟件學院副院長、軟件學院常務副院長、教師。

監(jiān)事會主席徐俊華，1977年出生，畢業(yè)于同濟大學工程管理專業(yè)，本科學歷。

監(jiān)事胡向宇，1978年出生，畢業(yè)于同濟大學軟件工程（開發(fā)與管理）專業(yè)，本科學歷。

核心技術(shù)人員施運淵，1975年出生，同樣畢業(yè)于同濟大學計算機及應用專業(yè)，本科學歷，高級軟件工程師。

1993年，同濟大學楊振山教授牽頭設立了一家為政務信息化提供服務的公司，后該公司被夢創(chuàng)雙楊收購。直接持股夢創(chuàng)雙楊11.7%，間接持股0.54%之股東楊健的父親，正是楊振山。楊健此前一度為公司的董事，2021年12月起不再擔任該職務。