文|野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌
編輯|武麗娟
出現(xiàn)了內(nèi)幕交易，還被夸“好前夫”，美諾華（603538.SH）董事長姚成志到底做了什么？
近日，福建證監(jiān)局披露了一則行政處罰書，其中的情節(jié)令人大開眼界，甚至有網(wǎng)友在雪球發(fā)帖表示，完全可以作為短劇素材。
故事的主角是姚成志和他的前妻張永紀(jì)，兩個(gè)人合伙上演了一出內(nèi)幕交易的大戲。不過交易的時(shí)候動(dòng)作有些“不自然”，被監(jiān)管發(fā)現(xiàn)了蛛絲馬跡，最后事件敗露，張永紀(jì)被罰。
迄今為止，美諾華依然沒有公告出此事。對此公司方面表示，如果收到證監(jiān)會(huì)的函會(huì)披露，沒收到函就不會(huì)處理，畢竟這是前妻的個(gè)人行為。
二級市場上，處罰書披露后至今，美諾華股價(jià)累計(jì)下跌7.35%，目前市值41億元。
兩人是如何內(nèi)幕交易的？監(jiān)管都查出了哪些細(xì)節(jié)？
姚成志和前妻張永紀(jì)，現(xiàn)在是什么關(guān)系？
姚成志和張永紀(jì)可謂青梅竹馬，兩人是中學(xué)同學(xué)，于2000年7月登記結(jié)婚，育有一女兒。
姚成志出生于1974年，如此計(jì)算，其結(jié)婚時(shí)26歲，還是在創(chuàng)立美諾華之前。
2002年12月，雙方經(jīng)法院調(diào)解離婚，孩子判給了姚成志。不過此后雙方并未徹底斷絕關(guān)系，而是一直“藕斷絲連”。
資金方面，離婚時(shí)姚成志自愿補(bǔ)償了張永紀(jì)30萬元；此后，姚成志自稱每月還會(huì)向張永紀(jì)支付10萬元生活費(fèi)。
此次在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，姚成志依然以離婚補(bǔ)償款的名義，由中間人周某代支付了張永紀(jì)2500萬元。這筆巨款，也是后期張永紀(jì)內(nèi)幕交易資金的主要來源。
生活方面，案涉期間，為照顧姚成志，2021年1月23日至28日、2月6日至7日，張永紀(jì)直接住進(jìn)了姚成志寧波住所的對門，隸屬美諾華全資子公司名下的房產(chǎn)。
這里的照顧并非僅是應(yīng)付監(jiān)管調(diào)查。行政處罰書揭示了張永紀(jì)手機(jī)微信群中的聊天記錄，1月26日張永紀(jì)曾和自己的妹妹聊天，提到“一人一塊煎牛排，老大吃好上班了（‘老大’指姚成志），又燒二次娘倆吃”、“第一次使用烤箱，姚董昨晚上捧進(jìn)來的，早餐他吃了三個(gè)，大牛排一個(gè)，雞蛋一個(gè)，牛奶一杯外加水果，會(huì)吃會(huì)干”。
內(nèi)幕消息是什么？
美諾華是一家從事特色原料藥和成品藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的制藥企業(yè)，核心產(chǎn)品覆蓋心血管、中樞神經(jīng)、胃腸消化道等治療領(lǐng)域。
2019年，美諾華開始與國際醫(yī)藥巨頭默沙東談合作。從最初的口頭達(dá)成初步合作意向，到2021年4月，雙方簽訂長達(dá)十年的戰(zhàn)略合作協(xié)議，期間經(jīng)歷多輪談判，耗時(shí)長達(dá)一年半。
監(jiān)管認(rèn)定，內(nèi)幕信息形成的時(shí)間點(diǎn)不晚于2020年11月20日，也就是美諾華商務(wù)談判代表收到默沙東發(fā)送的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》通用模板郵件的日子。公開于2021年4月22日，也就是美諾華發(fā)布相關(guān)信息公告時(shí)。
來源：美諾華官網(wǎng)
該合作協(xié)議的簽訂對美諾華經(jīng)營業(yè)績及未來發(fā)展有重大影響。
合作協(xié)議顯示，默沙東向美諾華提供900萬美元長期借款；另據(jù)美諾華提供的情況說明，默沙東采購量合計(jì)9個(gè)品種共約84噸/年，占生產(chǎn)基地宣城美諾華總產(chǎn)能22%，公司總產(chǎn)能2.7%；該項(xiàng)目目前已實(shí)現(xiàn)收入占公司2021年CDMO（新型研發(fā)生產(chǎn)外包模式）收入10%。
東莞證券研報(bào)顯示，美諾華與大型跨國制藥企業(yè)默沙東在寵物藥、獸藥、動(dòng)物保健領(lǐng)域簽訂十年期CDMO戰(zhàn)略合作協(xié)議，體現(xiàn)了默沙東對公司在原料藥領(lǐng)域研發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)和質(zhì)量等方面的充分認(rèn)可，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司在CDMO領(lǐng)域的國際競爭力。
張永紀(jì)怎么得知的消息？如何下單的？
2021年2月7日，美諾華與默沙東的談判已經(jīng)進(jìn)行到了最后階段，默沙東剛剛向美諾華發(fā)送了動(dòng)物保健的《產(chǎn)品質(zhì)量協(xié)議》通用模板郵件，美諾華也在召開總裁辦公會(huì)后，確定于2月8日下班前給默沙東反饋。
當(dāng)日，張永紀(jì)在和他人的微信對話中提到：“老姚說，按現(xiàn)在股價(jià)都折給我，讓我自己去買進(jìn)，不知是真是假?！?/p>
盡管從對話中來看，張永紀(jì)對“老姚”還有點(diǎn)半信半疑，但其買起股票來卻十分“痛快”。
2月8日，張永紀(jì)收到了1000萬元“離婚補(bǔ)償款”，隨即向自己的股票賬戶里轉(zhuǎn)入374萬元（已扣除轉(zhuǎn)取6萬元），并買入成交美諾華股票4.91萬股，成交金額146.82萬元。
2月9日，張永紀(jì)又收到500萬元“離婚補(bǔ)償款”。當(dāng)日其向自己的股票賬戶里轉(zhuǎn)入690萬元，買入成交美諾華股票10萬股，成交金額301.89萬元。
2月10日，張永紀(jì)拿到了2500萬元中的最后1000萬元，當(dāng)日轉(zhuǎn)入股票賬戶500萬元，買入成交美諾華股票24.56萬股，成交金額740.29萬元。
三天之內(nèi)，張永紀(jì)累計(jì)斥資近1200萬元，買入美諾華股票39.47萬股。
值得一提的是，從這點(diǎn)來看，張永紀(jì)買股票用的不都是“離婚補(bǔ)償款”。因?yàn)楦鶕?jù)監(jiān)管的調(diào)查，張永紀(jì)一共在2月1日至10日內(nèi)，集中資金買了40.57萬股美諾華股票。側(cè)面說明，在2月的第一周，張永紀(jì)自己斥資32.78萬元，先買了1.1萬股美諾華股票。
上文提到，美諾華是在2月7日召開的總裁會(huì)，而默沙東發(fā)送《產(chǎn)品質(zhì)量協(xié)議》通用模板郵件的時(shí)間是2月4日。換言之，張永紀(jì)甚至可能先于總裁們，得知了相關(guān)的內(nèi)幕消息。
交易盈虧如何？
張永紀(jì)買入的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，恰逢美諾華股價(jià)的階段性低點(diǎn)。
2020年6月至2021年2月5日，美諾華股價(jià)腰斬，此后經(jīng)歷了一段時(shí)間的底部震蕩，直至公司公布與默沙東簽訂的協(xié)議后，股價(jià)才重新“起飛”。
來源：Wind數(shù)據(jù)
而在這段震蕩期，張永紀(jì)還曾多次通過短信與姚成志聯(lián)系。
如3月12日，張永紀(jì)稱：“要打按揭貸款，股票都按照你的意思全吃進(jìn)去了，賺到賺不到還得需要靠你提示”。
3月15日，張永紀(jì)稱：“買房貸款去年在寧波就和你溝通過得......，投資點(diǎn)股票，賬戶也就是左手換右手，賺了多和少，你怎樣都好說，可目前的情況你知情的，聽女兒說你在開會(huì)，別忘了?！?/p>
3月23日，張永紀(jì)又稱：“買房貸款，抵房抄股，帳戶都明擺你面前，股票現(xiàn)在又沒賺，賺到這筆帳還能跑那兒去，你這樣拖著我，我可是頂不住的?！?/p>
按照這幾條短信的意思，張永紀(jì)是貸款買了房想跟姚成志要錢，姚成志雖然打了“離婚補(bǔ)償款”，但資金似乎并不夠。于是靠炒股賺錢的點(diǎn)子應(yīng)運(yùn)而生，但股票彼時(shí)還在谷底震蕩，張永紀(jì)有些心急。
不過，最終張永紀(jì)還是賺到了錢。截至2022年11月8日，其將買入的40.57萬股全數(shù)賣出，累計(jì)盈利1101.28萬元。
監(jiān)管如何發(fā)現(xiàn)？怎么判的？
張永紀(jì)曾提出申辯意見：第一，相關(guān)內(nèi)幕信息形成時(shí)間應(yīng)不早于2021年3月15日（美諾華內(nèi)部發(fā)起合同審核流程的時(shí)間）；第二，自己既非內(nèi)幕信息知情人，也未非法獲取內(nèi)幕信息，更與知情人無密切關(guān)系，在敏感期內(nèi)與知情人無聯(lián)絡(luò)；第三，交易行為與內(nèi)幕信息進(jìn)展并不吻合。
但監(jiān)管認(rèn)為，首先內(nèi)幕信息形成時(shí)間并無不當(dāng)；其次，案涉期間張永紀(jì)就住在姚成志對門，張永紀(jì)買股票的資金也主要來源于姚成志，可認(rèn)定雙方關(guān)系密切。
最后，張永紀(jì)證券賬戶在案涉期間曾虧損賣出海王生物（000078.SZ）、仁和藥業(yè)（000650.SZ），卻只集中買入美諾華股票，且交易資金規(guī)模較以往明顯放大?？煽闯鲑I入意愿十分強(qiáng)烈，決策果斷，與所謂“長期交易習(xí)慣”“對美諾華感情”等不符。
最終，福建監(jiān)管局決定：對張永紀(jì)沒收違法所得1101.28萬元，并處以罰款2202.57萬元。
為什么只罰張永紀(jì)，不罰姚成志？
值得一提的是，本次監(jiān)管的處罰只涉及張永紀(jì)，并不涉及背后牽扯出的姚成志。
對此，美諾華方面表示，對董事長的處罰要看證監(jiān)會(huì)或者上交所會(huì)不會(huì)給。“我們至今還沒有收到過這方面的通知。畢竟人家也有來問詢，但也沒有給出實(shí)質(zhì)性的文件?！?/p>
上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍認(rèn)為，理論上董事長也應(yīng)該被處罰，有可能這個(gè)調(diào)查后續(xù)的結(jié)果還沒有被完全披露出來。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，明示、暗示他人從事上述交易活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金。
在夏海龍看來，處罰中已經(jīng)明確提到了董事長和前妻的關(guān)系以及資金來源，所以不太可能屬于“沒法證明董事長是內(nèi)幕交易人員”等情況。
少年時(shí)期的青梅竹馬，不能白頭偕老，卻能“配合”違法違規(guī)，你如何看待這樣的劇情？評論區(qū)聊聊吧！