文|數(shù)字光年
量販零食行業(yè)的合縱連橫，因良品鋪子的“開炮”，出現(xiàn)了戲劇性的一幕。
日前，有媒體密集曝出，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下統(tǒng)稱“良品鋪子”）對其被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下統(tǒng)稱“趙一鳴零食”）發(fā)起了一場法律訴訟。
理由是，在雙方合作期內(nèi)，后者刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權(quán)。據(jù)稱，11月27日，良品鋪子正式向人民法院提起該訴訟，目前，法院已受理此案。
事實上，在良品鋪子提起此訴訟前的10月16日，良品鋪子發(fā)布公告稱，其擬將所持趙一鳴零食3%的股權(quán)，以總計約1.05億元的價格悉數(shù)轉(zhuǎn)讓。此次轉(zhuǎn)讓完成后，良品鋪子不再持有趙一鳴零食股權(quán)。
從分手到翻臉，一個多月時間。事由，則是一起零食行業(yè)內(nèi)的重大合并案所引起。
2023年11月10日，亦即在良品鋪子官宣徹底退出趙一鳴零食22天后，“趙一鳴零食”和湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司（以下統(tǒng)稱“零食很忙”）對外官宣了雙方的合并事宜。
據(jù)國家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)顯示，上述雙方在宣布合并當日已經(jīng)完成了工商變更登記。
在良品鋪子方面看來，“趙一鳴零食”與其行業(yè)最大競爭對手完成合并，其作為趙一鳴零食的股東之一，所應(yīng)當享有的知情、決策、檢查、優(yōu)先購買等合法權(quán)利，沒有得到應(yīng)有的尊重。
糾紛既起，個中細節(jié)，有待法律厘清，但在此事中，由小股東知情權(quán)所引發(fā)的關(guān)于相關(guān)交易定價權(quán)和交易所得的權(quán)益問題，開始浮出水面，并引發(fā)各方關(guān)注。
這個問題，恐怕也不僅僅是良品鋪子一家企業(yè)有此遭遇。
良品鋪子公開“叫屈”：明線交易背后，還有“暗線”？
作為曾經(jīng)的投資方，良品鋪子狀告被投企業(yè)趙一鳴零食，具體分析該事件脈絡(luò)及爭議的緣起，實則是一段時間線之爭。
在此次糾紛被公之于眾之前，良品鋪子和趙一鳴零食有過一段蜜月期，這段蜜月期，始于今年上半年。
今年4月份，在趙一鳴零食完成的1.5億元A輪融資中，良品鋪子作為跟投方，于4月11日通過旗下全資子公司“廣源聚億”，向趙一鳴零食出資4500萬元人民幣，占股3%，并自該日成為“趙一鳴”公司股東。
半年后的10月16日，“廣源聚億”以1.05億元對價，將所持“趙一鳴”公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資方。3日后，“廣源聚億”收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
或是因為在這半年內(nèi)趙一鳴零食的估值有所上漲，這一進一出的半年間，良品鋪子經(jīng)由該投資獲利6000萬元。
這本是一筆還算不錯的投資生意。
但在2023年11月10日，“趙一鳴”和湖南零食很忙商業(yè)連鎖有限公司（以下簡稱“零食很忙”）對外發(fā)布“合并”聲明。據(jù)國家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)顯示，雙方在宣布當日已經(jīng)完成了工商變更登記。
在相關(guān)媒體報道中，良品鋪子方面稱，他們是經(jīng)由公開報道才知曉趙一鳴零食與零食很忙合并一事。
22天，這是趙一鳴零食與零食很忙合并官宣，與良品鋪子轉(zhuǎn)讓趙一鳴零食股權(quán)落定一事之間的時間間隔。
“兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程的?！绷计蜂佔臃矫嬲J為。
在良品鋪子方面看來，在其退出趙一鳴零食這條明線的背后，趙一鳴零食和零食很忙合并這一暗線的發(fā)生，屬于公司的經(jīng)營方針和投資計劃發(fā)生重大變化，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議，這是對趙一鳴零食股東知情權(quán)的重大損害。
借由趙一鳴零食與零食很忙的合并，“零食很忙”成為“趙一鳴”股東，股權(quán)占比為87.76%。與此同時，趙一鳴零食的創(chuàng)始人、高管及相關(guān)關(guān)聯(lián)公司同時成為了“零食很忙”公司股東，占股總計超過35%，趙一鳴公司的創(chuàng)始人趙定、王平安亦于同日出任零食很忙公司董事。
有意思的是，趙一鳴零食高管用于持股“零食很忙”股份的持股平臺之一的宜春一口鳥管理合伙企業(yè)（有限合伙），于今年9月28日完成注冊登記。
良品鋪子判斷，從上述持股平臺設(shè)立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。
良品鋪子方面透露，在“廣源聚億”持股期間，“趙一鳴零食”從未就與“零食很忙”的合并征詢過股東方“廣源聚億”的意見，且“趙一鳴”及相關(guān)方自始至終強調(diào)公司計劃獨立上市，希望“廣源聚億” 主動出讓股權(quán)。
良品鋪子方面認為，“趙一鳴”公司的上述行為既違反了《公司法》中關(guān)于股東知情權(quán)的相關(guān)規(guī)定，同時違反了《股權(quán)協(xié)議》中關(guān)于投資人信息權(quán)和檢查權(quán)以及公司方對投資人的特別承諾，嚴重損害了“廣源聚億”在持股期間的合法權(quán)益。
自覺遭趙一鳴零食“暗算”，在主張自身權(quán)益未果的情況下，良品鋪子遂向法院提起上述訴訟。
股東知情權(quán)有法可依，遭“背刺”或為大概率事件
因換帥和降價等事，良品鋪子近期一直處于風口浪尖之上。在此情況下，良品鋪子依然選擇“自爆家丑”。
如果事實確如良品鋪子所說，其訴求是否有法律依據(jù)并獲得法律支持？
在北京市中聞律師事務(wù)所合伙人王維維律師看來，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東有權(quán)獲取公司的信息，包括但不限于公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)狀況、管理狀況等。這是股東的基本權(quán)利，也是股東作出投資決策的基礎(chǔ)。
其中，《公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；《公司法》第三十三條及其他相關(guān)條款也明確，股東有權(quán)查閱和復(fù)制公司章程、股東名冊、決議、財務(wù)會計報告等重要文件，并對公司的經(jīng)營情況提出詢問或者建議。這也包括了公司的重大決策，如合并、分立、解散、增減注冊資本、發(fā)行公司債券、轉(zhuǎn)換公司形式等。
王維維表示，如果“趙一鳴”在沒有通知“廣源聚億”仍擔任公司股東的時候就私下與“零食很忙”就合并事宜進行談判，且并未告知“廣源聚億”，則可能構(gòu)成對“廣源聚億”知情權(quán)的侵犯。
公開報道顯示，“廣源聚億”于2023年11月21日向“趙一鳴”公司發(fā)送正式函件，請求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期間，有關(guān)財務(wù)及重大事項決策的相關(guān)文件，但未果。
如今，問題的焦點在于，趙一鳴零食與零食很忙的合并程序，究竟開始于“廣源聚億”轉(zhuǎn)讓趙一鳴零食股份之前還是之后，時間成了最公正的標尺。
如果在此之前雙方合并的前期工作就已開始，那么良品鋪子公開“叫屈”，則合理合法。如果發(fā)生在良品鋪子退出趙一鳴零食之后，在22天內(nèi)能否完成兩家企業(yè)合并的所有流程，則要打上一個大大的問號。
數(shù)位企業(yè)收并購方面的專業(yè)人士均表示，雖不排除有特殊情況的發(fā)生，但此舉在現(xiàn)實中操作成功的可能性極低，因此，合并交易在良品鋪子不知情的情況下進行，概率很大。
據(jù)36氪等此前報道，趙一鳴零食與零食很忙合并一事，為雙方管理層共同推動，在此過程中，上游供應(yīng)商也在極力促成合并交易。合并完成后，兩家品牌繼續(xù)獨立運營。
至于事實真相如何，這需要雙方在此后的訴訟程序中進行舉證。
截至發(fā)稿前，趙一鳴零食方面還未就良品鋪子起訴一事公開回應(yīng)。有報道稱，零食很忙也未就此事公開發(fā)聲。
在此，不妨蹲一個事實真相。
零食零售進入2.0時代：龍頭企業(yè)與后來者“暗戰(zhàn)”難免
用低價和加盟的策略，借助于資本的助力，通過激進擴張，量販零食行業(yè)在很短的時間內(nèi)，走完了其他線下零售業(yè)態(tài)往往需要花費數(shù)倍時間才走完的歷程。
無論是趙一鳴零食還是良品鋪子，都或多或少地參與到了這輪狂飆突進之中。
隨著資本的追逐逐漸趨于冷靜，頭部品牌通過合并等方式左右騰挪，一眾中小玩家陸續(xù)在市場洗牌中出局，行業(yè)整體格局基本穩(wěn)定，宣告了量販零食行業(yè)的草莽時代正式結(jié)束，行業(yè)全面邁向2.0時代。
在新的發(fā)展階段，更加注重供應(yīng)鏈效率和成本控制，更加倚重運營顆粒度，更加在意利潤表現(xiàn)，成了行業(yè)發(fā)展的顯性要求。在行業(yè)人士看來，量販零食行業(yè)在經(jīng)歷合并購之后，無論是對品牌玩家還是投資人而言，進入二級市場的緊迫性和必要性都擺在了明面上。
而在上市的野心暴露前，快速完成收并購，鞏固市場格局，樹立頭部企業(yè)的行業(yè)標桿形象，是常規(guī)動作。
在趙一鳴零食與零食很忙合并前夕，萬辰生物宣布將收購而來的來優(yōu)品、好想來、吖嘀吖嘀、陸小饞合并為“好想來品牌零食”，隨后，萬辰集團又收購了浙江本地的零食店品牌“老婆大人”。
借由此次多方合并，好想來零食的門店數(shù)量躍居行業(yè)第二，趙一鳴零食則從行業(yè)第二滑落至行業(yè)第三。被行業(yè)第一的零食很忙合并，藉此站穩(wěn)門店數(shù)量行業(yè)第一的位置，對趙一鳴零食而言，不僅有利于市場競爭，也是沖擊上市的最優(yōu)解。
早在今年7月份，外界便有消息傳出，零食很忙正在考慮上市計劃。在良品鋪子出局后，掃清投資方的障礙，快速并入有上市計劃的零食很忙體系中，不得不說這是一手好棋。
良品鋪子方面也透露，在“廣源聚億”持股趙一鳴零食期間，“趙一鳴”從未就與“零食很忙”的合并征詢過股東方“廣源聚億”的意見，且“趙一鳴”及相關(guān)方自始至終強調(diào)公司計劃獨立上市，希望“廣源聚億” 主動出讓股權(quán)。
良品鋪子認為，“趙一鳴”的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致“廣源聚億”基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴重損害了“廣源聚億”的合法權(quán)利。
雖然雙方的糾紛，至此事實仍未明了，但在關(guān)鍵時刻，前股東發(fā)起的訴訟，必將會對趙一鳴零食后續(xù)的資本動作帶來不小困擾，進而可能影響到投資人、加盟商及供應(yīng)商的決策信心。
事實上，作為零食行業(yè)主打“品質(zhì)零食”的頭部品牌良品鋪子，其與趙一鳴零食的糾紛，只是零食零售行業(yè)“暗戰(zhàn)”的冰山一角。
在良品鋪子這邊，其一邊通過投資，跑通大眾量販零食的邏輯，另一邊培育自己的線下零食集合店品牌“零食頑家”，同時通過提升供應(yīng)鏈效率和生產(chǎn)效率，優(yōu)化經(jīng)營成本，將部分復(fù)購率高的零食價格“打下來”，走上價格親民路線。
三只松鼠方面提出的“高端性價比”的戰(zhàn)略，則被行業(yè)視作實為降價戰(zhàn)略。
如此種種，皆預(yù)示著在新興量販零食的沖擊下，老牌高端零食玩家早已做好回擊的準備，彼此間早晚必有一戰(zhàn)。
良品鋪子率先扛起戰(zhàn)旗，零食行業(yè)注定要繼續(xù)熱鬧下去。