文|財經(jīng)無忌 蕭田

量販零食行業(yè)的“新貴”趙一鳴零食，被人告了。

據(jù)多家媒體報道，12月6日，良品鋪子（603719.SH）稱趙一鳴零食刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權(quán)，已經(jīng)在11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

就在上個月，趙一鳴零食和同為量販零食賽道的“零食很忙”宣布戰(zhàn)略合并，市場猜測此次合并，或是為其登陸資本市場做準備，但現(xiàn)在，這個計劃可能不得不“緩一緩”了。

從深層次來說，戰(zhàn)略合并后的兩家企業(yè)正處在“磨合期”。這起訴訟，也將給這個“合并體”的未來，帶來了更多的不確定性——至少雙方加盟商們可不想看到品牌陷入無休止的官司之爭。

01 趙一鳴零食隱瞞了“關(guān)鍵信息”？

良品鋪子和趙一鳴零食的糾紛要從下面這則公告說起。

10月16日晚間，良品鋪子發(fā)公告稱，“廣源聚億”（良品鋪子全資子公司）將所持趙一鳴零食公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑蟻資本名下的兩家機構(gòu)?！皬V源聚億”（良品鋪子全資子公司）于2023年10月19日收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

當(dāng)時作為趙一鳴零食的早期投資者，良品鋪子的“出局”頗令外界感到意外。

而良品鋪子給出的解釋是，“本次交易是基于公司自身經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)交易各方及相關(guān)方友好協(xié)商決定?！?/p>

如今根據(jù)現(xiàn)在這起訴訟來看，良品鋪子很有可能掉進了趙一鳴零食和黑蟻資本聯(lián)手設(shè)計的“局”里。

據(jù)良品鋪子稱，在“廣源聚億”轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅過22天，即11月10日，趙一鳴零食和“零食很忙”就對外發(fā)布“合并”聲明。

據(jù)國家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)顯示，雙方在宣布當(dāng)日已經(jīng)完成了工商變更登記。

“零食很忙”成為趙一鳴零食股東，股權(quán)占比高達87.76%。趙一鳴零食創(chuàng)始人及高管的三家關(guān)聯(lián)公司以及“翼嗨合伙企業(yè)”、“黑逸合伙企業(yè)”也同時成為“零食很忙”公司股東，合計占“零食很忙”股權(quán)總計超過35%，趙一鳴零食公司的創(chuàng)始人趙定、王平安亦于同日出任“零食很忙”公司董事。

值得注意的是，趙定、王平安等趙一鳴零食高管用于持有“零食很忙”的持股平臺之一——宜春一口鳥管理合伙企業(yè)（有限合伙），于今年9月28日在宜春市袁州區(qū)完成注冊登記，該企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為趙定。

換句話說，從持股平臺設(shè)立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發(fā)生在“廣源聚億”出讓趙一鳴零食股份之前。

良品鋪子方在訴訟中認為，趙一鳴零食與其行業(yè)最大競爭對手完成合并一事，屬于公司的經(jīng)營方針和投資計劃發(fā)生重大變化，根據(jù)《公司法》、公司章程及《股東協(xié)議》的規(guī)定（約定），“廣源聚億”作為股東之一，享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購買等合法權(quán)利。而“廣源聚億”作為小股東的法律權(quán)益，并沒有得到應(yīng)有的尊重。

而在“廣源聚億”持股期間，趙一鳴零食從未就與“零食很忙”的合并征詢過股東方良品鋪子方的意見，且趙一鳴零食及相關(guān)方自始至終強調(diào)公司計劃獨立上市，希望 “廣源聚億”主動出讓股權(quán)。

在如此短的時間內(nèi)，兩家這么大體量公司（涉及近7000家門店、當(dāng)前估值約90億）竟然完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，這顯然不符合正常的投資流程。

唯一的解釋，或許就是趙一鳴刻意向良品鋪子做了隱瞞。

良品鋪子方認為，趙一鳴零食的刻意隱瞞和引導(dǎo)直接導(dǎo)致其基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據(jù)，出讓了所持股權(quán)，嚴重損害了其合法權(quán)利。

對此，我們與零食很忙、趙一鳴兩家公司均取得聯(lián)系，二者均表示對此事暫不回應(yīng)。

02 木已成舟，良品鋪子為何仍要起訴“趙一鳴”？

“零食很忙”與趙一鳴零食已經(jīng)戰(zhàn)略合并完成，木已成舟，訴訟最終的結(jié)果能否成功還是一個未知數(shù)。但在外界看來，發(fā)起訴訟，是良品鋪子必須要“為”的事。

原因無外乎三個點：

首先，在良品鋪子方面看來，自己當(dāng)初作為小股東所享有的法律權(quán)益，并沒有得到趙一鳴零食應(yīng)有的尊重。

天眼查公開信息顯示，趙定在零食很忙/趙一鳴合并后的實體里持股32%，是公司里僅次于晏周的第二大股東，且兼認公司董事和趙一鳴的CEO。

而良品鋪子的一紙訴狀，無疑是對趙定的誠信度、契約精神甚至法律意識，都做出了公開的質(zhì)疑和否認。

其次，量販零食的低價導(dǎo)向，正在無限壓低供應(yīng)商的利潤，讓過去傳統(tǒng)零食零售企業(yè)好不容易建立起來的行業(yè)門檻，再次回到解放前。

在當(dāng)下的休閑零食行業(yè)，尤其是量販零食行業(yè)，由于“一降再降”的價格，不僅讓加盟商、白牌工廠承壓，更讓消費者對“食品安全”產(chǎn)生了擔(dān)憂和質(zhì)疑的聲音。

近年來，以良品鋪子為代表的休閑零食巨頭，在食品安全問題作出了諸多努力，顯然是不希望看到好不容易向好的市場，再次迎來致命的信任危機。

最后，良品鋪子在自我糾偏和自我革命中，對量販零食品牌“亮劍”。

剛剛換“帥”的良品鋪子，宣布將進行“成立17年來以來規(guī)模最大的一次降價”，決心很大——其最高達45%的降價幅度，是前所未有的。

作為以供應(yīng)鏈和產(chǎn)品高品質(zhì)見長的零食品牌，良品鋪子變革的“第一刀”正是從價格開始，可以預(yù)見的是與主打低價的量販零食店形成短兵相接之勢。

一個是行業(yè)老大，另一個則是行業(yè)新貴，良品鋪子和趙一鳴零食等量販零食品牌的戰(zhàn)火已經(jīng)開始。

03 量販零食“巨無霸”未來是否一路順暢？

現(xiàn)在，良品鋪子方已明確表示，是以“刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權(quán)”為由提起訴訟，倘若良品鋪子勝訴，也許將憑借一起之力，對整個量販零食行業(yè)帶來一次巨大沖擊。

一方面，對于趙一鳴零食而言，如果良品鋪子勝訴，趙一鳴零食甚至合并后的零食很忙，可能會面臨“尷尬”的局面，甚至已經(jīng)談好的合并，也可能被迫取消。

由于趙一鳴零食違反了股東知情權(quán)，傷害了股東的利益，未來極有可能勸退、勸返原投資人和新進融資；

與此同時，對于零食很忙以及這個合并的量販零食“巨無霸”來說，今后的第一要務(wù)可能就是上市。

那么，假設(shè)良品鋪子勝訴，所有的輿論也會將這兩家公司推上風(fēng)口浪尖，不管是從股權(quán)清晰穩(wěn)定來說，還是從是否存在糾紛和潛在風(fēng)險來說，監(jiān)管層面肯定不希望其“帶病上市”。

一旦上市遙遙無期，無論是零食很忙還是趙一鳴零食的投資人，可能會要求公司用現(xiàn)金回購股份，這將會對公司現(xiàn)金流造成壓力，甚至導(dǎo)致燒錢補貼的突然中斷。

另一方面，在2023年度量販零食連鎖品牌排名中，“零食很忙”與趙一鳴零食位列量販零食第一和第三位置，上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計達到76.6億元。

更令人擔(dān)憂的是，一些令人擔(dān)憂的跡象，已經(jīng)在合并的新公司身上出現(xiàn)了苗頭。行業(yè)分析人士稱，目前零食很忙與趙一鳴開店速度明顯放慢，很有可能是因為加盟商對新公司信心不足。

但倘若良品鋪子敗訴，在真正的木已成舟面前，良品鋪子只能基于企業(yè)利益最大化角度去反擊。同時，也極有可能會被趙一鳴乃至這家新合并的公司“反擊”，到那時，零食賽道的一場腥風(fēng)血雨在所難免。

從這個角度上看，趙一鳴零食的做法極有可能已經(jīng)“引火上身”，而零食賽道也將燃起新一輪的戰(zhàn)火。