文|融中財(cái)經(jīng)
平地起驚雷！“零食很忙”和“趙一鳴”宣布合并這一量販零食行業(yè)頭部玩家的新聞熱度還未散去，官司就來(lái)了！
12月6日，根據(jù)媒體消息，《良品鋪?zhàn)悠鹪V趙一鳴：刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)》。從具體信息來(lái)看，良品鋪?zhàn)悠煜氯Y子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣源聚億”）因被投企業(yè)宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“趙一鳴”）在雙方合作期內(nèi)，刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。
趙一鳴零食成立于2019年，2023年2月，被良品鋪?zhàn)涌粗?，后者通過(guò)子公司“廣源聚億”投資了4500萬(wàn)元。企查查顯示，當(dāng)時(shí)是由黑蟻資本領(lǐng)投、良品鋪?zhàn)痈兜?.5億元融資，估值在15億左右。融資完成后，開(kāi)始加速擴(kuò)張。
僅過(guò)半年多時(shí)間，在今年10月17日，良品鋪?zhàn)颖惆l(fā)布公告稱，旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司，擬將所持宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱趙一鳴）3%的股權(quán)，以總計(jì)約1.05億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去。良品鋪?zhàn)舆x擇了清倉(cāng)。
量販零食龐大的市場(chǎng)體量，行業(yè)的每一個(gè)變動(dòng)，都可能牽引著背后千萬(wàn)個(gè)投資客和加盟商的實(shí)際利益。而早在零食很忙和趙一鳴的合并前，就有投資人對(duì)零食很忙和趙一鳴的投資價(jià)值爭(zhēng)論不休。
毫無(wú)疑問(wèn)，此番訴狀再度將零食很忙和趙一鳴，推上行業(yè)輿論甚至投資圈的頭版頭條。
01 22天后賣身，趙一鳴與良品鋪?zhàn)庸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的臺(tái)前幕后
在媒體報(bào)道中，良品鋪?zhàn)颖硎咀约旱耐顿Y是本著成就合作伙伴有更好發(fā)展的初衷，卻在合并新聞公布后，深覺(jué)受到惡意欺騙，權(quán)益受損。
回顧一下時(shí)間線。
10月16日，“廣源聚億”將所持“趙一鳴”公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑蟻資本名下的上海翼嗨企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“翼嗨合伙企業(yè)”）和廈門黑逸三號(hào)境外連接創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“黑逸合伙企業(yè)”）?！皬V源聚億”于2023年10月19日收到所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
在“廣源聚億”轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅過(guò)22天，即11月10日，趙一鳴和零食很忙對(duì)外發(fā)布“合并”聲明。據(jù)國(guó)家企業(yè)信息信用公示系統(tǒng)顯示，雙方在宣布當(dāng)日已經(jīng)完成了工商變更登記。
從合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，零食很忙在趙一鳴持股 87.76%，而趙一鳴創(chuàng)始人趙定則通過(guò)宜春鳥(niǎo)窩廣告信息文化傳播有限公司和宜春一口鳥(niǎo)管理合伙企業(yè)（有限合伙）這兩家企業(yè)，持有零食很忙合計(jì) 32%的股權(quán)，成為零食很忙的第二大股東。
值得注意的是，今年9月28日，趙定、王平安等“趙一鳴”高管用于持有“零食很忙”的持股平臺(tái)之一——宜春一口鳥(niǎo)管理合伙企業(yè)（有限合伙），于在宜春市袁州區(qū)完成注冊(cè)登記，該企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為趙定。
“《公司法》明確規(guī)定，良品鋪?zhàn)幼鳛橼w一鳴的股東，對(duì)趙一鳴的重要決議享有知情權(quán)，且在這樣的重大資產(chǎn)重組里是享有知情、決策、檢查、優(yōu)先購(gòu)買等合法權(quán)利。如果趙一鳴告知良品鋪?zhàn)铀c零食很忙的合并計(jì)劃，良品鋪?zhàn)雍芸赡軙?huì)行使自己的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
作為上市公司，良品鋪?zhàn)舆@次的財(cái)務(wù)損失尤其是產(chǎn)業(yè)整合的損失確實(shí)很大?！币晃唤咏计蜂?zhàn)拥娜耸客嘎丁?/p>
“廣源聚億”方面認(rèn)為，兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當(dāng)前估值約90億的量販零食行業(yè)頭部企業(yè)，是不可能在短短22天內(nèi)完成合并所需的盡職調(diào)查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)間等線索來(lái)看，雙方合并的啟動(dòng)與決策發(fā)生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。”
很明顯，趙定刻意向良品鋪?zhàn)与[瞞了自己的真實(shí)目的?，F(xiàn)在回過(guò)頭來(lái)看，黑蟻收購(gòu)良品鋪?zhàn)铀钟械内w一鳴股份，不知道是不是為零食很忙和趙一鳴的合并做好準(zhǔn)備?！鄙鲜鋈耸勘硎?。
02 零食很忙上市前景或陰霾籠罩
量販零食業(yè)態(tài)在2020年時(shí)開(kāi)始迅猛擴(kuò)張，據(jù)華創(chuàng)證券，2020年量販零食門店總和已過(guò)萬(wàn)家，并形成區(qū)域品牌群雄并立的格局，如湖南零食很忙，川渝貴零食有鳴，江西趙一鳴等。
其中，零食很忙成立僅5年，門店已突破2000家，領(lǐng)跑行業(yè)，背后集結(jié)起了一眾投資方，包括紅杉中國(guó)、高榕資本、啟承資本、明越資本等。
今年7月，坊間便有消息稱，零食很忙有意在中國(guó)內(nèi)地A股市場(chǎng)或香港上市，募資可能達(dá)到1億至2億美元。如果選擇在香港上市，將最早于2024年進(jìn)行IPO。
雖然后續(xù)，零食很忙針對(duì)上市傳聞官方回應(yīng)：暫沒(méi)有明確的上市計(jì)劃和地點(diǎn)。但從它多輪融資，和收購(gòu)趙一鳴的行為來(lái)看，最終目的或是為了擴(kuò)大規(guī)模上市。
“零食很忙”和“趙一鳴零食”，是在11月10日，宣布完成戰(zhàn)略合并，由零食很忙創(chuàng)始人晏周出任新集團(tuán)董事長(zhǎng)。至此，在量販零食賽道兩位頭部玩家走到了一起，當(dāng)時(shí)引發(fā)了一眾資本和媒體關(guān)注。
天眼查公開(kāi)信息顯示，趙定在零食很忙/趙一鳴合并后的實(shí)體里持股32%，是公司里僅次于晏周的第二大股東，且兼任公司董事和趙一鳴的CEO。
無(wú)獨(dú)有偶，11月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)剛剛就A股IPO上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定發(fā)布了最新的意見(jiàn)稿說(shuō)明，其中明確提出："為促進(jìn)公司實(shí)際控制人和董監(jiān)高人員等樹(shù)立誠(chéng)信、自律及法律意識(shí), 從源頭上提高上市公司質(zhì)量"，擬上市公司的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的口碑聲譽(yù)" 將成為IPO審核的關(guān)注重點(diǎn)。
隨著良品鋪?zhàn)拥囊患堅(jiān)V狀，無(wú)疑也是對(duì)這位新公司二號(hào)人物的誠(chéng)信度、契約精神甚至法律意識(shí)等做出了公開(kāi)質(zhì)疑。
需要留意的是，良品鋪?zhàn)右衙鞔_表示對(duì)趙定以 "刻意隱瞞公司重大事項(xiàng)，損害小股東知情權(quán)" 為由提起訴訟。
“倘若良品鋪?zhàn)觿僭V，趙定甚至合并后的零食很忙可能會(huì)面臨巨額賠償，已經(jīng)談好的合并也可能被迫取消?！?/p>
從上市前景看，股權(quán)清晰穩(wěn)定、是否存在糾紛和潛在風(fēng)險(xiǎn)是證監(jiān)會(huì)上市審核的要點(diǎn)，而從近期蜜雪冰城和老鄉(xiāng)雞難以上市的案例能明顯看出，證監(jiān)會(huì)紅黃燈政策對(duì)行業(yè)的嚴(yán)格限制。
“因此，無(wú)論訴訟結(jié)果如何，零食很忙在證監(jiān)會(huì)限制規(guī)定和公司二號(hào)關(guān)鍵人物聲譽(yù)危機(jī)的多重影響下，上市之路又添坎坷?！鄙鲜鱿嚓P(guān)人士對(duì)記者表示。
如果零食很忙轉(zhuǎn)投港股上市，申報(bào)前仍然需要在中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行備案，且證監(jiān)會(huì)依舊會(huì)對(duì)境內(nèi)擬赴港上市的公司進(jìn)行審查。而香港證監(jiān)會(huì)同樣對(duì)擬上市企業(yè)的股權(quán)清晰、穩(wěn)定和無(wú)股權(quán)糾紛有明確要求，屆時(shí)無(wú)論是與良品的訴訟糾紛、還是公司關(guān)鍵人物的口碑聲譽(yù)，都會(huì)成為證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)審查的焦點(diǎn)。
03 LP 擔(dān)憂：退出無(wú)望
據(jù)記者了解，早在零食很忙和趙一鳴的合并前，就有投資人對(duì)零食很忙和趙一鳴的投資價(jià)值爭(zhēng)論不休。
有了解情況的機(jī)構(gòu)LP向記者透露：“趙一鳴早在今年5月就開(kāi)始和潛在投資人溝通新一輪的融資，公司今年擴(kuò)張激進(jìn)，背后資金鏈一直處在吃緊狀態(tài)。我們出資的幾家頭部基金，盡調(diào)后基本都pass了。此訴狀一出，連退出預(yù)期都沒(méi)了，這是投資人普遍的擔(dān)憂?！?/p>
該人士透露，“零食很忙和趙一鳴大概率是計(jì)劃在港股上市。但投資人心里清楚，這樣的標(biāo)地在港股上市后基本不會(huì)有什么流動(dòng)性?！?/p>
這兩年港股一直是消費(fèi)品公司上市的重要選擇，包括鍋圈、十月稻田、友寶在線等品牌都紛紛在港交所成功掛牌上市，茶百道等企業(yè)已經(jīng)向港交所遞表。部分此前沖擊A股IPO的公司如燕之屋、瀾滄古茶、老鋪黃金、夢(mèng)金園也已經(jīng)轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。但是，香港股市的流動(dòng)性問(wèn)題始終困擾著投資人。
一個(gè)很好的參考就是近期剛在港股上市的鍋圈，每天成交額不到100萬(wàn)港幣；兩年前風(fēng)光無(wú)限的海倫斯和奈雪，現(xiàn)在每天的成交額也只有小幾百萬(wàn)港幣，市值也都相較各自的高點(diǎn)跌去了超過(guò)70%；而衛(wèi)龍?jiān)?jīng)估值高達(dá)700億，現(xiàn)在港股市值177億，每天的成交額只有幾十萬(wàn)。換句話說(shuō)，投資人和員工在內(nèi)的股東們，股票根本賣不動(dòng)。
“零食很忙和趙一鳴投資人股東的股比數(shù)值本來(lái)就很高，合并后投資人股比更是接近15%，累計(jì)投資成本就有近6-7億。按照每天小幾百萬(wàn)港幣的流動(dòng)性，即便是天天賣，投資人也要連著減持幾年才能回本。如果再加上員工和創(chuàng)始人自己減持，更不知要賣到何時(shí)。而一旦投資人、創(chuàng)始人開(kāi)始減持，公司的市值必然會(huì)大幅下跌。”
“所以，即使零食很忙成功在港股上市，這樣的項(xiàng)目也就是表面熱鬧。投資機(jī)構(gòu)能不能賣回本都是個(gè)問(wèn)題，就更別提LP賺錢了?！痹揕P投資人向記者坦言：“我們作為L(zhǎng)P，在現(xiàn)在的大環(huán)境下，肯定是看流動(dòng)性和DPI的。既缺乏流動(dòng)性又難以退出的項(xiàng)目是非常危險(xiǎn)的，根本不能碰，如果我們投資的基金只關(guān)注賬面回報(bào)和名聲，對(duì)整個(gè)行業(yè)來(lái)說(shuō)就是信任傷害?！?/p>
04 風(fēng)波之下，加盟商補(bǔ)貼和員工承諾還能否兌現(xiàn)
零食很忙與趙一鳴官宣合并時(shí)宣稱“雙方將取長(zhǎng)補(bǔ)短、深度融合……共同為加盟商伙伴更好賦能，為行業(yè)健康發(fā)展貢獻(xiàn)力量……”現(xiàn)在看來(lái)，多少有些諷刺的意味。
“其實(shí)在和零食很忙合并之前，趙一鳴的資金穩(wěn)定性就一直是加盟商擔(dān)心和顧慮的要素。不計(jì)成本的快速擴(kuò)張，趙一鳴補(bǔ)貼燒錢的戰(zhàn)術(shù)到底能撐多久，所有人都打個(gè)問(wèn)號(hào)。雖然和零食很忙合并了，眼下又面臨良品鋪?zhàn)拥脑V訟，如果日后無(wú)法上市，投資人要求公司用現(xiàn)金回購(gòu)股份，那就真的可能出現(xiàn)資金鏈危機(jī)，導(dǎo)致燒錢補(bǔ)貼的突然中斷?！?/p>
據(jù)趙一鳴內(nèi)部員工透露：“零食很忙和趙一鳴都通過(guò)員工持股平臺(tái)做了員工激勵(lì)，為員工分配了股權(quán)，強(qiáng)調(diào)上市后股權(quán)帶來(lái)的現(xiàn)金價(jià)值?！比缃瘢S著良品鋪?zhàn)泳S權(quán)訴訟所曝光出一系列事件背景，上市希望渺茫之后，員工們?yōu)橹畩^斗的股權(quán)激勵(lì)或成泡影。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)的核心是“人”，企業(yè)經(jīng)營(yíng)往往會(huì)以股權(quán)激勵(lì)作為留住人才的砝碼，當(dāng)員工將企業(yè)發(fā)展視為奮斗目標(biāo)時(shí)，那些被架空的承諾，又該由誰(shuí)來(lái)買單？倘若資金鏈斷裂，承諾給加盟商的補(bǔ)貼政策又如何保障？還有那些用股權(quán)價(jià)值收購(gòu)的中小品牌又該如何變現(xiàn)？
這兩年，從湖南長(zhǎng)沙起家的零食很忙，和從江西宜春走出的趙一鳴零食，一路在縣城攻城略地，各開(kāi)出了超過(guò)4000家和超過(guò)2500家門店。隨著合并的到來(lái)，兩家門店數(shù)量相加近7000家。這背后涉及多數(shù)員工、供應(yīng)商和加盟商。倘若趙一鳴為了自身利益真實(shí)存在欺騙，對(duì)加盟商又如何能坦誠(chéng)相待？
其實(shí)，零食很忙和趙一鳴作為熱門行業(yè)的兩家規(guī)模性企業(yè)，在行業(yè)發(fā)展進(jìn)程中都曾有著突出貢獻(xiàn)，也許他們的初心僅僅是一場(chǎng)商業(yè)較量，但或許欠缺一些對(duì)法律和規(guī)則的認(rèn)識(shí)，而良品鋪?zhàn)幼鳛橐患疑鲜泄荆S護(hù)自己股東和股民權(quán)益也確是其應(yīng)盡的義務(wù)。
在今天的市場(chǎng)環(huán)境下，我們都希望有更多企業(yè)和投資人正向積極的聲音出現(xiàn)，正襟危坐，創(chuàng)造更加誠(chéng)信和公平的市場(chǎng)環(huán)境，行業(yè)才能向著更加健康的方向持續(xù)發(fā)展。關(guān)于這場(chǎng)訴訟，我們也將持續(xù)關(guān)注后續(xù)發(fā)展。