界面新聞記者｜張喬遇
11月29日，深交所向迪嘉藥業(yè)集團股份有限公司（下稱：迪嘉藥業(yè)或公司）發(fā)出了第二輪審核問詢函。迪嘉藥業(yè)的IPO申請于2023年6月16日獲受理，至今已回復(fù)一輪問詢，保薦機構(gòu)為民生證券。
2020年至2023年上半年（報告期），迪嘉藥業(yè)的營業(yè)收入分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元和2.64億元；凈利潤分別為5801.79萬元、6998.74萬元、1.15億元和4902.40萬元，整體業(yè)績增速平穩(wěn)。
不過，公司還暗藏不少風險。產(chǎn)品方面，迪嘉藥業(yè)的部分原料藥產(chǎn)品市場占有率較低，存在一定的產(chǎn)品替代風險。
股權(quán)上，上市前一年，迪嘉藥業(yè)為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，以1元/股的價格引入多名原為間接持股公司的自然人股東增資入股。為籌措增資款，迪嘉藥業(yè)在當年進行了大額現(xiàn)金分紅，為前述自然人股東增資提供資金支持。間接持股變直接持股對上市后的股東減持套現(xiàn)無疑是有利的。
本次上市，迪嘉藥業(yè)擬募集6.31億元，其中1.50億元用于補充流動資金和償還銀行貸款。
下游制劑市場競爭充分，產(chǎn)品存替代風險
迪嘉藥業(yè)主要從事原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。其中，原料藥產(chǎn)品收入占迪嘉藥業(yè)2020年至2023年上半年主營業(yè)務(wù)收入的75%左右，系最主要的收入來源。
迪嘉藥業(yè)主要原料藥產(chǎn)品根據(jù)下游制劑作用部位及機理，分為肌肉骨骼系統(tǒng)類、心血管系統(tǒng)類、消化道和代謝類、呼吸系統(tǒng)類和神經(jīng)系統(tǒng)類等領(lǐng)域。
據(jù)招股書披露，公司已成為洛索洛芬鈉、苯磺酸左氨氯地平、格列吡嗪、福多司坦、鹽酸氟桂利嗪、鹽酸托莫西汀等原料藥產(chǎn)品國內(nèi)主要供應(yīng)商之一。
界面新聞記者注意到，公司洛索洛芬鈉、苯磺酸左氨氯地平和鹽酸氟桂利嗪三種原料藥的下游制劑2022年銷售額排名較為靠前，均在同類藥物中市場份額排名第二。三種原料藥對應(yīng)的下游制劑適應(yīng)病癥分別為消炎鎮(zhèn)痛、高血壓及心絞痛和偏頭痛預(yù)防。除此之外，迪嘉藥業(yè)上述提到的其他原料藥產(chǎn)品的市場份額排名均較靠后。
根據(jù)藥智網(wǎng)數(shù)據(jù)，迪嘉藥業(yè)生產(chǎn)的鹽酸托莫西汀原料藥下游制劑2022年銷售額占比僅2.33%，在同類藥品中市場份額排名第八，該種藥物適應(yīng)病癥為治療兒童和青少年注意缺陷及多動障礙。
2022年公司福多司坦原料藥下游制劑銷售額占我國祛痰藥的1.39%，在同類藥物中市場份額排名第七。除此之外，公司格列吡嗪類原料藥2022年下游制劑銷售額占我國非胰島素類降血糖藥物的1.87%，在同類藥物市場中排名第十六。
目前除鹽酸托莫西汀下游制劑外，其余產(chǎn)品下游制劑的市場競爭較為充分。迪嘉藥業(yè)上述部分原料藥產(chǎn)品在下游制劑市場所占份額較低，面臨一定的競品替代風險。
股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，大量股東突擊入股
2013年3月3日，迪沙集團和迪沙藥業(yè)集團山東迪沙藥業(yè)有限公司簽署《威海迪嘉高精化投資有限公司章程》，共同投資設(shè)立迪嘉有限（迪嘉藥業(yè)前身），注冊資本為1.00億元。
發(fā)行前，迪嘉藥業(yè)一共有19名股東，除迪沙集團和迪沙集團山東營銷公司外均系自然人股東。其中，迪沙集團直接持有迪嘉藥業(yè)47.16%的股份，是公司的控股股東。公司實際控制人為王德軍、王琳嘉父女，二人直接及通過迪沙集團、迪沙集團山東營銷公司合計控制迪嘉藥業(yè)89.06%的表決權(quán)。
需要關(guān)注的是，迪嘉藥業(yè)的IPO申請于2023年6月獲深交所受理，IPO前一年，迪嘉藥業(yè)有多名股東低價突擊入股。
2022年10月12日，迪嘉藥業(yè)注冊資本由2.00億元增至3.60億元，新增注冊資本1.60億元由王德軍、王琳嘉、多月英等16名自然人以貨幣形式出資，本次增資系穿透后的全體自然人股東同比例增資，本次的增資價格為1元/股。
這次增資也使得實際控制人對公司的控制方式發(fā)生了變化。在本次增資前，迪嘉藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中只有迪沙集團和迪沙集團山東營銷公司兩名股東，且迪沙集團山東營銷公司還是迪沙集團的全資子公司。報告期初（2020年）至2022年10月，迪嘉藥業(yè)實際控制人王德軍、王琳嘉父女一直通過迪沙集團及山東營銷公司間接控制迪嘉藥業(yè)。
2022年10月，王德軍、王琳嘉父女分別出資8857.48萬元、3200萬元增資公司，增資完成后二人對迪嘉藥業(yè)的直接持股比例從0%、0%增加至24.60%、8.89%。相對應(yīng)的，迪沙集團、迪沙集團山東營銷公司對迪嘉藥業(yè)的控制權(quán)比例從85.00%、15.00%下滑至2022年10月增資后的47.22%、8.33%。
迪嘉藥業(yè)方面表示，此次增資前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，此次增資目的系為了優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時也為了增強穿透后自然人股東的深入認同感。
先借款增資，再分紅還款
有意思的是，前述王德軍、王琳嘉、多月英等16名發(fā)行人穿透自然人股東雖然有意愿通過低價增資實現(xiàn)直接持股，卻沒有那么多錢。
根據(jù)一輪問詢函的回復(fù)，2022年10月，前述16名自然人股東面臨個人資金有限，短期內(nèi)籌措資金困難的情況。因此，為了緩解股東資金壓力，包含實控人在內(nèi)的16名自然人股東商定通過關(guān)聯(lián)方——迪沙集團借款用于迪嘉藥業(yè)的增資。
在從迪沙集團取得借款增資迪嘉藥業(yè)后，迪嘉藥業(yè)2022年當年即進行了2億元大額現(xiàn)金分紅，公司前一年已經(jīng)進行了一次現(xiàn)金分紅，金額為2000萬元，此次現(xiàn)金分紅金額同比暴增十倍。財報顯示，迪嘉藥業(yè)截至2021年12月31日的未分配利潤為2.93億元，2021年及2022年的凈利潤分別為6998.74萬元、1.15億元。
為何兩次現(xiàn)金分紅金額差距如此之大？迪嘉藥業(yè)稱，2021年分紅2000萬元系年度正常分紅事項，而2022年迪嘉藥業(yè)分紅2.00億元的目的則是為公司穿透自然人股東增資提供資金，實現(xiàn)穿透自然人股東的直接持股。即通過迪嘉藥業(yè)向迪沙集團分紅，穿透自然人向迪沙集團借款的方式籌集資金。
需要指出的是，前述16名突擊入股迪嘉藥業(yè)的股東也都是迪沙集團的股東，且持股順序一樣。而迪沙集團的控股股東迪沙投資（持股比例為99.54%）的各股東持股比例與迪沙集團穿透至自然人的持股比例也是一致的。簡單說，就是迪嘉藥業(yè)、迪沙集團和迪沙投資三家公司的是由同一撥人持有的。
按照《關(guān)于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅〔2003〕158號）的規(guī)定，上述16名自然人向迪沙集團借款存在一次性繳納大額個人所得稅的可能性。為了規(guī)避一次性繳納的大額個人所得稅，上述16名自然人償還了迪沙集團借款并轉(zhuǎn)由并轉(zhuǎn)向由迪沙投資 100%持股的菲密亞借款。
具體過程為：
2022年1月，迪嘉藥業(yè)先向股東分紅2億元，此時迪嘉藥業(yè)僅有2名股東，其中迪沙集團獲得1.7億元，迪沙集團山東營銷公司獲得0.3億元；
2022年11月，16名自然人從迪沙集團借款1.60億元用于增資；
2022年12月，迪沙集團分紅給迪沙投資1.59億元，迪沙投資對全資子公司菲密亞增資，在迪沙集團借款協(xié)議到期前，16名自然人從菲密亞處取得1.60億元的增資借款用于償還迪沙集團借款。
前述操作過后，16名股東的借款事宜就從迪沙集團轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)方菲密亞。
2023年7月，迪沙投資分配股利1250萬元，扣除個稅后1000萬元用于歸還股東向菲密亞的借款，截至2023年11月一輪問詢回復(fù)出具，截至本回復(fù)出具之日，16名自然人已經(jīng)向菲密亞償還1000萬本金，剩余1.50億元本金。公司表示，后續(xù)資金償還將通過迪嘉藥業(yè)、迪沙投資、迪沙集團等公司分紅、個人薪酬等收入償還。
界面新聞記者注意到，迪沙集團、迪沙投資已經(jīng)在2020年7月至2023年4月期間分別進行了5次、4次股利分配。上述16名股東已在多次分紅中拿到了部分分紅款。
據(jù)悉，報告期迪嘉藥業(yè)兩次現(xiàn)金分紅款合計2.20億元，其中迪沙集團獲得了共計1.87億元分紅，迪沙集團共進行了5次股利分配，上述16名股東通過5次股利分配獲得對應(yīng)的分紅款，迪沙集團的控股股東迪沙投資也通過5次股利分配合計獲得4.70億元。
除此之外，迪沙投資也進行了4次股利分配，前述16名自然人再次獲得對應(yīng)的分紅款。
