文|全球財(cái)說(shuō) 高珊
近期，夢(mèng)潔股份（002397.SZ）內(nèi)斗亂局一直備受關(guān)注。畢竟就在2023年三季報(bào)發(fā)布的同日，還有包括《第七屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告》以及《關(guān)于部分董事對(duì)第三季度報(bào)告有異議的說(shuō)明公告》等公告一同發(fā)布。
公告顯示，公司董事陳潔、羅庚寶對(duì)三季報(bào)投了棄權(quán)票。
一次增發(fā)引發(fā)的連鎖反應(yīng)
要理解此次夢(mèng)潔股份內(nèi)斗的原委，還要從多年前說(shuō)起。
2016年1月，夢(mèng)潔股份曾發(fā)布公告，因籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)，股票暫時(shí)停牌。
兩年后，2018年1月，夢(mèng)潔股份向金鷹基金管理有限公司（“金鷹基金”）、泰達(dá)宏利基金管理有限公司（“泰達(dá)基金”）各發(fā)行3812.032萬(wàn)股，以7.48元/股的增發(fā)價(jià)格共募集資金5.70億元，用于智能工廠建設(shè)、O2O營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)等項(xiàng)目。
本來(lái)是公司升級(jí)產(chǎn)能和營(yíng)銷(xiāo)渠道的好事，但一個(gè)大雷也就此埋下。
根據(jù)后期夢(mèng)潔股份發(fā)布的公告，為了保證此次能順利發(fā)行，姜天武與一致行動(dòng)人李建偉、李菁、李軍以及張愛(ài)純（以下簡(jiǎn)稱“原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)”）曾與信托機(jī)構(gòu)簽訂《差額補(bǔ)足協(xié)議》。
協(xié)議的內(nèi)容目前無(wú)從得知，但值得注意的是，2019年7月1日，夢(mèng)潔股份曾公告泰達(dá)基金、金鷹基金分別與自然人楊志簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的全部股份以每股8.09元，總價(jià)6.16億元轉(zhuǎn)讓給楊志。而當(dāng)天收盤(pán)夢(mèng)潔股份的股價(jià)僅5.66元，相當(dāng)于溢價(jià)40%以上。
但這筆交易卻最終沒(méi)有了下文，2019年報(bào)顯示，泰達(dá)基金、金鷹基金期間所持股份并未減少。
2021年，因觸發(fā)了協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)，夢(mèng)潔股份原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)形成了定增兜底債務(wù)3.60億元。
為了還上這筆錢(qián)，原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)開(kāi)始著手減持及質(zhì)押，在仍不足以清償兜底債務(wù)的情況下，打起了公司資金的主意。
2021年度，夢(mèng)潔股份通過(guò)員工、供應(yīng)商、設(shè)立基金等渠道，以轉(zhuǎn)賬、支付基金管理費(fèi)、股權(quán)投資等方式，由原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)共同形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用合計(jì)約1.16億元。
2022年12月，夢(mèng)潔股份及原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)被證監(jiān)會(huì)給予警告并分別處以罰款，合計(jì)400萬(wàn)元。
將挪用公司的本金及利息歸還后，超過(guò)3個(gè)億的資金窟窿又該怎么堵，原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)決定出讓公司控制權(quán)。
2022年6月23日，公司原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)與長(zhǎng)沙金森新能源有限公司（“金森新能源”）股東李國(guó)富、劉彥茗、林可可進(jìn)行會(huì)面，用時(shí)僅5天就敲定了收購(gòu)事宜。
在被夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)姜天武評(píng)價(jià)為“好多無(wú)奈，一言難盡”的情況下，6月28日，夢(mèng)潔股份公告公司實(shí)控人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛(ài)純擬將其持有的10.17%股份以3.85億元轉(zhuǎn)讓給金森新能源。
同時(shí)，李建偉、李菁擬將其剩余合計(jì)9.60%公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，姜天武擬放棄其剩余13.36%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。
金森新能源將擁有19.77%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，成為公司擁有表決權(quán)的第一大股東，李國(guó)富將成為公司的實(shí)際控制人。
不過(guò)，在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中還約定了交易完成后，姜天武仍繼續(xù)在不短于2年內(nèi)繼續(xù)擔(dān)任目標(biāo)公司董事長(zhǎng)，2年后直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)占公司業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)的比重低于50%時(shí)，姜天武卸任董事長(zhǎng)職務(wù)，姜天武承諾在任董事長(zhǎng)職務(wù)期間公司家紡業(yè)務(wù)扣非后的凈利潤(rùn)不虧損（因不可抗力導(dǎo)致虧損除外）。
至此，姜天武即將失去經(jīng)營(yíng)數(shù)十年的家紡事業(yè)。但事情似乎也指向了他并不會(huì)如此輕易放手。
新股東實(shí)控人迷霧重重
2023年2月，夢(mèng)潔股份舉行董事會(huì)改選，金森新能源獲得6席，原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)獲得5席，然而事情并未就此步入正軌。
4月27日的第七屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議中，金森新能源委派的董事陳潔對(duì)公司2022年年報(bào)、2023年一季報(bào)等共15項(xiàng)議案全部投了棄權(quán)票。
2023年5月26日，夢(mèng)潔股份公告2022年年度股東大會(huì)決議，8個(gè)議案中有7個(gè)都未獲通過(guò)（注：后續(xù)回復(fù)函顯示8個(gè)議案均未獲通過(guò)），不出意外地收到了深交所的關(guān)注函。
11月16日，夢(mèng)潔股份終于做出了回復(fù)?；貜?fù)顯示，董事陳潔、羅庚寶與公司管理層在定期報(bào)告的編制基礎(chǔ)上存在分歧，在公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作方面不存在分歧，但對(duì)公司管理層不配合其了解公司的經(jīng)營(yíng)模式、經(jīng)營(yíng)狀況的做法存在分歧。
并且，8月28日第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議上，董事陳潔、劉彥茗、羅庚寶對(duì)《2023年半年度報(bào)告及其摘要》投棄權(quán)票；10月26日的第七屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議上，陳潔、羅庚寶對(duì)《2023年第三季度報(bào)告》投棄權(quán)票。
雙方的分歧逐漸公開(kāi)化。
“接盤(pán)”的金森新能源又是何方神圣？
金森新能源成立于2022年3月9日，經(jīng)營(yíng)范圍包括太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、石墨及碳素制品銷(xiāo)售、建筑材料銷(xiāo)售等。目前共有3名自然人股東，分別為李國(guó)富（持股42.623%）、劉彥茗（持股32.7869%）、林可可（持股24.5902%）。
然而，事情也并沒(méi)有表面上這么簡(jiǎn)單。
11月6日，夢(mèng)潔股份公告公司股東金森新能源收到證監(jiān)會(huì)警示函并被立案。公告內(nèi)容總結(jié)一下就是，金森新能源的兩大股東李國(guó)富、劉彥茗均系為劉必安代持股份，收購(gòu)夢(mèng)潔股份的3.85億元收購(gòu)資金中，有3.35億元來(lái)自劉必安安排的相關(guān)方，李國(guó)富、劉彥茗未實(shí)際出資。
也就是說(shuō)，劉必安才是隱藏在幕后的夢(mèng)潔股份真正的新實(shí)控人。
據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，這位劉必安應(yīng)該就是2023年8月涉嫌向社會(huì)公眾非法吸收資金，被湖南警方通報(bào)的中戰(zhàn)華信集團(tuán)法定代表人劉必安。
至于隱名的原因，或許與此前中戰(zhàn)華信集團(tuán)多次試圖入股上市公司，均遭市場(chǎng)質(zhì)疑其國(guó)企身份有關(guān)。
控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告中曾提到，家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)占公司業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)的比重低于50%時(shí)，姜天武卸任董事長(zhǎng)職務(wù)。
顯然，金森新能源是打算在家紡之外開(kāi)辟新業(yè)務(wù)的，市場(chǎng)也大多預(yù)測(cè)其準(zhǔn)備讓上市公司開(kāi)展新能源業(yè)務(wù)。如今金森新能源、劉必安均遭查，夢(mèng)潔股份的轉(zhuǎn)型也將面臨重大不確定性。
收入增長(zhǎng)停滯、凈利飄忽不定
家紡主業(yè)方面，夢(mèng)潔股份近幾年表現(xiàn)也不盡人意。
更悲催的是，讓姜天武痛失公司控制權(quán)的那次募資投入的項(xiàng)目（年產(chǎn)60萬(wàn)床被芯、80萬(wàn)個(gè)枕芯、10萬(wàn)床日式床墊項(xiàng)目），2019年即建成，但直至2022年底仍未達(dá)到預(yù)期效益。
夢(mèng)潔股份的前身為始建于1956年的長(zhǎng)沙市棉麻土產(chǎn)公司下屬的長(zhǎng)沙被服廠，2001年1月改制為湖南夢(mèng)潔家紡有限公司。
2010年4月29日，公司在深交所主板上市，市值約32億元，成為“家紡第一股”。
上市后的很長(zhǎng)一段時(shí)間里，夢(mèng)潔股份的經(jīng)營(yíng)還算穩(wěn)健，營(yíng)收規(guī)模從2004年的不足3億元漲至2019年的26.04億元，但凈利潤(rùn)一直起伏不定，近幾年更是逐年下降。
2020年，疫情襲來(lái)，夢(mèng)潔股份營(yíng)收同比下降14.73%至22.20億元，歸母凈利潤(rùn)同比下降47.39%至4492.04萬(wàn)元。
2021年，營(yíng)收恢復(fù)性增長(zhǎng)10.93%至24.63億元，歸母凈利潤(rùn)-1.56億元，也是公司2004年以來(lái)首次虧損。
2022年，夢(mèng)潔股份僅取得20.33億元營(yíng)業(yè)收入，同比減少17.46%，歸母凈利潤(rùn)-4.48億元，虧損進(jìn)一步加深。
年報(bào)中對(duì)此的解釋是在2022年持續(xù)波動(dòng)的市場(chǎng)環(huán)境下，銷(xiāo)售收入與預(yù)期目標(biāo)差距較大，且品牌市場(chǎng)投入在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期持續(xù)加大，導(dǎo)致出現(xiàn)凈利潤(rùn)虧損。
2022年，夢(mèng)潔股份毛利率同比下降4.67個(gè)百分點(diǎn)，銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用卻分別同比上漲11.37% 、49.69%、33.78%，只有研發(fā)費(fèi)用同比下降14.26%，兩頭承壓。
2023年前三季度，夢(mèng)潔股份營(yíng)收14.62億元，同比增加4.77%，歸母凈利潤(rùn)3125.77萬(wàn)元，同比增加131.87%，相比上一年有望扭轉(zhuǎn)虧損狀況，但仍未回到2021年同期水平。
其中有行業(yè)不景氣的原因，但從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，其他同行業(yè)公司受到的沖擊卻遠(yuǎn)小于夢(mèng)潔股份。與其他家紡行業(yè)的上市公司相比，夢(mèng)潔股份前三季度毛利率為42.37%，低于富安娜、羅萊生活。
近年，夢(mèng)潔股份在營(yíng)銷(xiāo)等方面也采取了一些措施。
2020年5月11日，夢(mèng)潔股份與薇婭旗下的謙尋文化簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，薇婭為其帶貨幾次，不僅銷(xiāo)售效果良好，公司股價(jià)也從5月12日-20日連續(xù)7個(gè)交易日漲停，但好景不長(zhǎng)，股價(jià)難以僅依靠一個(gè)帶貨合作便維持上漲。
而在公司股價(jià)上漲期間多名股東，尤其是姜天武前妻的精準(zhǔn)減持舉動(dòng)，更是引來(lái)市場(chǎng)質(zhì)疑。
姜天武回應(yīng)稱，與謙尋文化簽約僅是公司以顧客為導(dǎo)向的CTM戰(zhàn)略的延續(xù)，未來(lái)還會(huì)有更多的布局浮出水面。夢(mèng)潔股份也否認(rèn)了公司進(jìn)行股價(jià)炒作配合股東減持。
不過(guò)，在回應(yīng)后不久，姜天武等就出售了公司的實(shí)際控制權(quán)，戰(zhàn)略布局方面并未見(jiàn)到再有什么動(dòng)作。
在傳統(tǒng)線下渠道方面，2020年-2022年底，夢(mèng)潔股份的門(mén)店數(shù)分別為2065家、1609家、1718家，期間關(guān)閉的門(mén)店分別達(dá)830家、700家、210家。
線下銷(xiāo)售額（包括直營(yíng)與加盟）分別為17.89億元、18.79億元、14.67億元，占總收入的比例分別為80.57%、76.29%、72.18%。
截至11月27日，夢(mèng)潔股份收?qǐng)?bào)3.71億元，總市值28億元，甚至不如13年前剛上市的市值。
無(wú)論如何，內(nèi)斗終究會(huì)損耗公司的元?dú)?，尤其是在?jīng)歷了重大虧損后。