界面新聞記者 | 張藝

股價異動的地產(chǎn)公司萬通發(fā)展（600246.SH）在11月26日晚間披露了籌劃重大資產(chǎn)重組公告。

公告顯示，萬通發(fā)展籌劃購買索爾思光電不低于51%的股權(quán)，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。標的從事光通信業(yè)務(wù)，投前估值已達6.2億美元（約合人民幣44.31億元）。對這項跨界重組方案，兩位董事投出反對票。

當日夜間上交所火速下發(fā)問詢函，要求萬通發(fā)展說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形，同時是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

不止董事反對，投資者也紛紛用腳投票。11月27日，萬通發(fā)展股價小幅高開后，迅速回落，早盤收盤跌停。

標的從事高端光模塊業(yè)務(wù)

這筆收購計劃包括兩部分。

一部分為，萬通發(fā)展以認購取得索爾思光電股份為最終目的，擬向索爾思光電的控股孫公司索爾思光電（成都）有限公司（下稱索爾思成都）分兩期提供5,000萬美元（約合人民幣3.57億元）的人民幣可轉(zhuǎn)債，亦是D輪投資，全部可轉(zhuǎn)債借款將轉(zhuǎn)化為對索爾思光電的股權(quán)投資款。

另一部分為，萬通發(fā)展與相關(guān)方簽署《框架協(xié)議》，以現(xiàn)金方式收購索爾思光電的員工股份激勵計劃（ESOP）所持有的37.67%。標的公司投前估值為6.2億美元（約合人民幣44.31億元）。

最終萬通發(fā)展將實現(xiàn)持有不低于索爾思光電51%的控股權(quán)的交易目的。根據(jù)初步測算，本次交易將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

標的索爾思光電是一家光通信元器件供應(yīng)商。高端光模塊產(chǎn)品是數(shù)據(jù)中心和電信通信的重要產(chǎn)品。

萬通發(fā)展稱，隨著AI大模型和算力需求的爆發(fā)，市場對光模塊，尤其是高端光模塊產(chǎn)品的需求呈快速增長。

根據(jù)Light Counting預(yù)測，2027年全球光模塊市場規(guī)模將突破200億美元，2022年至2027年復(fù)合平均增長率為12%，其中數(shù)通市場將占據(jù)光模塊市場規(guī)模的主導(dǎo)地位，同時在5G、光纖寬帶、消費電子和自動駕駛等領(lǐng)域有廣泛引用。

索爾思光電主要通過控制的下屬企業(yè)開展主營業(yè)務(wù)，其主要產(chǎn)品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應(yīng)用于自產(chǎn)的不同傳輸速率光模塊產(chǎn)品，其解決方案和產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心與電信通信場景。

索爾思光電旗下有多家子公司。其中，成都子公司負責(zé)研發(fā)與生產(chǎn)光組件與光模塊，常州子公司負責(zé)研發(fā)與生產(chǎn)光芯片與光組件，深圳子公司負責(zé)境內(nèi)銷售業(yè)務(wù)，臺灣子公司負責(zé)生產(chǎn)光芯片、光組件與光模塊，美國子公司負責(zé)北美商務(wù)拓展，澳門子公司負責(zé)海外出口業(yè)務(wù)。

技術(shù)上，索爾思光電有其優(yōu)勢，公司采用IDM運營模式（綜合電子元器件制造商）。

據(jù)介紹，索爾思光電的各類速率光模塊產(chǎn)品覆蓋數(shù)據(jù)中心、傳輸網(wǎng)、5G 網(wǎng)絡(luò)、接入網(wǎng)等細分應(yīng)用場景，400G、800G等新型數(shù)據(jù)中心高速光模塊產(chǎn)品已實現(xiàn)規(guī)模量產(chǎn)。

在芯片制造上，索爾思光電擁有受業(yè)內(nèi)關(guān)注的25G、53G及106G EML 芯片設(shè)計、制造與規(guī)模交付能力，以及25G高速DFB芯片設(shè)計、制造與規(guī)模交付能力。

受益于高速激光器芯片的自主研發(fā)及生產(chǎn)能力，索爾思光電能夠保障目前國內(nèi)市場短缺的DFB和先進EML芯片供應(yīng)，規(guī)避供應(yīng)鏈風(fēng)險、有效控制光芯片成本。

在下游客戶方面，索爾思光電的數(shù)據(jù)通信和電信通信客戶群體覆蓋了業(yè)內(nèi)主要企業(yè)，訂單儲備穩(wěn)定。

根據(jù)索爾思光電提供的2022年度審計報告，其2022年末總資產(chǎn)約3.19億美元，凈資產(chǎn)約1.24億美元；2022年度實現(xiàn)銷售收入2.26億美元，凈利潤約2,680萬美元。

對這家風(fēng)口行業(yè)公司，不少上市公司已參與投資。

11月6日，豪美新材（002988.SZ）稱將以每股2.6179美元對索爾思光電進行D輪投資，投資金額為4000萬美元（約人民幣2.9億元），取得索爾思光電約6.06%股權(quán)。

當時豪美新材還披露，索爾思光電現(xiàn)有員工1738人，其中研發(fā)部門約193人，生產(chǎn)部門約1351人。

華西股份（000936.SZ）也曾在投資者互動平臺的最新回復(fù)顯示，通過控制的合伙企業(yè)上海啟瀾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有索爾思光電股份。

對此次5,000萬美元的財務(wù)資助，上交所要求萬通發(fā)展說明，本次財務(wù)資助是否公允，是否影響公司正常業(yè)務(wù)開展和資金使用，以及風(fēng)險防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益。

兩位董事投反對票

這項重大資產(chǎn)重組與萬通發(fā)展主業(yè)相去甚遠。

萬通發(fā)展是一家地產(chǎn)公司，近年業(yè)績在持續(xù)走低。

2021年和2022年，萬通發(fā)展營業(yè)收入連續(xù)兩年下滑幅度超過40%。2022年，公司虧損3.23億元；2023年前三季度，公司再度虧損1.69億元。

萬通發(fā)展急需轉(zhuǎn)型形成新的盈利增長點。

對此次收購，萬通發(fā)展認為，符合公司既定的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向及長遠發(fā)展規(guī)劃，可實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型進入光通信行業(yè)，以分享AI時代下全球高端光模塊市場繁榮的紅利。

索爾思光電投前估值已超過44億元人民幣，萬通發(fā)展至少需要拿出22億元現(xiàn)金方可達到控股之目的。

公告認為，本次對外投資暨提供財務(wù)資助的資金全部來源于自有資金，不會對公司財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

不過，董事并不這樣認為。對于《關(guān)于簽署<收購索爾思光電控股權(quán)之框架協(xié)議>的議案》 和《關(guān)于對外投資暨提供財務(wù)資助的議案》 兩大議案，兩位董事投出反對票。

• 董事鮮燚認為，“相關(guān)交易對上市公司及股東影響重大，涉及主營業(yè)務(wù)變更及占上市公司凈資產(chǎn)額比例重大的潛在現(xiàn)金投資，但留給董事審閱該等議案并形成全面判斷的時間過于倉促，上市公司也未接受我們就相關(guān)議案推遲表決的建議?！?/li>
• 董事楊東平在線上參會時也表示，研究材料時間不充分，投反對票。

萬通發(fā)展共有11個董事席位。鮮燚為財會出身，先后就職于安永華明會計師事務(wù)所、德勤會計師事務(wù)所，現(xiàn)任普洛斯投資(上海)有限公司高級副總裁、首席財務(wù)官。

普洛斯投資為萬通發(fā)展第三大股東，持股比例9.65%，2019年二季度戰(zhàn)略入股萬通發(fā)展。

此前鮮燚也對萬通發(fā)展跨界議案投過棄權(quán)票。2022年12月萬通發(fā)展擬以自有資金5億元投資設(shè)立全資子公司北京萬通信通技術(shù)有限公司。鮮燚對此棄權(quán)，并認為，公司近幾年持續(xù)推進向通信與數(shù)字科技的轉(zhuǎn)型（包括5G和地軌衛(wèi)星通信產(chǎn)業(yè)等），與本股東戰(zhàn)略入股時相比，公司的業(yè)務(wù)發(fā)展方向有所變化。

這兩位董事的疑慮不無道理。截至2023年三季度末，萬通發(fā)展賬上的貨幣資金加交易性金融資產(chǎn)合計16.78億元。這意味著，公司掏空家底都或難完成對索爾思光電的控股。

對董事的反對意見。上交所要求萬通發(fā)展說明是否按照相關(guān)規(guī)定，在董事會召開前五日書面通知全體董事，為董事預(yù)留審閱議案時間是否充分；補充披露與相關(guān)董事進一步溝通的情況。

值得注意的是，萬通發(fā)展還存在大股東高比例質(zhì)押風(fēng)險。

萬通發(fā)展控股股東嘉華控股及一致行動人萬通控股合計持有公司股份8.76億股，累計質(zhì)押股份數(shù)為8.31億股，占所持有股份總數(shù)的94.79%，占公司總股本比例為40.43%，其股票質(zhì)押比例較高。

不久前，嘉華控股還將其質(zhì)押給浙商銀行的1.03億股萬通發(fā)展轉(zhuǎn)讓給北京昊青財富投資管理有限公司，占公司總股本的5.01%，轉(zhuǎn)讓價格為5.04元/股，套現(xiàn)5.19億元。

從房地產(chǎn)跨界進入光通信行業(yè)，對此上交所提出疑問，要求萬通發(fā)展說明公司是否具有跨界整合相關(guān)資產(chǎn)、運營相關(guān)業(yè)務(wù)的專業(yè)能力，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。同時，結(jié)合控股股東質(zhì)押情況、近期減持情況及后續(xù)安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。

不過，本次簽署的《框架協(xié)議》僅為框架性協(xié)議，且本次交易尚處于籌劃階段，交易相關(guān)事項尚需進一步論證協(xié)商。本次交易各方最終能否就本次交易達成一致意見并簽署相關(guān)協(xié)議存在重大不確定性。

重組尚未披露，二級市場上萬通發(fā)展股價提前異動。公告前三十個交易日漲幅偏離值累計達81.79%，披露前三個交易日，公司股價收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。

上交所要求萬通發(fā)展自查并說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。