界面新聞?dòng)浾?/span> | 馮雨晨
絲路視覺（300556.SZ）飽受質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)收購很快受到監(jiān)管關(guān)注。
據(jù)絲路視覺11月22日公告，擬現(xiàn)金方式購買由新余貝恩創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(簡稱“新余貝恩”)、深圳么那科技投資企業(yè)(有限合伙)和自然人韓卓共同持有的深圳那么藝術(shù)科技有限公司(簡稱“那么藝術(shù)”)100%股權(quán)，交易作價(jià)9000萬元。
這筆收購爭議焦點(diǎn)主要集中在兩個(gè)方面，首先是本次交易與絲路視覺實(shí)控人利益的強(qiáng)關(guān)聯(lián)：上述新余貝恩持有那么藝術(shù)53.8%的股權(quán)，為其控股股東，而新余貝恩由絲路視覺董事長、實(shí)控人李萌迪實(shí)際控制60%的股權(quán)，剩余40%由李萌迪妻子陳玲持有。
另一方面，雖然絲路視覺在公告中毫不掩對那么藝術(shù)的“溢美之詞”，但那么藝術(shù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻讓投資者發(fā)出評估值過高質(zhì)疑。截至今年8月31日，那么藝術(shù)的資產(chǎn)總額約1463萬元，凈資產(chǎn)約928萬元。2022年和2023年1月至8月，那么藝術(shù)實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為466.25萬元和447.75萬元，本次收購中采用收益法評估值高達(dá)9000萬元。
溢價(jià)近9倍之高，是否涉及到向?qū)嵖厝溯斔屠娴南右桑?/span>
界面新聞?dòng)浾哌€注意到，絲路視覺實(shí)控人李萌迪今年多次因?yàn)閭€(gè)人資金需求質(zhì)押股份。
資料顯示，李萌迪系絲路視覺的創(chuàng)始人以及創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)核心成員，2000年創(chuàng)立公司并一直擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理/總裁。今年1月、3月、9月，李萌迪分別質(zhì)押390萬股、300萬股、280萬股，其中1月的質(zhì)押質(zhì)權(quán)人還為深圳市中小擔(dān)小額貸款有限公司。截至目前，李萌迪已經(jīng)將48.28%股份質(zhì)押出去。
質(zhì)疑聲中，這筆收購自然引起監(jiān)管注意。11月26日，深交所向絲路視覺發(fā)去關(guān)注函，重點(diǎn)問詢了那么藝術(shù)的經(jīng)營實(shí)際情況、評估值是否合理公允、業(yè)績承諾合理性等三方面問題。
具體來看，絲路視覺此前表示，那么藝術(shù)致力于開拓新媒體藝術(shù)市場，是目前國內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術(shù)策展和實(shí)施精品藝術(shù)團(tuán)隊(duì)之一，依托于“墨子”品牌進(jìn)行運(yùn)營，在國內(nèi)新媒體藝術(shù)領(lǐng)域有較高的知名度和美譽(yù)度。
因此，深交所要求絲路視覺用通俗易懂的語言說明那么藝術(shù)的主要業(yè)務(wù)模式、盈利模式、目前主要客戶及在手訂單情況、開展業(yè)務(wù)是否需要特定的資質(zhì)、技術(shù)或其他要求，并結(jié)合經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)排名、市場占用率等，說明那么藝術(shù)“是目前國內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術(shù)策展和實(shí)施精品藝術(shù)團(tuán)隊(duì)之一”。
對于收益法評估中高達(dá)903.26%的增值率，深交所要求補(bǔ)充披露企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)預(yù)測表，并結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、在手訂單及未來訂單的預(yù)測、營業(yè)收入及成本預(yù)測等分析說明自由現(xiàn)金流預(yù)測的合理性，說明本次收購PE/PB等估值指標(biāo)與可比案例是否存在較大差異，以及說明收益法評估的評估結(jié)論是否合理，本次交易定價(jià)是否公允等問題。
此外，這筆收購中的業(yè)績承諾合理性問題也引起關(guān)注。根據(jù)披露，該收購由新余貝恩（及李萌迪）、么那科技（及全體合伙人）和韓卓承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，若在2023年內(nèi)完成交割，則業(yè)績承諾期為2023年至2025年，承諾凈利潤分別為830萬元、1000萬元、1200萬元；如本次交易于 2024年內(nèi)完成交割，則業(yè)績承諾期為2024年至 2026年，承諾凈利潤分別為1000萬元、1200萬元、1300萬元。
對此，深交所要求絲路視覺說明，在臨近2023年年底的情況下，仍約定如能在2023年完成交割即以2023年作為第一個(gè)業(yè)績承諾期的合理性。
11月27日午盤，絲路視覺跌2.52%，報(bào)22.82元/股，總市值28億元。值得一提的是，自公告這筆收購以來的兩個(gè)半交易日，絲路視覺股價(jià)持續(xù)下跌，累計(jì)跌幅達(dá)6.6%。