文 | 時代財經(jīng)App 鐘黛
編輯 | 韓迅
以一筆19億元、溢價18倍的收購殺入文化演藝業(yè)后，上海老牌房企三湘印象（000863.SZ）的轉(zhuǎn)型之路不甚順利，湘商黃輝意欲套現(xiàn)讓出公司控制權(quán)。
11月17日晚，三湘印象發(fā)布“關(guān)于籌劃控制權(quán)變更暨復(fù)牌的公告”稱，公司控股股東上海三湘投資控股有限公司（以下簡稱“三湘控股”）及實控人黃輝將持有的29517.489萬股三湘印象流通股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給武漢聯(lián)投置業(yè)有限公司（以下簡稱“武漢聯(lián)投置業(yè)”）。標(biāo)的股份占上市公司總股本的25%，轉(zhuǎn)讓價款總計為17.325億元，折合轉(zhuǎn)讓價格約為5.87元/股。
資料顯示，三湘控股由黃輝持股比例為90%，其配偶萬春香持股比例為10%。
同日，三湘印象還公告稱，擬向武漢聯(lián)投置業(yè)的控股股東湖北省聯(lián)合發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“湖北聯(lián)發(fā)投”）發(fā)行不超過3.54億股A股股票，占公司定增前總股本的30%，募集資金總額不超過10.2億元，用于補充流動資金及償還銀行借款。
上述交易完成后，湖北聯(lián)發(fā)投將直接及間接控制三湘印象合計6.49億股股份，占公司總股本的42.31%，成為公司新的控股股東。三湘印象的實際控制人變更為湖北省國資委。
三湘印象由黃輝創(chuàng)立。黃輝1962年出生在湖南株洲，曾于動力機械公司工作12年。1993年，受浦東新區(qū)開發(fā)的機遇吸引，黃輝遠赴上海投身于房地產(chǎn)行業(yè)，成立三湘股份。
伴隨著地產(chǎn)行業(yè)集中度提高，不少中小房企踏上轉(zhuǎn)型之路。三湘股份也決意發(fā)展“文化演藝+房地產(chǎn)”雙主業(yè)，2016年以19億元收購觀印象藝術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“觀印象”）100%的股權(quán)，并更名為三湘印象。被收購前，觀印象的股東和主要創(chuàng)作團隊包括張藝謀。
然而，收購?fù)瓿珊?，觀印象不僅沒能完成對賭協(xié)議，而且盈利水平遠不如收購前。2022年，觀印象的凈利潤為-1427.7萬元。
11月18日，景鑒智庫創(chuàng)始人周鳴岐接受時代財經(jīng)采訪時表示，觀印象最大的價值為張藝謀等導(dǎo)演的“名人效應(yīng)”，一旦名導(dǎo)的服務(wù)期限結(jié)束，自身創(chuàng)作能力沒有培育起來，各地政府客戶并不買賬，公司的創(chuàng)作收入也大幅下降。
2020年至2022年，三湘印象的營業(yè)收入分別為48.89億元、30.06億元、13.49億元；凈利潤分別為3億元、1.13億元、0.30億元，扣非凈利潤分別為1.84億元、-0.46億元、0.14億元。今年前三季度，其營業(yè)收入、凈利潤分別為8.89億元、0.33億元。
同花順ifind顯示，2016年至2023年轉(zhuǎn)型近八年的時間里，三湘印象合計實現(xiàn)12.73億元的歸母凈利潤，現(xiàn)金分紅總額則為17.54億元。其中，2020及2021年，三湘印象分別分紅9.45億元和1.18億元，股利支付率高達315.2%和104.05%。
曾拿下前灘單價地王
三湘印象曾在上海開發(fā)建設(shè)數(shù)個樓盤，其對前灘地王的爭奪，堪稱最為濃墨重彩的一筆。
2014年12月24日，上海前灘板塊，一日之內(nèi)拍出了兩個上海單價地王。
當(dāng)日上午，前灘Z000801編制單元32-01地塊吸引了14家開發(fā)商的激烈競價，加價幅度一度從最初的200萬沖到2000萬。在經(jīng)過近1個小時的爭奪后，只剩下三湘與格力地產(chǎn)對壘。
最終，經(jīng)過124輪競爭，格力地產(chǎn)以16.14億元奪得該地塊，溢價率127%，樓板價6.58萬元/平方米，刷新上海浦東單價地王紀(jì)錄。而這一記錄僅僅四個小時后便被打破。
下午，前灘Z000801編制單元36-01宅地出讓，三湘于13家房企中殺出重圍，以18.61億元拿下該宗地塊，樓板價為6.66萬元/平方米，溢價率為114%。
三湘的出價可謂生猛。此前，前灘板塊僅出讓過一幅商務(wù)辦公及住宅用地40-01地塊，折合樓板價2.89萬元/平方米。毗鄰前灘的楊思板塊，于2014年初出讓過一幅住宅用地，樓板價為3.37萬元/平方米。
2016年，上海便出臺了嚴(yán)格的新房限價政策。高價拿地的三湘要么賠本入市，要么以時間換空間，靜待房價上揚。
最終，基于36-01地塊打造的三湘印象名邸于2020年開啟預(yù)售，銷售均價為12.18萬元/平方米，認籌率高達672.54%。蹉跎六年，該項目為三湘印象貢獻了1.28億元的凈利潤。
此次拿地亦折射出中小房企的生存壓力。2016年，土地市場火爆、地王頻出，而新房限價政策出臺后，壓縮了新房項目的盈利空間。
時代財經(jīng)梳理財報發(fā)現(xiàn)，三湘印象最后一次補充土儲，為2017年在杭州拿地。
土儲建面剩下41萬方
由于文化演藝業(yè)務(wù)也在走弱，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)仍是三湘印象的營收“大梁”，上海、杭州以及河北燕郊的項目撐起了公司近幾年的業(yè)績。
2017年，三湘印象房地產(chǎn)銷售營收為19.46億元，占比為78.66%；文化演藝營收為3.49億元，占比為14.11%。2022年，三湘印象房地產(chǎn)銷售營收為11.89億元，占比為88.18%；文化演藝的營收為3373.54萬元，占比為2.50%。
同時，由于三湘印象的地產(chǎn)業(yè)務(wù)布局集中、項目較少，公司年度業(yè)績受單個地產(chǎn)項目影響較大。
三湘印象曾在公告中表示：“公司2020年和2021年主要結(jié)轉(zhuǎn)杭州和上海項目，拿地價格較高，單方土地成本占單方房屋銷售價格的比例較大，且存在新房限價的情形，從而使得2020年和2021年的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率較低。公司2022年主要結(jié)轉(zhuǎn)燕郊項目，燕郊項目拿地時間早、拿地成本及單方土地成本較低，導(dǎo)致當(dāng)年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)銷售毛利率較高?！?/p>
2020年、2021年和2022年，三湘印象的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利潤分別為5.92億元、5.18億元、6.13億元，毛利率分別為12.91%、18.41%和51.60%。
截至2023年6月底，三湘印象的土儲僅剩下河北燕郊項目的部分地塊，即海尚苑17號地塊和19號地塊，占地面積14.07萬平方米，總建筑面積41.48萬平方米，剩余可開發(fā)面積僅為41.48萬平方米。
河北燕郊項目為三湘印象2011年拿下，需完成拆遷后方可開發(fā)建設(shè)。該項目總用地面積為542畝，總規(guī)劃建筑面積超100萬平方米。
三湘印象2023年中報顯示，海尚苑項目14號地（商服）、15號地（住宅）、16號地（住宅）預(yù)售比例分別為10.3%、75.04%和37.96%；18號地未顯示預(yù)售比例；17號地、19號地仍未開工，分別需要16.42億元和15.42億元投資。
三湘印象認為，公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)健，現(xiàn)金流處于緊平衡狀態(tài)，在建和擬建項目“海尚苑住宅項目”可在未來3-5年內(nèi)保障公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展。
18倍溢價收購觀印象
房企的轉(zhuǎn)型多以收購切入，三湘也不例外。2015年，三湘股份對觀印象發(fā)起收購，曾把公司推向市值巔峰。
觀印象的產(chǎn)品包括山水實景演出和情境體驗劇，主要收入來源為文化演藝創(chuàng)作收入、門票分成等。公司核心創(chuàng)作團隊包括張藝謀、王潮歌和樊躍。
彼時收購方案披露，觀印象100%股權(quán)所有者權(quán)益為9675.58萬元，評估值為16.67億元，評估增值率1622.71%。而三湘股份最終給出的收購對價為19億元，較評估值溢價13.99%，較凈資產(chǎn)溢價1863.71%。
觀印象原股東曾作出2015年至2018年觀印象歸母凈利潤分別不低于1億元、1.3億元、1.6億元、1.63億元的業(yè)績承諾。而觀印象僅在2015年剛好完成業(yè)績承諾，2015至2018年，其凈利潤分別為1.02億元、1.25億元、1.3億元、2761.17萬元。
事實上，在該筆收購?fù)瓿傻牡诙辏?017年，三湘印象即對該筆收購計提了11.54億元的商譽減值。按照收購約定，張藝謀自收購重組完成之日起，在觀印象的服務(wù)期限不少于三年。三年期限至，張藝謀未續(xù)約。
2020年至2022年，觀印象的凈利潤進一步下滑至8266.5萬元、1522.5萬元、-1427.7萬元。
深交所曾對三湘印象2021年年報發(fā)出問詢函，三湘印象在回復(fù)中表示，“觀印象在2018年度及以后年度的營業(yè)收入、凈利潤與收購觀印象時的預(yù)測情況存在重大差異”。
具體而言，三湘印象指出，觀印象2018年部分處于創(chuàng)作期的項目因選址未確定、場地建設(shè)周期延長、施工進度延期等原因進度推遲；
2018年以后，宏觀經(jīng)濟增速放緩、地方政府投資意愿降低、文旅行業(yè)低質(zhì)化競爭加劇，對觀印象的業(yè)務(wù)拓展造成了不利影響；同時，觀印象原核心導(dǎo)演團隊成員服務(wù)承諾到期后，雙方的合作逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)轫椖亢献髦疲聢F隊的成長和磨合需要時間，中短期內(nèi)對觀印象文旅演藝項目拓展造成了一定影響，導(dǎo)致觀印象未能按原計劃完成創(chuàng)作，制作收入下降較多。
“三湘印象缺乏文旅基因，在選擇投資標(biāo)的和投后管理上，均有值得提高的地方?！本拌b智庫創(chuàng)始人周鳴岐告訴時代財經(jīng)，觀印象本身就不是較好的投資標(biāo)的，公司最大的價值為三位導(dǎo)演，這個價值是無形的、隨時可以被帶走的?！盎ㄥX收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或IP，然后培育自身專業(yè)打造能力，是更好的選擇?！?/p>
“在文化演藝業(yè)，并非沒有成功的案例。”周鳴岐提到，宋城演藝近年發(fā)展迅猛，源于其商業(yè)模式要遠優(yōu)于觀印象?！笆紫?，宋城演藝演出的成本要遠遠更低，一場演出一般僅有約40個演員，座位有三千至四千個，而印象系列演出往往有兩三百個演員。其次，宋城演藝的產(chǎn)品多為室內(nèi)演出，不受季節(jié)、天氣和日夜影響，可經(jīng)營時間長，場次多。由于能有效壓縮成本，利潤空間大，宋城演藝給到渠道商的分成也更多，加之強大的全國性營銷體系，很容易打開并占領(lǐng)市場?！?/p>
維康金杖運營不及預(yù)期
三湘印象對維康金杖（上海）文化傳媒有限公司（以下簡稱“維康金杖”）的投資，亦連續(xù)三年收到深交所的問詢。2018年，三湘印象入股徐洪擔(dān)任法定代表人的維康金杖，投資金額為3億元，持股比例為16%。
三湘印象曾公告稱，投資擁有全球知名IP授權(quán)的維康金杖，是難得的商業(yè)投資機會。維康金杖的項目落地，會給公司帶來大量的建筑、裝飾等增量業(yè)務(wù)機會，帶動公司房地產(chǎn)板塊產(chǎn)業(yè)鏈上各業(yè)務(wù)單元的綜合發(fā)展。
具體而言，維康金杖在2017年8月取得美國維亞康姆在江浙滬區(qū)域內(nèi)發(fā)展以文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)為核心國際旅游度假區(qū)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)唯一授權(quán)。維亞康姆集團擁有知名品牌尼克樂頓，尼克樂頓頻道擁有包括海綿寶寶、忍者神龜、朵拉等原創(chuàng)動畫文娛和CG內(nèi)容IP。
拿下IP授權(quán)后，維康金杖重點拓展的主題樂園項目包括江蘇南京項目、浙江紹興項目、浙江杭州項目、浙江湖州項目。
截至2019年底，維康金杖的主題樂園項目均未落地運營，沒有運營、收益情況報告。
由于3億元的投資金額未達到三項印象凈資產(chǎn)的10%，該筆投資沒有提交公司董事會審議，由公司管理層履行投資決策程序。拿到投資款后，維康金杖將其中的2.58億元用于支付IP授權(quán)費。
但后續(xù)，維康金杖的運營情況不及預(yù)期。按原約定，上海金杖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）認繳維康金杖66.67%的股權(quán)，應(yīng)于2020年2月15日完成全部出資，截至2020年5月，其已出資比例為18.52%，未完全出資到位。浙江紹興、江蘇南京等項目也未能按照預(yù)計節(jié)點推進。
“鑒于維康金杖原有項目未有實質(zhì)性進展，公司認為及時退出項目、收回投資款是最能保護上市公司權(quán)益的方案?！比嬗∠蠊娣Q，在與徐洪反復(fù)協(xié)商之后，約定徐洪以3億元回購三湘印象持有的維康金杖16%股權(quán)，雙方于2020年10月30日簽訂股權(quán)回購協(xié)議。
但這筆股權(quán)回購款也未能完全收回。截至2021年9月29日，三湘印象尚有2.19億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未收回。最終三湘印象為此計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備1.78億元。
此外，深交所對三湘印象2021年財報的問詢函顯示，該公司長期股權(quán)投資被投資單位涉及十余家聯(lián)營企業(yè)，報告期末余額為5.03億元，其中4家聯(lián)營企業(yè)存在超額虧損，長期股權(quán)投資賬面價值已減記為0。
就出讓控制權(quán)及公司近年雙主業(yè)的發(fā)展，時代財經(jīng)多次致電并致函三湘印象董秘及證代，但是截至發(fā)稿尚未獲得對方回復(fù)。