界面新聞記者 張曉迪
江西兩大豬王*ST正邦（002157,SZ）、雙胞胎集團“近親聯(lián)姻”一事，有了新進展。2023年11月15日，*ST正邦公告，牽頭其重整的雙胞胎農(nóng)業(yè)反壟斷審查告一段落。這也意味著，*ST正邦的重整投資協(xié)議將得以具體實施。
根據(jù)公告，11月14日，江西雙胞胎農(nóng)業(yè)有限公司（簡稱：雙胞胎農(nóng)業(yè)）收到國家市場監(jiān)督管理總局（下稱：市場監(jiān)管總局）出具的《經(jīng)營者集中反壟斷檢查不實施進一步審查決定書》。該《決定書》稱，經(jīng)初步審查，決定對雙胞胎農(nóng)業(yè)收購*ST正邦股權(quán)案不實施進一步審查，雙胞胎農(nóng)業(yè)從即日起可以實施集中。
根據(jù)《反壟斷法》第二十五條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指（一）經(jīng)營者合并；（二）經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；（三）經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。
界面新聞記者自知情人處了解到，上述審查為期2個月時間，2023年9月中旬，市場監(jiān)管總局對雙胞胎農(nóng)業(yè)進行了集中反壟斷方面的相關(guān)審查。該人士還稱，該審查是*ST正邦重整投資協(xié)議履行的必要前置條件，審查結(jié)束后，重整計劃才能逐步實施。
業(yè)內(nèi)人士告訴記者，與近年來海航、方正兩大典型重整案不同，*ST正邦的重整之所以多了一道反壟斷審查程序，是因為雙胞胎系與*ST正邦不僅同處江西一地，還是同行。
業(yè)務(wù)趨同一直是雙胞胎集團參與*ST正邦重整的核心焦點之一，雙胞胎集團何以以老二身份“反殺”老大？新晉江西豬王有何來頭？
體制背景、涉足金融
江西兩大豬王不僅業(yè)務(wù)趨同，掌舵人鮑洪星與林印孫更是有很多共同點。
據(jù)公開信息，1964年，鮑洪星與林印孫都于這一年出生在江西，父母都是農(nóng)民，二人也不同程度地從事了農(nóng)業(yè)相關(guān)專業(yè)的學(xué)習(xí)。1990年代末，二人都從飼料行業(yè)起家，分別打造了雙胞胎、正邦公司體系，并將業(yè)務(wù)鏈延伸至下游生豬養(yǎng)殖板塊。
在20多年的發(fā)展中，*ST正邦一路高歌猛進，2007年實現(xiàn)上市。除了傳統(tǒng)的飼料、養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，還將業(yè)務(wù)拓展到金融領(lǐng)域。與*ST正邦相比，雙胞胎集團的業(yè)務(wù)主要集中于飼料和生豬養(yǎng)殖范圍內(nèi)，且上市、公開融資多遇挫折。
由于未有公開的融資，雙胞胎集團及鮑洪星較少見諸公開報道。有接近鮑洪星的知情人士告訴記者，鮑洪星為人低調(diào)，對外界時事興趣缺缺，更專注于農(nóng)牧本行。
公開資料顯示，1990年，鮑洪星從江西農(nóng)業(yè)大學(xué)畢業(yè)，曾任江西贛南飼料廠廠長。工商資料顯示，該廠于2001年注銷，同年，鮑洪星并妻兄華磊、妹夫鄧書甄，向一家名為江西贛南金蘋果飼料有限公司（下稱：金蘋果飼料）增資，分別獲得了該公司16.67%、16.67%和10%股份。
此舉讓鮑洪星從一名國營飼料廠廠長轉(zhuǎn)變成了一名下海經(jīng)商的老板。
2007年，鮑洪星之妻華濤、胞妹鮑洪萍也以出資人身份入股金蘋果飼料。隨后，金蘋果飼料更名為雙胞胎（集團）股份有限公司（簡稱：雙胞胎集團）
工商資料顯示，金蘋果飼料成立于1999年，初始股東分別為劉賢荷、王勇飛、張先平三人。2008年，鮑洪星成立江西雙胞胎控股有限公司（下稱：雙胞胎控股），并受讓了雙胞胎集團大部分股東持有的股份。
截至目前，雙胞胎控股持有雙胞胎集團97.33%股份，自然人張根明持有雙胞胎集團2.67%股份。而鮑洪星家族合計持有雙胞胎控股77.85%股份，雙胞胎集團實際控制人為鮑洪星及其親屬。
值得注意的是，2022年8月，雙胞胎集團曾與一名張姓股東陷入了股東資格確認糾紛。
（說明：上圖裁剪自雙胞胎集團2014年債券募集說明書。）
雙胞胎系的體制背景還體現(xiàn)在，雙胞胎控股股東、上述鮑洪星妻兄華磊，其曾任江西省贛州市建設(shè)銀行會計科長、贛州市畜牧研究所招商辦主任、贛州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)招商局局長。
鮑洪星之妻華濤女士曾任贛南獸藥器械廠會計、贛南畜牧研究所化驗員。
雙胞胎集團官網(wǎng)介紹，2006年雙胞胎集團躋身全國飼料三十強，2013年躋身中國企業(yè)500強。2016年~2017年，雙胞胎集團開啟管理變革，產(chǎn)業(yè)鏈延伸，開始發(fā)展養(yǎng)豬業(yè)務(wù)。
雖然在業(yè)務(wù)拓展方面，雙胞胎的步子沒有正邦邁得大，但在金融領(lǐng)域雙胞胎也有所涉及。工商資料顯示，雙胞胎集團全資控股一家網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司，該公司成立于2017年，注冊資本5億元。此外，雙胞胎控股還全資控股兩家商業(yè)保理公司、一家資產(chǎn)管理公司，還持有臨川浦發(fā)村鎮(zhèn)銀行7%股份。
2018年非洲豬瘟疫爆發(fā)，國內(nèi)生豬供應(yīng)出現(xiàn)短缺。2019年，雙胞胎集團快速轉(zhuǎn)型，全力發(fā)展養(yǎng)豬業(yè)務(wù)，通過收購豬場實現(xiàn)母豬存欄35萬頭、肉豬上市200萬頭。到了2020年，雙胞胎集團生豬上市翻番至520萬頭，躍居國內(nèi)養(yǎng)豬行業(yè)第5名，2021年，生豬上市再度翻倍至1165萬頭，在養(yǎng)豬行業(yè)排第4名。
雖然生豬出欄量一直在增長，但在行業(yè)“賣多虧多”的大背景下，2022年雙胞胎集團生豬生豬上市量為930萬頭，雖繼續(xù)保持了行業(yè)前四的地位，但出欄量已有所下降。
截至2023年3月末，雙胞胎集團總資產(chǎn)375.08億元， 凈資產(chǎn)183.19億元，賬面貨幣資金58.90億元，銀行授信額度為218.05 億元（其中未使用額度103億元）。
2016年5月，彭博新聞社曾報道，鮑洪星擁有超過18億美元的身家。
重整文書披露，雙胞胎集團由江西雙胞胎控股有限公司、雙胞胎（深圳）食品集團有限公司、江西雙胞胎投資有限公司及其下屬企業(yè)等經(jīng)營實體組成，是專業(yè)從事糧食種植與貿(mào)易、飼料生產(chǎn)與銷售、生豬養(yǎng)殖、生豬屠宰與深加工為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈大型企業(yè)集團。本次雙胞胎集團參與*ST正邦重整的投資主體，雙胞胎農(nóng)業(yè)成立于2017年。
雙胞胎集團現(xiàn)有子公司400多家，員工2萬余人。其中飼料公司140余家、養(yǎng)豬公司200余家。
兩度曲線上市
同業(yè)競爭問題一直是雙胞胎集團參與*ST正邦重整的焦點。
2022年12月31日，*ST正邦公告重整，公開招募和遴選重整投資人。在該公告中，*ST正邦提到，重整投資人應(yīng)利于核心資產(chǎn)正邦科技現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，避免同業(yè)競爭，或可提供明確解決同業(yè)競爭的具體方案。
盡管如此，業(yè)內(nèi)早已流傳雙胞胎集團參與*ST正邦重整的消息。
半年后的2023年7月20日，*ST正邦重整申請獲南昌中院裁定通過。2天后，雙胞胎集團、中國信達、江西金資以及寧波泓洋組成的聯(lián)合體作為重整投資人一事便應(yīng)聲落地。
稍早前的11月4日，*ST正邦公告了重整計劃。截至2022年末，*ST正邦總資產(chǎn)賬面價值為106.72億元，清算價值為32.03億元，已審查確定的債務(wù)合計238.32億元。
根據(jù)重整計劃，截至2023年3月31日，*ST正邦總股本為31.87億股，資本公積115.11億元。按照每10股轉(zhuǎn)增16.23股對*ST正邦實施資本公積轉(zhuǎn)增，共計轉(zhuǎn)增57億股股票。其中，轉(zhuǎn)增股票中的31.5億股由重整投資人有條件受讓，雙胞胎集團作為產(chǎn)業(yè)投資人，將以1.1元/股的價格受讓*ST正邦14億股轉(zhuǎn)增股票，其余聯(lián)合投資人以1.6元/股價格受讓17.5億轉(zhuǎn)增股票。重整投資人合計提供資金人民幣43.40億元。
為避免同業(yè)競爭，雙胞胎集團承諾及關(guān)聯(lián)方承諾，在取得*ST正邦控制權(quán)后的2年內(nèi)，將通過資產(chǎn)重組等方式逐步將雙胞胎集團及關(guān)聯(lián)方與*ST正邦構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的飼料及生豬養(yǎng)殖等業(yè)務(wù)/資產(chǎn)注入上市公司，并在重整完成后的4年內(nèi)完成相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整體上市。
業(yè)內(nèi)認為，雙胞胎集團通過參與*ST正邦重整，實現(xiàn)了其多年的上市愿望。未能在非瘟期間大舉擴張，反而使雙胞胎集團收獲了一番塞翁失馬的局面。在2021年至今的生豬低迷市場中，雙胞胎系保存了一定的生氣。
記者注意到，實際上這已不是雙胞胎集團第一次籌劃上市。早在2018年，雙胞胎控股曾擬以19.34億元收購金新農(nóng)（002548.SZ）29.9%股份。若該交易成功，雙胞胎控股將取得金新農(nóng)控制權(quán)，但遺憾的是，交易最終并未實施。
此外，2014年，雙胞胎集團曾籌劃在銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)行債券，擬募集資金2.5億元，用于補充其本部及下屬分子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需營運資金。但該債券最終也未能順利發(fā)行。
不僅如此，由于行業(yè)的低迷，近期，監(jiān)管收緊了對養(yǎng)殖企業(yè)的IPO。此前的10月，上交所也終止了養(yǎng)豬龍頭企業(yè)正大股份的滬市主板上市審核。
挑戰(zhàn)重重
根據(jù)重整方案，整個正邦系的重整分為三大塊，其一是*ST正邦股東正邦集團有限公司（下稱：正邦集團）及其一致行動人江西永聯(lián)農(nóng)業(yè)控股有限公司（下稱：江西永聯(lián)）實質(zhì)合并重整、其二是*ST正邦作為上市公司的重整、其三是*ST正邦旗下10家養(yǎng)殖系列公司的重整。
其中，上述10家正邦系列公司均為*ST正邦體系內(nèi)生豬養(yǎng)殖板塊核心公司，是*ST正邦100%控股公司。重整方案內(nèi)容顯示，這些公司擁有*ST正邦開展生豬養(yǎng)殖主營業(yè)務(wù)必需的資產(chǎn)及資源，是正邦科技合并報表范圍內(nèi)主要的經(jīng)營實體，也是最重要的營業(yè)收入來源。
重整方案還稱，能否確保*ST正邦重整成功，就必須確保正邦養(yǎng)殖系列公司仍保留在*ST正邦體系內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營。正邦養(yǎng)殖系列公司重整必須與*ST正邦的重整有效協(xié)同，形成一個既合法合規(guī)又高效率的整體重整機制。
本次重整完成后，正邦養(yǎng)殖系列公司仍為*ST正合并報表內(nèi) 100%控股的子公司，相關(guān)業(yè)務(wù)及經(jīng)營性資產(chǎn)將繼續(xù)保留在正邦科技體系內(nèi)。
如此一來，兩大豬王在生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)方面的合并，必然使其生豬出欄量整體提升。然而在整個生豬市場低迷的環(huán)境中，出欄量大也意味著虧損風(fēng)險。
統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2023年已是國內(nèi)生豬產(chǎn)能持續(xù)增長的第三個年頭了。2021年，全國生豬出欄增至6.71億頭，同比上升27.4%，已經(jīng)超過了6.6億頭的正常保有量。2022年生豬出欄量持續(xù)上升，接近7億頭。
今年前三季度，全國生豬出欄量5.37億頭，同比增長3.3%，前三季度總出欄、第二季度、第三季度出欄量均創(chuàng)下多年來同期新高。
產(chǎn)能的急劇爆發(fā)，導(dǎo)致生豬價格下跌。2021年4月起，生豬價格開始下滑，并長期保持低位。
農(nóng)業(yè)農(nóng)村部的數(shù)據(jù)顯示，2023年11月7日，全國批發(fā)市場豬肉平均價格為20元/公斤，和去年同期35元/公斤的價格相比，一年時間暴跌超過4成。截至11月16日，生豬（外三元）價格為在14.66元/公斤。
按照以往的經(jīng)驗，豬肉消費上半年屬于淡季，而下半年相對來說是旺季，但是2023年，這個規(guī)律也被打破了。剛剛過去的中秋節(jié)疊加國慶雙節(jié)，按以往經(jīng)驗，專家預(yù)測生豬價格可能會迎來一波上漲，然而，事實確是旺季不旺，10月份，生豬價格跌破16元/公斤，創(chuàng)下了7月份以來的新低，至今也未能恢復(fù)。
在此背景之下，留給重整后的新正邦的突圍之路只有繼續(xù)降成本。
中金公司研報指出，生豬市場的供給壓力將持續(xù)釋放至明年上半年，疊加需求端平緩復(fù)蘇，預(yù)計2023年第四季度至明年上半年期間豬價仍處下行周期。分析人士指出，短期內(nèi)相關(guān)企業(yè)承壓局面仍然存在，做好現(xiàn)金流管理，最大限度地降低養(yǎng)殖成本，是相關(guān)企業(yè)度過寒冬的唯一保障。
據(jù)重整文書披露，雙胞胎集團2022年的生豬養(yǎng)殖單斤全成本為7.79元/斤，位居行業(yè)前列。本次重整完成后，雙胞胎集團自身的戰(zhàn)略發(fā)展重點將轉(zhuǎn)向降本增效，在雙胞胎集團資產(chǎn)注入正邦科技之前，生豬上市綜合成本低于7.5元/斤。