文|獨(dú)角金融

編輯|鄭理

11月14日一大早，一則“30億量化跑路”打開(kāi)了私募造假的潘多拉魔盒，并將多家私募、券商托管、信托等拖進(jìn)泥淖，引發(fā)軒然大波。

據(jù)悉，出事私募包括深圳匯盛私募證券基金管理有限公司（下稱“匯盛私募”）、杭州瑜瑤投資管理有限公司（下稱“杭州瑜瑤”）、磐京股權(quán)投資基金管理(上海)有限公司（下稱“磐京”）。最初將資金投向匯盛私募的百億FOF私募北京華軟新動(dòng)力私募基金管理有限公司(下稱“華軟新動(dòng)力”)，在三家私募嵌套造假下，事件的演繹方向變成了華軟新動(dòng)力投出去的真金白銀被卷走了。

此次私募跑路事件中“踩雷”的機(jī)構(gòu)，除了華軟新動(dòng)力，還包括信托公司。根據(jù)“第一財(cái)經(jīng)”報(bào)道，云南信托已經(jīng)針對(duì)有關(guān)公司個(gè)別TOF產(chǎn)品合作方涉嫌違規(guī)違約的傳聞，進(jìn)行了排查。后續(xù)將按照信托文件約定和投資者意見(jiàn)采取相應(yīng)措施，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

截圖來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)報(bào)道

一連串的造假方，是什么來(lái)頭？經(jīng)營(yíng)異常的杭州瑜瑤，為何旗下產(chǎn)品仍然正常運(yùn)行？當(dāng)私募基金“跑路”，管理人又面臨何種風(fēng)險(xiǎn)？

1、百億私募“踩雷”，產(chǎn)品投資多層嵌套

先來(lái)還原華軟新動(dòng)力整個(gè)“投資”的過(guò)程。

最初，華軟新動(dòng)力將資金投進(jìn)匯盛私募，后來(lái)匯盛私募又把錢投到了“杭州瑜瑤”，最后又投給磐石這家量化私募機(jī)構(gòu)。值得注意的是，經(jīng)過(guò)多層嵌套，最終穿透到一只沒(méi)有托管人的私募產(chǎn)品上。當(dāng)最底層的機(jī)構(gòu)跑路，才東窗事發(fā)。

換言之，在這個(gè)過(guò)程中，投資者的資金如“接力棒”式的被投換了好幾層，根據(jù)媒體報(bào)道的截圖顯示，投前的估值表和投后的業(yè)績(jī)?nèi)羌俚摹?/p>

圖源：網(wǎng)絡(luò)

“”券商中國(guó)“援引知情人士透露，該嵌套產(chǎn)品的最后一層基金合同上的打款賬戶，不是產(chǎn)品賬戶，而是管理人的公司賬戶，等于資金直接打到了管理人賬戶里，之后被直接轉(zhuǎn)移，而底層產(chǎn)品管理人一直在提供虛假估值。之前大家都沒(méi)有發(fā)現(xiàn)，最近發(fā)現(xiàn)它估值出得越來(lái)越慢，甚至延期出，才導(dǎo)致事情敗露。

華軟新動(dòng)力投資匯盛私募，這一層是合規(guī)的，但后者又去投資了“杭州瑜瑤”，這是違規(guī)的。根據(jù)《資管新規(guī)》規(guī)定，明令禁止私募多層嵌套。

浙江曉德律師事務(wù)所合伙人黃榮對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》表示，私募證券投資基金多層嵌套是指三層及以上的產(chǎn)品嵌套，并不被法律允許。多層嵌套結(jié)構(gòu)，使監(jiān)管層面難以穿透到每一層的產(chǎn)品，但凡有一層基金管理不到位，沒(méi)有盡到適當(dāng)性義務(wù)，都會(huì)導(dǎo)致投資出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，而且是很難把控的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)控管理不夠嚴(yán)，再加上信息不對(duì)稱，導(dǎo)致投資人對(duì)產(chǎn)品的投資、資金的流向難以把控。

“券商中國(guó)”探訪其中一家涉事私募的辦公場(chǎng)地時(shí)，發(fā)現(xiàn)已經(jīng)人去樓空。獨(dú)角金融發(fā)現(xiàn)，杭州瑜瑤、磐京均已無(wú)法取得聯(lián)系。

為了維護(hù)投資人的合法權(quán)益，華軟新動(dòng)力表示，“因匯盛私募發(fā)生違約行為導(dǎo)致兌付困難。針對(duì)此次重大違約行為，華軟新動(dòng)力已經(jīng)報(bào)案，盡最大努力實(shí)現(xiàn)和維護(hù)投資人的合法權(quán)益”。

圖源：官方微信公眾號(hào)

同一天，華軟新動(dòng)力還發(fā)布了另一份產(chǎn)品臨時(shí)開(kāi)放公告，根據(jù)《華軟新動(dòng)力平衡價(jià)值1號(hào)私募證券投資基金基金合同》相關(guān)條款規(guī)定，公司于2023年11月16日進(jìn)行本計(jì)劃臨時(shí)開(kāi)放，臨時(shí)開(kāi)放日僅接受贖回申請(qǐng)。

公開(kāi)信息顯示，注冊(cè)及實(shí)繳資本6310萬(wàn)元的華軟新動(dòng)力，是市場(chǎng)上管理規(guī)模最大的證券私募FOF基金之一，目前基金資產(chǎn)管理規(guī)模超過(guò)百億元，服務(wù)對(duì)象涵蓋了銀行、券商、期貨、信托等金融機(jī)構(gòu)，以及央企、國(guó)企、上市公司、家族客戶等高凈值客戶。

根據(jù)私募排排網(wǎng)數(shù)據(jù)，2022年，華軟新動(dòng)力以202只的備案產(chǎn)品數(shù)量，排名私募基金第二名。

據(jù)公開(kāi)資料顯示，華軟新動(dòng)力董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為徐以升，2015年加入該公司。作為百億FOF私募機(jī)構(gòu)，華軟新動(dòng)力在業(yè)內(nèi)一直有著良好的商業(yè)信譽(yù)，其以穩(wěn)健投資、保護(hù)投資者利益著稱。

經(jīng)過(guò)這場(chǎng)套娃式的造假，對(duì)公司造成何種影響，接下來(lái)會(huì)如何避免類似事件的發(fā)生？

華軟新動(dòng)力表示，目前持續(xù)經(jīng)營(yíng)，其余在管基金產(chǎn)品均正常運(yùn)作，公司將本著審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度，持續(xù)合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

2、造假方何許人也？

一連串的造假方是什么來(lái)頭？

匯盛私募管理規(guī)模為10億元至20億元，實(shí)際辦公地在杭州。匯盛基金備案的9只產(chǎn)品，有5只標(biāo)有“量化對(duì)沖”字樣，該類產(chǎn)品由華福證券、國(guó)金證券進(jìn)行托管。

圖源：基金業(yè)協(xié)會(huì)

除了匯盛私募外，另外兩家公司“杭州瑜瑤”“磐京”都曾出現(xiàn)違規(guī)行為。

天眼查APP顯示，磐京基金成立于2015年，主要股東主要有兩位，韓淑琴和毛崴，持股比例均為50%。目前，磐京基金對(duì)外投資10家公司，最著名的投資是大舉增持A股上市公司大連圣亞。

但隱藏在交易大連圣亞背后的，是2021年12月，毛崴作為磐京時(shí)任董事長(zhǎng)，證監(jiān)會(huì)對(duì)其超比例增持、減持未報(bào)告、披露及在限制期內(nèi)交易行為出具了《行政處罰決定書》，并處以30萬(wàn)元罰款，對(duì)其限制期內(nèi)交易行為給予警告，并處以1500萬(wàn)元罰款，合計(jì)罰款1530萬(wàn)元。

事件還要追溯到2017年11月至2019年7月，彼時(shí)，毛崴等人通過(guò)磐京基金工作人員，控制使用磐京基金機(jī)構(gòu)賬戶、“新證泰6號(hào)”等10只信托產(chǎn)品賬戶、7只私募產(chǎn)品賬戶、37個(gè)個(gè)人賬戶共55個(gè)證券賬戶交易大連圣亞股票，累計(jì)增持18.18億元，減持16.35億元。

基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2015年-2018年，是磐京基金發(fā)展的高光時(shí)刻，在此期間該公司曾備案了20多只基金產(chǎn)品，但2018年喜提多個(gè)私募大獎(jiǎng)后，管理規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大的磐京再未新發(fā)基金。

2022年9月8日，因“異常經(jīng)營(yíng)”，以及無(wú)法持續(xù)符合管理人登記要求，磐京基金被中基協(xié)注銷。截至注銷時(shí)，公司仍有6只產(chǎn)品未在系統(tǒng)提交清算。誰(shuí)也沒(méi)有料到，已經(jīng)注銷的磐京，居然參與了此次詐騙案的局中局。

2023年2月，因涉嫌私募違規(guī)，上海證監(jiān)局對(duì)磐京進(jìn)行立案調(diào)查。

磐京還有一則鮮人為知的故事。2018年，磐京利用漏洞成立了一只股權(quán)類私募產(chǎn)品，帶上“證券”二字，而此時(shí)，股權(quán)類產(chǎn)品的資金是可以繞開(kāi)托管的。起初，該公司做了市值管理炒股賺錢，收益率的優(yōu)勢(shì)，加上還有劣后資金托底，吸引了眾多機(jī)構(gòu)投資者。

不料，玩火必自焚。2023年11月6日，毛崴曾因涉嫌實(shí)施操縱證券市場(chǎng)，也被立案調(diào)查。

另一家私募機(jī)構(gòu)杭州瑜瑤，2017年6月成立，根據(jù)企查查信息顯示，該公司由2名自然人股東持股，楊澤斌是其大股東，持股82%，何國(guó)清持股18%，這家公司實(shí)繳資本200萬(wàn)元，管理著規(guī)模20億-50億元的資金，公司目前狀態(tài)為經(jīng)營(yíng)異常。

2022年6月13日，杭州瑜瑤被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，主要原因是，2021年7月至2022年3月，杭州瑜瑤在開(kāi)展私募基金業(yè)務(wù)中，發(fā)行并管理的瑜瑤戰(zhàn)鼓五號(hào)私募存在總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例超過(guò)200%的情形。

但從基金業(yè)協(xié)會(huì)備案信息看，杭州瑜瑤有11只產(chǎn)品仍在運(yùn)作中，托管人為華泰證券。

圖源：基金業(yè)協(xié)會(huì)

而在私募機(jī)構(gòu)投資時(shí)，應(yīng)采取哪些措施規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)？廣科咨詢沈萌稱，私募產(chǎn)品是不是造假，很容易查驗(yàn)，私募機(jī)構(gòu)和產(chǎn)品都必須在協(xié)會(huì)備案。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜稱，防范這類事件發(fā)生，一是要進(jìn)行盡職調(diào)查：私募機(jī)構(gòu)應(yīng)在投資前對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，了解其經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景等方面的信息，以便做出合理的投資決策。

二是要評(píng)估合規(guī)性。私募機(jī)構(gòu)應(yīng)評(píng)估目標(biāo)企業(yè)是否符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，避免因違規(guī)行為而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

三是建立風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。私募機(jī)構(gòu)應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、監(jiān)控和預(yù)警，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。

四是尋求專業(yè)意見(jiàn)，私募機(jī)構(gòu)可尋求專業(yè)法律、財(cái)務(wù)等第三方機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)，以確保投資決策的合規(guī)性和風(fēng)險(xiǎn)可控性。

3、私募基金“跑路”，管理人面臨何種風(fēng)險(xiǎn)？

華軟新動(dòng)力“踩雷”在市場(chǎng)引起軒然大波，除了對(duì)私募市場(chǎng)多層嵌套問(wèn)題、對(duì)私募產(chǎn)品估值表的真實(shí)性提出質(zhì)疑外，當(dāng)私募基金“跑路”，管理人又面臨何種風(fēng)險(xiǎn)？

一直以來(lái)，私募基金的監(jiān)管都是中國(guó)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域，2023年7月9日，《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》發(fā)布，并于2023年9月1日正式實(shí)施。對(duì)于違法行為或不配合調(diào)查的私募基金處罰力度和覆蓋面也更廣。在這樣的嚴(yán)監(jiān)管背景下，為何還有私募基金跑路事件的發(fā)生？

首先先來(lái)了解私募基金，是指以非公開(kāi)方式向合格投資者募集資金，由基金管理人進(jìn)行管理，為投資者的利益進(jìn)行投資活動(dòng)的投資基金。

在實(shí)踐中，涉私募基金非法集資案件通常分為以下三類，一是涉案的資金募集機(jī)構(gòu)、私募基金主體未持牌即對(duì)外吸收資金。這些私募基金和募資機(jī)構(gòu)未經(jīng)中基協(xié)登記、備案，涉嫌非法吸收公眾存款。

第二類是持牌私募基金管理人，打著“私募基金”的旗號(hào)發(fā)售一些未注冊(cè)備案的私募基金產(chǎn)品進(jìn)行非法集資，同樣可能涉嫌非法吸收公眾存款罪。

三是私募基金已經(jīng)經(jīng)過(guò)中基協(xié)的登記、備案，但在私募基金運(yùn)作的過(guò)程中，出現(xiàn)了違反禁止非法集資的相關(guān)法律、法規(guī)，或者是以私募基金的合法外衣，實(shí)施非法集資行為，包括非法吸收公眾存款罪或集資詐騙罪等。

針對(duì)此次量化私募跑路事件，中國(guó)社科院產(chǎn)業(yè)金融研究基地特約研究員肖颯團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，如果信息屬實(shí)，作為私募基金管理人即其他相關(guān)涉案人員、造假人員很有可能是打著合法私募的旗號(hào)，進(jìn)行詐騙的行為。而如果量化私募基金“投前的估值表和投后的業(yè)績(jī)?nèi)羌俚摹?，在該種情況下，杭州瑜瑤很有可能構(gòu)成詐騙罪。

這起事件的背后，也引發(fā)了更深層的疑問(wèn)，私募基金是否應(yīng)基于凈值做投資，而基于凈值的投資是又否值得依賴與信任？

對(duì)此，金樂(lè)函數(shù)分析師廖鶴凱認(rèn)為，私募基金不能只基于凈值做投資，太多因素影響凈值，而且不同的基金規(guī)模、不同的投資模式，甚至不同的凈值計(jì)算方法都會(huì)影響凈值的表現(xiàn)。

與公募基金實(shí)施審批制不同，私募產(chǎn)品實(shí)施的是備案制，優(yōu)勢(shì)則是資金來(lái)源多樣化，但一些機(jī)構(gòu)可能會(huì)通過(guò)相應(yīng)手段來(lái)規(guī)避備案以此獲得不當(dāng)利益。你對(duì)私募基金行業(yè)了解嗎？有遇到過(guò)沒(méi)有托管的私募產(chǎn)品嗎？評(píng)論區(qū)聊聊吧。