深交所11月14日下發(fā)關于南大光電發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的審核問詢函。問詢函指出，本次交易標的公司全椒南大光電材料有限公司（以下簡稱“全椒南大”）自2015年后股權結構經過三次變化，最近兩次交易系原股權激勵方案的延續(xù)且均未進行評估。2015年1月蘇州丹百利電子材料有限公司（以下簡稱“丹百利”）以無形資產出資，取得全椒南大22.6572%的股權。
根據公司于2023年4月25日披露的股權激勵方案公告，丹百利由王陸平和許從應分別持有49%和51%股權。2022年4月丹百利將其持有的全椒南大股權以5816.41萬元現(xiàn)金轉讓給天津南晟壹號企業(yè)管理合伙企業(yè)；根據股權激勵公告，丹百利與南晟壹號股權結構一致。2023年4月南晟壹號將持有全椒南大6.1174%的股權無償轉讓給上市公司。
根據股權激勵公告，南晟壹號對其企業(yè)份額進行重分配，原份額持有人王陸平和許從應持有份額分別變成53.97%和5.70%，并引入朱顏等37名合伙人，前述產權結構與報告書披露的出資比例存在差異；南晟壹號的合伙期限為長期。南晟壹號合伙人所持份額自工商登記變更完成之日起滿12個月后分五期解除鎖定，每期解除鎖定的比例為20%。上市公司對“02專項”——高純電子氣體（砷烷、磷烷）研發(fā)與產業(yè)化項目相關技術團隊和管理團隊實施了股權激勵，該方案已履行公司審議程序并已實施完畢；2023年4月向朱顏等37名員工的股權轉讓構成股權激勵，授予價格按照2022年末經審計凈資產金額確定，為3.38元/注冊資本，公允價值按照本次評估值12.96元確定，經計算前述股權激勵費用總額為7050.88萬元。2023年1-5月，全椒南大共計提股份支付費用268.33萬元。
問詢函要求公司補充披露2022年4月全椒南大股權轉讓中，股權受讓方的資金來源、是否足額支付、是否存在協(xié)議安排；同期，王陸平和許從應二人持有南晟壹號全部股份的股權結構是否符合有限合伙企業(yè)的設立規(guī)定，是否符合《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定；2022年4月全椒南大股權轉讓按5816.41萬元現(xiàn)金作價的依據及合理性，是否已考慮后期全椒南大6.1174%股權無償轉讓給上市公司對前述22.6572%股權估值的影響，是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉讓的情形；2023年4月，南晟壹號受讓全椒南大股權后上層權益持有人取得合伙企業(yè)份額的時間、相關份額及入股價格確定依據、后續(xù)變化情況及變化原因；2023年4月向朱顏等37名員工實施股權激勵的具體過程，包括但不限于股權激勵對象的確定依據、相關審議程序、審議時間等，以2022年末經審計凈資產金額確定授予價格是否合規(guī)，并補充披露報告期內股份支付費用計提的準確性和充分性，是否存在應確認未確認股份支付的情形；結合南晟壹號合伙人各期解除鎖定時間以及本次交易發(fā)行股份解除鎖定時間安排差異，披露是否存在通過變更合伙人或者所持份額規(guī)避本次交易鎖定期安排的風險，交易對方上層權益持有人的鎖定期安排是否合規(guī)；交易對方歷史沿革、最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務發(fā)展狀況和最近兩年主要財務指標，并披露是否存在影響交易對方獨立性的協(xié)議或其他安排（如協(xié)議控制架構，讓渡經營管理權、收益權等），最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯(lián)關系（如有）。