文|牛刀財經(jīng) 蘇曉蕓

又一起創(chuàng)始團隊遭到大股東驅(qū)逐的事件發(fā)生。

近日，“早教第一股”美吉姆陷入股東矛盾，公司第一大股東“中植系”方和公司總經(jīng)理一方展開交鋒，意圖在董事會獲得席位。

與此同時，美吉姆自身業(yè)務(wù)也因為三年疫情導(dǎo)致業(yè)績下滑。經(jīng)營困難疊加公司內(nèi)部矛盾，早教第一股美吉姆將走向何方？

01 控股股東驅(qū)逐創(chuàng)始人？

紛爭開始于一起公告。

從美吉姆公告看到，11月3日，中植系旗下的珠海融誠投資中心（有限合伙）（下稱“珠海融誠”）向上市公司2023年第四次臨時股東大會提交了一個臨時提案，提案內(nèi)容是《關(guān)于調(diào)整劉俊君先生第六屆董事會董事、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)的議案》，試圖罷免現(xiàn)任總經(jīng)理劉俊君的董事職位，同時提名現(xiàn)任美吉姆法務(wù)總監(jiān)金輝接替劉俊君董事席位。

這里簡單解釋一下關(guān)鍵人物。劉俊君是美吉姆品牌的創(chuàng)始人，自2019年起先后任上市公司總經(jīng)理、董事長，2021年底，控股股東委派董事長，劉俊君被降職為總經(jīng)理，目前為上市公司董事和總經(jīng)理。目前，劉俊君持有美吉姆股份數(shù)量1648萬股，占股份總數(shù)的2.01%。

美吉姆法務(wù)總監(jiān)金輝曾任富滇銀行股份有限公司重慶分行員工、渝北支行高級經(jīng)理，西部金融資產(chǎn)交易中心（貴州）有限公司法務(wù)總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)等。

2022年9月金輝加入大連美吉姆教育科技股份有限公司，現(xiàn)任大連美吉姆教育科技股份有限公司法務(wù)總監(jiān)，兼任上海邁之格投資有限公司法定代表人、執(zhí)行董事。

此外，美吉姆事件中的另一關(guān)鍵人物馬紅英，2022年7月?lián)蚊兰范麻L。通過公告查詢其簡歷：馬紅英女士，1985 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，管理學(xué)學(xué)士，注冊會計師。曾就職德勤華永會計師事務(wù)所有限公司，中國免稅品(集團)有限責任公司。2015年8月加入中植企業(yè)集團有限公司任職財務(wù)總監(jiān)?，F(xiàn)任中植企業(yè)集團有限公司財務(wù)總監(jiān)、橫琴人壽保險有限公司董事、中興保險經(jīng)紀有限公司董事、珠海橫琴安友投資控股有限公司董事。

馬紅英沒有擔任上市公司高管的經(jīng)驗，也沒有早教行業(yè)背景，缺少對實體經(jīng)濟類企業(yè)的管理經(jīng)驗。

從美吉姆近日發(fā)布的公告來看，明顯是投資方驅(qū)逐創(chuàng)始團隊，創(chuàng)始團隊守護陣地。

根據(jù)上市公司治理結(jié)構(gòu)和用人程序，中植系罷免董事或許只是第一步的動作，接下來就是要通過控制董事會罷免劉俊君總經(jīng)理的職務(wù)，將美吉姆品牌和業(yè)務(wù)的創(chuàng)始團隊掃地出門。

如果說公司的經(jīng)營權(quán)為了更好的業(yè)績還無可厚非，但是如果投資人本身有出售、套現(xiàn)的意圖，那對于公司經(jīng)營來說就是不負責。

中植系一邊忙于奪權(quán)，另一邊作為控股股東的中植系旗下的珠海融誠，似乎早就做好了變相減持和撤退的準備。

首先，理下公司十大股東的關(guān)系，珠海融誠通過受讓原股東的股份持有的上市公司股份成為公司控股股東。上位控股股東之后，珠海融誠在2022年5月，就質(zhì)押了1.664億股，占其所持股67.04%，占總股本的20.24%。

在資本市場上，作為抵押貸款式的融資手段，質(zhì)押方無還款意愿或能力時，質(zhì)押便成為某種花式減持套現(xiàn)的方式。按照公開信息，珠海融誠當時的股票質(zhì)押市值應(yīng)該遠高于現(xiàn)有市值。根據(jù)現(xiàn)有價格，珠海融誠的持有股票市值已經(jīng)就跌破了質(zhì)押市值，按照規(guī)則是需要向質(zhì)權(quán)方提供補充抵押物的。而如果美吉姆基本面如果繼續(xù)惡化，股價繼續(xù)下跌，很有可能觸發(fā)質(zhì)權(quán)方對珠海融誠所持股票的平倉。

所以珠海融誠現(xiàn)在挑起事端，顯然不利于美吉姆業(yè)務(wù)和財務(wù)的困境反轉(zhuǎn)，反而會加劇上市公司繼續(xù)下滑，甚至觸發(fā)更大風險。隨著風險的外溢和被市場識別，美吉姆的股價肯定會繼續(xù)下跌，從而觸發(fā)平倉風險。

難道，珠海融誠是想通過這一次的內(nèi)訌和奪權(quán)，實現(xiàn)花樣減持、跑路走人？否則，沒有其他正常的理由可以解釋，他們在公司業(yè)務(wù)的危急時刻、關(guān)鍵時期，對創(chuàng)始團隊無厘頭的排擠和驅(qū)逐。

02 創(chuàng)始團隊的反擊

對于珠海融誠想要爭奪董事席位的行為，美吉姆的創(chuàng)始團隊也進行了反擊。

從公告來看，11月3日下午16點后，包括劉俊君在內(nèi)的美吉姆創(chuàng)始團隊提交了《關(guān)于調(diào)整馬紅英女士第六屆董事會董事、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會委員及主任委員職務(wù)的議案》《關(guān)于選舉何毅為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》兩項提案。

在《美吉姆：關(guān)于股東劉俊君先生公開征集表決權(quán)的公告》中寫到，其認為馬紅英女士不具備上市公司管理經(jīng)驗，其出任董事長后，未能很好的堅持遵守上市公司的治理結(jié)構(gòu)，未能嚴格履行公司董事長與高管的職務(wù)分工，而是插手自己并不熟悉的具體業(yè)務(wù)，影響了公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，對公司的經(jīng)營狀況持續(xù)下滑負有直接責任，難以承擔帶領(lǐng)上市公司走出困境的責任，不適合擔任上市公司董事和董事長職務(wù)，應(yīng)予以及時調(diào)整以對全體股東負責。可以看出，這場風波的關(guān)鍵點，是美吉姆的經(jīng)營業(yè)績。

作為早教第一股的美吉姆，三年以來主要受到疫情影響，經(jīng)營狀況出現(xiàn)下降，財務(wù)狀況十分堪憂。

根據(jù)美吉姆財報顯示，2019年美吉姆營收為6.3億元，2020年起受疫情影響，美吉姆出現(xiàn)了大幅度的業(yè)績下滑，下降43.41%來到3.56億，2021年與2020年基本持平為3.36億，而2022年營收則再次大跳水，下滑54.26%，營收1.54億。

從2022年起，當年加盟早教中心凈減少了80余家，年底美吉姆中心數(shù)量466家。2023年上半年，美吉姆繼續(xù)出現(xiàn)各地大量閉店現(xiàn)象，2023年半年報披露的中心數(shù)量407家（含小吉姆），多地的美吉姆早教中心頻頻出現(xiàn)“爆雷”、“跑路”的新聞。據(jù)了解，雙方矛盾的主要焦點在于創(chuàng)始團隊的業(yè)績承諾問題。由于2020年疫情不可抗力的影響，被并購的早教資產(chǎn)沒有完成業(yè)績承諾。2021年雙方經(jīng)過多次協(xié)商，對業(yè)績承諾進行調(diào)整，業(yè)績承諾期延長到2021年，業(yè)績承諾利潤升高到3.01億元。

由于疫情延續(xù)，2021年同樣沒有完成業(yè)績。

值得注意的是，2021年底控股股東中植系委派高管任新的董事長，劉俊君被降職為董事、總經(jīng)理。正是從那個時候開始，美吉姆的經(jīng)營狀況急劇下滑。馬紅英出任董事長以后，美吉姆的業(yè)務(wù)頹勢更是加快。

關(guān)于業(yè)績補償事宜，雙方對于是否適用疫情不可抗力因素各執(zhí)一詞，上市公司向原股東提起了仲裁，要求對方補償業(yè)績承諾中現(xiàn)金補償部分9624萬元及延遲支付利息。

據(jù)美吉姆年報，疫情不可抗力因素上市公司未考慮在內(nèi)，這是雙方對業(yè)績補償未能達成一致的根本原因，而關(guān)于業(yè)績補償雙方應(yīng)以法律仲裁結(jié)果為準。當下，對于美吉姆來說可謂是生死存亡之秋。經(jīng)營狀況沒有得到改善，正是需要投資人、股東和管理層之間互相理解，互相當擔，互相處理，才能夠渡過難關(guān)。

相反，如果是割肉離場，只能剩下美吉姆倒下的“尸骸”。

03 誰來為美吉姆負責？

按照市場的普遍理解，資本方追求回報無可厚非，但是過于逐利往往導(dǎo)致短視。

尤其是，如果以短期的利益為目標放棄了長遠的市場可能性，這對于整個行業(yè)來說都是“劣幣”。

過去，我們見到了太多的資本方奪權(quán)事件，業(yè)績對賭或股權(quán)爭奪帶來了公司經(jīng)營層面的劇烈波動，最后導(dǎo)致的是投資方和創(chuàng)始團隊都落的兩手空空。

往大了說，當下企業(yè)經(jīng)營涉及到的社會層面更廣，企業(yè)經(jīng)營的不穩(wěn)定，給客戶、消費者或者是行業(yè)都是糟糕的影響。

早教業(yè)務(wù)不是簡單的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，背后涉及十幾萬孩子和家長的權(quán)益，如果處理不好會衍生巨大的社會問題。

由于控股股東和管理層的內(nèi)耗，必然會影響公司內(nèi)部員工情緒以及打亂各項計劃，加盟商的信心也會受到影響。中植系本身的麻煩就不少了，不應(yīng)該因為派出人員的外行指揮，繼續(xù)惡化美吉姆的業(yè)務(wù)狀況，最后把更多的社會問題弄到自己頭上來。

從外界來看，劉俊君為代表的創(chuàng)始團隊，這一次反擊中植系的非理性決策，堅決守護業(yè)務(wù)陣地是非常正確的抉擇。他們似乎看到了危機，看到了中植系難以明示、不可理喻的“砸鍋”行為，才會一改過去隱忍的態(tài)度和風格，憤然起身捍衛(wèi)自己一手開創(chuàng)的家業(yè)。當然，無論是早教還是其他行業(yè)，正處在萬業(yè)復(fù)蘇的狀態(tài)。尤其是，客觀而言美吉姆并非山窮水盡。從公司所處的早教行業(yè)來看，依然具有較好增長前景。

中研普華研究院數(shù)據(jù)顯示，從2015年至2020年，中國早教行業(yè)的市場規(guī)模逐年增長，年均復(fù)合增長率為17.19%。中研普華研究院數(shù)據(jù)顯示，從2015年至2020年，中國早教行業(yè)的市場規(guī)模逐年增長，年均復(fù)合增長率為17.19%。

疫情的出現(xiàn)讓早教行業(yè)經(jīng)歷了一輪洗牌，而鼓勵生育、三胎政策等一系列利好下，早教行業(yè)又出現(xiàn)了新的轉(zhuǎn)折機遇，作為早教行業(yè)內(nèi)唯一一家A股上市公司，美吉姆具有得天獨厚的再出發(fā)優(yōu)勢。但是控股股東和創(chuàng)始人的不和，卻似乎讓公司正在失去這次難得轉(zhuǎn)折的機遇。美吉姆現(xiàn)在需要的是，腳踏實地的精細化運營和專業(yè)管理，盡快實現(xiàn)困境反轉(zhuǎn)，而不是無頭蒼蠅一樣的亂打亂撞，更不能寄希望于簡單的資本運作來挽救危局。一方面，路況不好的時候，肯定需要老司機掌舵才能避免翻車，新手越瞎折騰出事的概率越大。

無論本次博弈的最終結(jié)果如何，創(chuàng)始團隊都會贏得主動和聲譽。很多孩子的家長眼睛是雪亮的，都表示希望創(chuàng)始團隊留下來，他們才會心安；而如果把公司交給一幫玩理財?shù)娜巳ゴ蚶?，公司和公司的業(yè)務(wù)，早教中心的走向和命運，顯然都是前途未卜。

這個時候，美吉姆最需要的是什么，誰才會對美吉姆真正負責，這是一個不難回答，卻非常重要的問題。