文|子彈財(cái)經(jīng) 王亞靜
編輯|蛋總
美編 | 倩倩
審核 | 頌文
在新三板上市7年以后，瑞一科技決定轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所。
6月底，上海瑞一醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱：瑞一科技）就已向北交所遞交招股書，此后被北交所兩次問詢，引發(fā)外界關(guān)注。
招股書顯示，瑞一科技是一家面向創(chuàng)新藥企業(yè)提供化學(xué)合成CDMO服務(wù)的公司，主要從事小分子創(chuàng)新藥開發(fā)和商業(yè)化過程中所需分子砌塊的定制研發(fā)和生產(chǎn)。
截至2023年4月12日，薛嵩直接持有瑞一科技41.15%股份，通過上海瑞一匯股投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：瑞一匯股）間接控制2.31%股份，合計(jì)43.46%股份，系控股股東、實(shí)際控制人。
但在薛嵩的率領(lǐng)下，瑞一科技的轉(zhuǎn)板之路并不順暢。在7月18日、9月26日北交所的兩次問詢中，涉及公司股權(quán)變動、業(yè)務(wù)模式、財(cái)務(wù)問題、募投合理性等近20個問題。
瑞一科技被連連問詢的背后究竟隱藏著什么？
1、深度綁定藥明康德，不惜低價銷售
自2006年成立至今，瑞一科技已經(jīng)走過17年光景。但直到2019年，其營業(yè)規(guī)模才突破億元門檻。
財(cái)報(bào)顯示，2019年-2022年，瑞一科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.14億元、1.22億元、1.70億元、3.61億元，歸母凈利潤隨之水漲船高，達(dá)到1390.34萬元、3185.44萬元、4073.52萬元、1.08億元。
圖 / Wind（單位：萬元）
但到了2023年中期時，瑞一科技業(yè)績掉頭向下。據(jù)其2023年中期財(cái)報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.67億元，同比下滑6.02%；歸母凈利潤4657.96萬元，同比下滑3.44%。
這是自2017年以來，瑞一科技首次出現(xiàn)營收、利潤雙雙下滑的局面。
之所以業(yè)績出現(xiàn)下滑，是因?yàn)槠鋬?nèi)銷產(chǎn)生的營業(yè)收入同比下滑8.59%至1.59億元，而這與其內(nèi)銷第一客戶藥明康德不無關(guān)系。
圖 / 瑞一科技2023年中期財(cái)報(bào)
自2007年開始，瑞一科技和藥明康德展開合作，綁定甚深。
2020年-2023年6月，來自藥明康德的銷售額分別為8323.85萬元、1.09億元、2.93億元、1.45億元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例為68.07%、64.23%、81.06%、86.86%。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
2021年、2022年，瑞一科技來自藥明康德收入分別同比增長31.00%、168.41%。而在2023年上半年，這一數(shù)據(jù)同比下降2.93%。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
「子彈財(cái)經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，在瑞一科技與藥明康德的合作中，多個產(chǎn)品的售價明顯低于其他客戶。
以RY011為例，2020年-2023年6月（以下簡稱：報(bào)告期內(nèi)），這一產(chǎn)品對藥明康德的售價分別為1848.55元/kg、1765.76元/kg、1656.98元/kg、1593.15元/kg。
其中，2020年，對藥明康德的售價高于其他客戶5%。2021年-2023年6月，對藥明康德的售價分別低于其他客戶9%、24%、24%。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
另據(jù)「子彈財(cái)經(jīng)」不完全統(tǒng)計(jì)，報(bào)告期內(nèi)，RY015產(chǎn)品對于藥明康德的銷售單價整體低于其他客戶1%-30%；2020年-2022年，RY024產(chǎn)品對于藥明康德的銷售單價低于其他客戶3%-17%。
除此之外，RY001產(chǎn)品于報(bào)告期內(nèi)對藥明康德的銷售單價高于其他客戶，之所以如此，瑞一科技表示是由于其質(zhì)量要求不同。也就是說，RY001是因?yàn)樘峁┝瞬煌焚|(zhì)的產(chǎn)品才導(dǎo)致了售價差異。
在問詢函中，北交所要求瑞一科技說明，企業(yè)向藥明康德銷售定價的原則，產(chǎn)品價格是否公允，以及是否存在利益輸送或特殊利益安排？
瑞一科技則回應(yīng)稱，由于藥明康德訂單量較大、雙方長期合作等原因，價格低于銷售給其他客戶的產(chǎn)品，具有合理性，而且不存在利益輸送或特殊利益安排。
2、薛嵩高賣低買套現(xiàn)，金字火腿原高層隱現(xiàn)
相比于業(yè)務(wù)發(fā)展的“力不從心”，瑞一科技的現(xiàn)任董事長、控股股東薛嵩在資本運(yùn)作中可謂是得心應(yīng)手。
瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料顯示，在2017年至2020年這4年期間，瑞一科技發(fā)生了四輪控制權(quán)變動，但無論如何變動，薛嵩一直身居董事會，并擔(dān)任公司總經(jīng)理一職。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
不僅如此，就在這數(shù)輪股權(quán)變動的背后，薛嵩高賣低買套現(xiàn)。
「子彈財(cái)經(jīng)」梳理發(fā)現(xiàn)，2017年4月，瑞一科技10名股東以5元/股的價格轉(zhuǎn)讓公司73.97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市公司金字火腿旗下的兩只基金鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥。
圖 /瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
其中，薛嵩直接轉(zhuǎn)讓7.27%股權(quán)，套現(xiàn)798.71萬元。另外，其控制的瑞一匯股轉(zhuǎn)讓2.00%股權(quán)，套現(xiàn)220萬元。
以此來看，超1000萬元進(jìn)入了薛嵩和其關(guān)聯(lián)企業(yè)的口袋。
但轉(zhuǎn)讓沒有停止。到了2020年8月，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥由于基金運(yùn)作原因，無法向基金持有人返還投資本金，因此決定提前清算，將瑞一科技股份轉(zhuǎn)讓予基金持有人設(shè)立的6家合伙企業(yè)。
其中，鄞州鈺瑞清算價格為2.58元/股，鄞州鈺祥清算價格為2.34元/股。（編者按：6家合伙企業(yè)分別為：湖州和躍、湖州林蔚、湖州澤輝、湖州瑞研、湖州中晨、湖州良爾）
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
3個月（2020年11月）后，這6家合伙企業(yè)合伙人出讓部分股份予薛嵩，單價低至2.07元/股，不僅低于清算價格，較3年前的薛嵩轉(zhuǎn)讓價（5元/股）更是直接腰斬。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
奇怪的是，僅僅一個月后的12月16日，薛嵩通過大宗交易方式增持瑞一科技股份，單價又漲至2.21元/股。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
北交所也有所質(zhì)疑，要求瑞一科技說明，6家合伙企業(yè)將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薛嵩是否存在抽屜協(xié)議等潛在利益安排、是否存在利益輸送、是否存在利用減持規(guī)避限售、代持股份的情況。
瑞一科技則表示，出現(xiàn)上述現(xiàn)象原因之一在于上述合伙企業(yè)合伙人均為財(cái)務(wù)投資者，無醫(yī)藥中間體生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)且希望及時收回前期投資本金，因此薛嵩具備一定的議價能力，并否認(rèn)薛嵩與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
在陸續(xù)減持股份后，有3家合伙企業(yè)虧損，虧損金額在2萬元到60萬元之間；3家合伙企業(yè)收益10萬元-80萬元，而自然人薛長煌卻獲得了2507.55萬元收益。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
值得注意的是，在2020年11月至2021年8月轉(zhuǎn)讓股份期間，薛長煌擔(dān)任金字火腿副董事長。另外，薛長煌與金字火腿創(chuàng)始人施延軍是連襟關(guān)系?！缸訌椮?cái)經(jīng)」注意到，IPO前，薛長煌仍然是瑞一科技的股東之一。
2021年11月16日，金字火腿發(fā)布公告稱，前第一大股東安吉巴瑪已與任貴龍完成近1.99億股轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記，任貴龍正式成為金字火腿控股股東、實(shí)際控制人。另據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2023年10月30日，施延軍仍然持有金字火腿6.21%股權(quán)，是金字火腿股東之一。
實(shí)際上，薛嵩與施延軍家族之間關(guān)系十分密切。
在回購股份之時，薛嵩因資金緊張，經(jīng)金字火腿原董事會秘書王啟輝介紹向?qū)O志華、宋衍拆入資金1000萬元，這筆資金是由薛嵩配偶秦熙中轉(zhuǎn)。其中，孫志華是湖州瑞研的有限合伙人之一。
另據(jù)金字火腿2010年發(fā)布的招股書顯示，宋衍是施延軍的配偶。
除此之外，介紹人王啟輝是湖州林蔚、湖州中晨的有限合伙人之一。招股書顯示，IPO前，王啟輝同樣是瑞一科技的股東之一。
實(shí)際上，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥兩基金大部分出資人均是金字火腿員工及親屬。而湖州和躍、湖州林蔚、湖州澤輝、湖州中晨出資人也主要為金字火腿員工及親屬，與王啟輝、施延軍哥哥施雄飚是同事或朋友關(guān)系。
薛嵩與金字火腿的施姓家族這“剪不斷，理還亂”的關(guān)系著實(shí)令外界感到擔(dān)憂。
3、與供應(yīng)商關(guān)聯(lián)頗深，募投合理性受質(zhì)疑
背靠瑞一科技，薛嵩大賺一筆，朋友也分得一杯羹。
瑞一科技的供應(yīng)商之一南通海晴2019年成立，成立當(dāng)年便與瑞一科技產(chǎn)生交易。2019年-2023年6月，交易金額分別為64.20萬元、353.94萬元、1012.24萬元、4816.15萬元、486.03萬元。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
而之所以雙方如此迅速展開合作，瑞一科技解釋原因之一是南通海晴實(shí)際控制人李煒與薛嵩認(rèn)識已久，雙方具有較強(qiáng)信任基礎(chǔ)。而在2021年、2022年，南通海晴已經(jīng)是瑞一科技的第一大供應(yīng)商。
圖 / 瑞一科技招股書
在南通海晴之外，還有一家企業(yè)在瑞一科技的發(fā)展中無法被忽略——岳陽康利。在公司海門瑞一工廠被政府列入關(guān)停的化工園區(qū)后，2021年10月，瑞一科技承包經(jīng)營岳陽康利。
在承包岳陽康利之余，瑞一科技還通過直接采購和委托加工的方式向岳陽康利采購產(chǎn)品及服務(wù)。2020年-2023年6月，交易金額分別為0、421.15萬元、4057.38萬元、3050.46萬元。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
對此，北交所要求瑞一科技說明，南通海晴、岳陽康利及其董監(jiān)高與公司及其董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，瑞一科技對此一一否認(rèn)。
將南通海晴、岳陽康利捧入五大供應(yīng)商的位置后，公司委托加工產(chǎn)生已經(jīng)逐年提高。2020年-2022年，委托加工數(shù)量占公司產(chǎn)量比重分別為0、10.64%、83.16%。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
讓外界感到奇怪的是，既然瑞一科技的生產(chǎn)已經(jīng)外包，為何還要大筆募資擴(kuò)充產(chǎn)能？
本次IPO，瑞一科技擬募資4.95億元。其中，3.5億元用于年產(chǎn)245噸高端有機(jī)硅衍生物和新藥中間體項(xiàng)目。
圖 / 瑞一科技招股書
2020年-2022年，公司產(chǎn)能利用率分別為91.03%、86.13%、94.12%，其中包含公司委托岳陽康利進(jìn)行加工的產(chǎn)能。既然產(chǎn)能利用率沒有超過100%，還有外包項(xiàng)目助力，瑞一科技是否還需要擴(kuò)產(chǎn)能？
圖 / 瑞一科技招股書
北交所也要求瑞一科技說明，現(xiàn)有產(chǎn)能及新增產(chǎn)能情況，是否存在充足的市場空間、在手訂單消化募投項(xiàng)目，是否存在產(chǎn)能閑置的風(fēng)險，募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)合理性。
除此之外，瑞一科技還計(jì)劃將6000萬元用于補(bǔ)充流動資金。數(shù)據(jù)顯示，2021年-2023年，瑞一科技共進(jìn)行了3次分紅，共計(jì)7286.92萬元。
圖 / 瑞一科技回復(fù)北交所問詢函資料
「子彈財(cái)經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，薛嵩償還孫志華、宋衍1000萬元借款中，資金主要來源便是其獲得的分紅。
于是，北交所詢問瑞一科技，大額分紅后補(bǔ)充流動資金的合理性。
而瑞一科技的問題遠(yuǎn)不止于此，北交所近20個問題問詢背后，是瑞一科技的風(fēng)險所在，也進(jìn)一步提醒投資者全方位關(guān)注其發(fā)展中的風(fēng)險。