記者｜張喬遇

國(guó)產(chǎn)替代概念上海芯旺微電子技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：芯旺微或公司）闖關(guān)科創(chuàng)板已回復(fù)一輪問(wèn)詢。公司產(chǎn)品主要為車(chē)規(guī)級(jí)、工業(yè)級(jí)MCU，產(chǎn)品應(yīng)用于小鵬、一汽、上汽等品牌商。

全球MCU市場(chǎng)份額主要被國(guó)外MCU廠商占據(jù)，行業(yè)集中度較高。根據(jù)IC Insights數(shù)據(jù)，2021年全球前五大MCU廠商市占率合計(jì)超過(guò)80%，其中恩智浦市占率約為18.8%，微芯市占率約為17.8%，瑞薩市占率約為17.0%，意法半導(dǎo)體市占率約為16.7%，英飛凌市占率約為11.8%，國(guó)產(chǎn)替代空間巨大。

與國(guó)外MCU廠商相比，芯旺微在業(yè)務(wù)規(guī)模、研發(fā)實(shí)力、客戶積累、品牌影響力等方面仍存在較大差距。本次上市，芯旺微擬募集資金17.29億元，用于MCU產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、測(cè)試認(rèn)證中心建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

需要指出的是，芯旺微因IPO前幾輪增資價(jià)格短期內(nèi)大幅抬升、多位股東入股后高位“套現(xiàn)”退出及與客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的基金入股等，受到監(jiān)管“重點(diǎn)”關(guān)注。

多次增資“抬升”估值

芯旺微前身上海芯旺微電子技術(shù)有限公司（下稱：芯旺有限）成立于2012年1月，由丁曉兵、朱少華共同出資100萬(wàn)元設(shè)立，其中丁曉兵認(rèn)繳60萬(wàn)元，朱少華認(rèn)繳40萬(wàn)元。截至2020年（報(bào)告期初），芯旺有限的注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，實(shí)繳資本為100萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)（2020年至2022年），芯旺微共進(jìn)行1次減資、5次增資和5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，芯旺微的估值在短期?nèi)通過(guò)增資大幅“抬升”。

具體來(lái)看，2020年9月，芯旺有限進(jìn)行第二輪增資，公司注冊(cè)資本從320萬(wàn)元增至800.01萬(wàn)元。其中，上海芯韜半導(dǎo)體技術(shù)有限責(zé)任公司（以稱“上海芯韜”）認(rèn)繳436.01萬(wàn)元，上海民芯企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以稱“上海民芯”）認(rèn)繳44.00萬(wàn)元，此時(shí)的增資價(jià)格為1元/注冊(cè)資本。

2020年11月，公司進(jìn)行第三輪增資，注冊(cè)資本由800.01萬(wàn)元增加至888.89萬(wàn)元，上海學(xué)芯微電子技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以稱“上海學(xué)芯”）、上海發(fā)芯微電子技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以稱“上海發(fā)芯”）分別投入500萬(wàn)元，各認(rèn)繳44.44萬(wàn)元注冊(cè)資本。此時(shí)的增資價(jià)格為11.25元/注冊(cè)資本，按此計(jì)算估值為1.00億元。

兩個(gè)月后，芯旺微的估值再次出現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)。2021年1月，芯旺微第四次增資（A輪融資），此次增資共有六名投資者出資8000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增109.4元注冊(cè)資本，增資完成后芯旺微注冊(cè)資本擴(kuò)大至998.29萬(wàn)元，按此計(jì)算增資價(jià)格為73.13元/注冊(cè)資本，對(duì)應(yīng)估值達(dá)到7.30億元。

2021年3月和4月，芯旺微股權(quán)轉(zhuǎn)讓及B輪融資的入股價(jià)格又翻了幾倍，已達(dá)到235.40元/注冊(cè)資本，投后估值達(dá)到25.70億元。

2022年8月，中迪健達(dá)入股價(jià)格為732.77元/注冊(cè)資本，硅旺創(chuàng)投、賽領(lǐng)匯鴻、華賽智康入股價(jià)格為778.56元/注冊(cè)資本，一汽投資、一旗力合的入股價(jià)格為641.17元/注冊(cè)資本，賽領(lǐng)匯鴻等8名股東增資價(jià)格為915.95元/注冊(cè)資本。若按照最高增資價(jià)格和1125.03萬(wàn)元注冊(cè)資本計(jì)算，芯旺微估值已破百億，達(dá)到103.03億元。也就是說(shuō)，兩年時(shí)間內(nèi)，芯汪微估值最高增了逾1200倍。

多名股東“套現(xiàn)”退出

在芯旺微歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，有不少股東在入股不久后便“高價(jià)”轉(zhuǎn)讓退出。

2021年3月，芯旺有限第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，上海絮紫企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱：上海絮紫）曾從股東丁曉兵、丁丁、朱少華處受讓3.10%的出資額，受讓價(jià)格為13.50元/注冊(cè)資本。

僅僅過(guò)了兩個(gè)月，上海絮紫就將其所持股份分別轉(zhuǎn)讓給了上海嘉之元企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海嘉之元”）、潤(rùn)物控股有限公司（下稱“潤(rùn)物控股”）、上海云以岫凝企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“云以岫凝”）、硅星創(chuàng)投、寧波梅山保稅港區(qū)極豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名：寧波梅山保稅港區(qū)登豐股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），下稱“寧波極豐”）、上海昴芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海昴芯”）及珠海橫琴興銳遠(yuǎn)航投資中心（有限合伙）（下稱“橫琴興銳”）。

本次轉(zhuǎn)讓后，股東上海絮紫退出持股。需要指出的是，上海絮紫的轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)到235.40元/注冊(cè)資本，較入股價(jià)翻了16余倍，一進(jìn)一出之間，上海絮紫“套現(xiàn)”6876.63萬(wàn)元。

據(jù)悉，上海絮紫曾為芯旺微關(guān)聯(lián)方，公司監(jiān)事會(huì)主席朱少華曾擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，上海絮紫于2021年6月注銷(xiāo)。

除此之外，江蘇晟榮2021年1月入股價(jià)格為73.13元/注冊(cè)資本，2021年9月以235.40元/注冊(cè)資本將其持有股份轉(zhuǎn)給聯(lián)儲(chǔ)創(chuàng)投后退出，“套現(xiàn)”2219.14萬(wàn)元；潤(rùn)物控股2021年3月入股價(jià)格為235.40元/注冊(cè)資本，2022年8月以732.77元/注冊(cè)資本將其持有股份轉(zhuǎn)給中迪健達(dá)后退出，“套現(xiàn)”2112.81萬(wàn)元。

客戶、供應(yīng)商也提前入局

招股書(shū)顯示，芯旺微是一家以自主研發(fā)的KungFu指令集與MCU內(nèi)核為基礎(chǔ)，以車(chē)規(guī)級(jí)、工業(yè)級(jí)MCU的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷(xiāo)售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的專業(yè)化集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)。

2020年-2022年，芯旺微的營(yíng)業(yè)收入分別為9834.02萬(wàn)元、2.33億元和3.12億元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為1425.65萬(wàn)元、4395.68萬(wàn)元和3944.29萬(wàn)元。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要為MCU產(chǎn)品及專用IC、開(kāi)發(fā)板等其他產(chǎn)品，其中MCU產(chǎn)品涵蓋車(chē)規(guī)級(jí)MCU、工業(yè)級(jí)MCU和AIoT MCU。

公司采用Fabless經(jīng)營(yíng)模式，向中芯國(guó)際、日榮半導(dǎo)體、華天科技、西安微電子等供應(yīng)商采購(gòu)晶圓制造和芯片封裝，中芯國(guó)際是芯旺微的晶圓主要供應(yīng)商，公司2020年至2022年采購(gòu)中芯國(guó)際占比分別為75.89%、69.08%、78.02%。

銷(xiāo)售模式上，芯旺微采用“經(jīng)銷(xiāo)為主，直銷(xiāo)為輔”的銷(xiāo)售模式，一方面通過(guò)電子元器件經(jīng)銷(xiāo)商向市場(chǎng)推廣產(chǎn)品，直銷(xiāo)客戶則主要為品牌商和汽車(chē)零部件廠商（Tier1、Tier2等）。

招股書(shū)顯示，芯旺微產(chǎn)品批量用于上汽集團(tuán)、一汽集團(tuán)、長(zhǎng)安汽車(chē)、廣汽集團(tuán)、比亞迪、吉利汽車(chē)、東風(fēng)汽車(chē)、長(zhǎng)城汽車(chē)、奇瑞汽車(chē)、理想汽車(chē)、小鵬汽車(chē)等眾多國(guó)內(nèi)知名汽車(chē)品牌廠商，以及部分產(chǎn)品應(yīng)用于大眾汽車(chē)、現(xiàn)代汽車(chē)等知名外資汽車(chē)品牌廠商。

報(bào)告期內(nèi)，中芯國(guó)際、一汽集團(tuán)、上汽集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方存在入股公司的情況。

2022年8月，一汽投資、一旗力合從公司股東萬(wàn)向錢(qián)潮、聯(lián)儲(chǔ)創(chuàng)投處受讓股權(quán)，一汽投資以4539.51萬(wàn)元、4000.00萬(wàn)元分別受讓芯旺微7.08萬(wàn)元、6.24萬(wàn)元出資額，一旗力合以1000.00萬(wàn)元受讓公司1.56萬(wàn)元出資額，入股價(jià)格約為641元/注冊(cè)資本，低于公司同期增資價(jià)格916元/注冊(cè)資本。

需要指出的是，一汽集團(tuán)直接持有一汽投資100%股權(quán)；穿透持有一旗力合30.35%財(cái)產(chǎn)份額；一汽投資為一汽集團(tuán)控制的投資公司，一旗力合為獨(dú)立于一汽集團(tuán)的市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)基金。發(fā)行前，一汽投資、一旗力合的持股比例為0.14%、1.18%。

尚頎頎豐、蕉城上汽分別于A輪融資、B輪融資出資1500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司20.51萬(wàn)元、21.24萬(wàn)元注冊(cè)資本。一輪問(wèn)詢函顯示，上汽集團(tuán)控股子公司上汽通用五菱為芯旺微的直接客戶，上汽集團(tuán)穿透持有尚頎頎豐49.95%財(cái)產(chǎn)份額，穿透持有蕉城上汽39.96%財(cái)產(chǎn)份額。尚頎頎豐及蕉城上汽為獨(dú)立于上汽集團(tuán)的市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)基金。發(fā)行前，尚頎頎豐、蕉城上汽分別持有公司1.82%、1.89%的股份。

此外，中芯國(guó)際中芯國(guó)際穿透持有19.48%、23.74%的的聚源鑄芯、聚源發(fā)展也在芯旺微的股東陣容中。聚源鑄芯在公司A輪融資時(shí)以1000萬(wàn)對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)了13.68萬(wàn)元注冊(cè)資本；該年4月芯旺微B輪融資，聚源發(fā)展以7000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司29.74萬(wàn)元注冊(cè)資本。公司表示：聚源鑄芯和聚源發(fā)展為獨(dú)立于中芯國(guó)際的市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)基金。發(fā)行前，聚源發(fā)展、聚源鑄芯的持股比例分別為2.64%、1.22%

截至招股書(shū)簽署日，上海芯韜的持股比例為38.76%，系公司控股股東，丁曉兵、丁丁兩人直接及間接合計(jì)持有芯旺微60.32%的股份，直接并通過(guò)控制上海芯韜、上海學(xué)芯和南京燁邁間接控制芯旺微64.19%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，系公司的共同實(shí)際控制人。