界面新聞記者 | 尹靖霏
因連續(xù)五年財(cái)務(wù)造假，10月26日晚間，ST天沃（002564.SZ，天沃科技）收到證監(jiān)會 《行政處罰及市場禁入事先告知書》 。這緣起于一場重大資產(chǎn)的收購。為完成業(yè)績承諾，標(biāo)的公司不惜鋌而走險(xiǎn)。
界面新聞發(fā)現(xiàn)，在天沃科技連續(xù)造假的5年間，同一審計(jì)機(jī)構(gòu)連續(xù)5年對公司年報(bào)出具了標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見。
嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假
4月27日，ST天沃（002564）因涉嫌信息披露違規(guī)收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知。時(shí)隔半年，ST天沃及相關(guān)負(fù)責(zé)人被處罰。
該上市公司子公司連續(xù)5年財(cái)務(wù)造假。作為ST天沃控股子公司，中機(jī)國能電力工程有限公司（下稱：中機(jī)電力）在37個(gè)新能源電力工程承包項(xiàng)目的收入確認(rèn)上存在不實(shí)，涉嫌通過制作虛假的產(chǎn)值確認(rèn)單虛構(gòu)或調(diào)整項(xiàng)目完工進(jìn)度，調(diào)節(jié)項(xiàng)目收入和利潤，導(dǎo)致2017年至2021年披露的定期報(bào)告存在虛假記載。
這五年間，其財(cái)務(wù)造假數(shù)額巨大，虛增營收合計(jì)53.31億元，虛減營收合計(jì)22.59億元，虛增凈利合計(jì)6.8億元，虛減凈利合計(jì)4.48億元。
- 據(jù)證監(jiān)會披露：
- 2017年涉嫌虛增收入9.07億元，占當(dāng)期記載的營業(yè)收入絕對值的8.72%；涉嫌虛減利潤0.80億元，占當(dāng)期記載的利潤總額絕對值的29.91%。
- 2018年涉嫌虛增收入19.71億元，占當(dāng)期記載的營業(yè)收入絕對值的25.59%；涉嫌虛增利潤3.27億元，占當(dāng)期記載的利潤總額絕對值的162.52%。
- 2019年涉嫌虛增收入23.90億元，占當(dāng)期記載的營業(yè)收入絕對值的22.17%；涉嫌虛增利潤3.53億元，占當(dāng)期記載的利潤總額絕對值的199.88%。
- 2020年涉嫌虛減收入13.77億元，占當(dāng)期記載的營業(yè)收入絕對值的17.85%；涉嫌虛減利潤2.60億元，占當(dāng)期記載的利潤總額絕對值的15.55%。
- 2021年涉嫌虛減收入8.82億元，占當(dāng)期記載的營業(yè)收入絕對值的12.95%；涉嫌虛減利潤1.08億元，占當(dāng)期記載的利潤總額絕對值的12.61%。
除連續(xù)5年業(yè)績造假外，ST天沃還存在大量關(guān)聯(lián)方占用資金、大關(guān)聯(lián)交易未披露、募集資金使用未案規(guī)定披露、重要股東持股變動未披露等違規(guī)情形。
比如截至2020年12月31日，關(guān)聯(lián)方對天沃科技的非經(jīng)營性資金占用余額為16.55億元，上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且無商業(yè)實(shí)質(zhì)，涉嫌非經(jīng)營性資金占用。
再如，上市公司有8.3億關(guān)聯(lián)交易未披露。
“主謀”劉斌究竟是誰
證監(jiān)會表示，原股東劉斌組織實(shí)施天沃科技的涉案違法行為。
劉斌又是何人？
2016年ST天沃籌劃重大資產(chǎn)購買，購買的標(biāo)的即中機(jī)電力，而劉斌正是該標(biāo)的公司的原實(shí)際控制人。
2016年中機(jī)電力80%股權(quán)的作價(jià)為28.96億元，上市公司擬自有和自籌真金白銀，以支付現(xiàn)金的方式向（國能工程、余氏投資、協(xié)電科技、上海能衡、上海能協(xié)等）16名該標(biāo)的原股東方購買其持有的80%股權(quán)。
2016年12月21日，中機(jī)電力80%股權(quán)過戶至ST天沃，至此成為上市公司控股子公司。
作為業(yè)績承諾方，中機(jī)電力原股東們（國能工程、余氏投資、協(xié)電科技、上海能協(xié)、上海能衡）承諾中機(jī)電力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和不低于14.02億元。
2020年4月13日《重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明專項(xiàng)審核報(bào)告》披露了中機(jī)電力的業(yè)績承諾完成情況。
可以看到2016年至2019年中機(jī)電力擦邊完成業(yè)績承諾，合計(jì)完成14.19億元，卻未料到2017年該子公司就已經(jīng)開始業(yè)績造假了。
即使過了業(yè)績承諾期，在2020年至2021年中機(jī)電力依舊進(jìn)行業(yè)績造假。
2018年6月，上海電氣集團(tuán)通過認(rèn)購非公開發(fā)行股份、受讓原股東股份等方式獲得公司控股權(quán)，此后又通過陸續(xù)收購了原股東大量股份，2018年12月12日上市公司實(shí)控人由陳玉忠變更為上海國資委。
這也就意味著，在上海國資委入主前一年，作為子公司，中機(jī)電力就已經(jīng)開始造假了。
證監(jiān)會在行政處罰告知書表示：在持續(xù)五年的財(cái)務(wù)造假中，中機(jī)電力原實(shí)控人劉斌組織實(shí)施相關(guān)違法行為，任大成時(shí)任天沃科技財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理和中機(jī)電力財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，韓臻時(shí)任天沃科技副總經(jīng)理和中機(jī)電力總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。王佐時(shí)任天沃科技副總經(jīng)理和中機(jī)電力副總經(jīng)理，司文培時(shí)任天沃科技董事長，俞錚慶時(shí)任天沃科技總經(jīng)理、董事，是其他直接責(zé)任人員。
證監(jiān)會對上市公司及相關(guān)責(zé)任人員合計(jì)開出了1370萬元罰單。
- 原股東劉斌組織實(shí)施天沃科技的涉案違法行為，被市場禁入5年，并處以350萬元罰款；
- 任大成作為時(shí)任天沃科技財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，韓臻作為時(shí)任天沃科技副總經(jīng)理，參與實(shí)施天沃科技的涉案違法行為，違法情節(jié)嚴(yán)重。對任大成采取3年市場禁入措施，并處以150萬元罰款；對韓臻采取2年市場禁入措施，處以100萬元罰款。
- 對蘇州天沃科技股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以350萬元罰款；
- 對王佐、林鋼給予警告，并分別處以100萬元罰款；
- 對司文培、俞錚慶、王煜給予警告，并分別處以50萬元罰款；
- 對陳玉忠責(zé)令改正，給予警告，并處以50萬元罰款；
- 對易曉榮、彭真義給予警告，并分別處以20萬元罰款。
雖然證監(jiān)會已對該起案件作出了處罰結(jié)果，但該事項(xiàng)依舊疑點(diǎn)重重。
有市場人士指出，其一，中機(jī)電力作為ST天沃控股子公司，卻對其多年財(cái)務(wù)造假沒有發(fā)現(xiàn)；
其二，劉斌并非上市公司高管，也沒有在董事會任職，卻能夠主導(dǎo)實(shí)施如此大規(guī)模的財(cái)務(wù)造假。
其三，包括獨(dú)立董事、審計(jì)機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會等公司內(nèi)控機(jī)制完全失效。
第三方為何眼盲
界面新聞發(fā)現(xiàn)，2017年至2021年期間，審計(jì)所連續(xù)5年均出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。
對于如此嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假，審計(jì)所為何連續(xù)5年出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見？
根據(jù)梳理，界面新聞發(fā)現(xiàn)，連續(xù)5年對上市公司出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的是眾華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。從該公司財(cái)務(wù)造假開始到2022年，長達(dá)6年的時(shí)間里，為年報(bào)簽字的注冊會計(jì)師主要為3人，他們分別是郝世明、凌松梅和郭衛(wèi)娜，前兩人都是審計(jì)行業(yè)的“老人”，從20世紀(jì)90年代開始從事審計(jì)業(yè)務(wù)。
經(jīng)查，2017年該公司簽字注冊會計(jì)師為郝世明、凌松梅
2018年、2019年、2020年該公司簽字注冊會計(jì)師為凌松梅、郭衛(wèi)娜。
2021年的年報(bào)審計(jì)，審計(jì)師突然做了微調(diào)。
作為公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)，眾華會計(jì)事務(wù)所原指派郝世明、豆國梁作為簽字注冊會計(jì)師為公司提供審計(jì)服務(wù)。
豆國梁因個(gè)人原因不參加2021年年報(bào)審計(jì)工作，變更后簽字注冊會計(jì)師為郝世明、付聲文。
更為關(guān)鍵的是：眾華會計(jì)師事務(wù)所于2017年、2018年、2019年和2020年對造假子公司中機(jī)電力在2016年至2019年的實(shí)際業(yè)績進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，又為何未能發(fā)現(xiàn)其中的貓膩？
審計(jì)機(jī)構(gòu)僅是其中一個(gè)方面，廣發(fā)證券作為此次資產(chǎn)并購的財(cái)務(wù)顧問和督導(dǎo)方又是否盡到了職責(zé)？
10月27日收盤，公司股價(jià)漲停，報(bào)3.17元/股，市值達(dá)27億元， 截至2023年9月30日公司股東人數(shù)達(dá)5.2萬戶。