文|野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯|高巖
30年前，著名的北京國安俱樂部成立，中信國安便是投資運(yùn)營方之一。如今，這家老牌國企正在被投資者“要說法”。
近日，中信國安（000839.SZ，現(xiàn)稱“ ST國安”）股民索賠案在北京市第三中級人民法院開庭，有64名股民參與。目前，該案件還未判決。
中信國安遭投資者訴訟索賠源于公司長達(dá)七年的財務(wù)造假事件。2021年3月4日，中信國安收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，2009-2015年，其通過虛增營業(yè)收入、少記財務(wù)費(fèi)用的方式累計虛增利潤總額超10億元。
中信國安集團(tuán)本是中信集團(tuán)一級子公司，為該公司全資持股。背靠中信集團(tuán)，中信國安集團(tuán)先后取得了上市公司白銀有色、中葡股份的股權(quán)。2013年，中信國安集團(tuán)開啟混改。
混改之后經(jīng)過多年資本擴(kuò)張，中信國安集團(tuán)的資本觸角已延伸至金融、房地產(chǎn)、文化、養(yǎng)老等九大領(lǐng)域。但因證券虛假陳述，中信國安已被諸多投資者推上過被告席。今年以來，其股價始終在歷史低位上盤亙，盡管6、7月有所回升，但后來重回下行態(tài)勢。截至10月26日，報收2.19元/股，市值86億元。
這艘昔日的千億巨輪，2022年被實(shí)施其他風(fēng)險警示（ST），如今正在重整進(jìn)行中，等待“白衣騎士”中信集團(tuán)的救贖。
連續(xù)7年造假，股民索賠進(jìn)行時
10月19日，備受關(guān)注的中信國安財務(wù)務(wù)必虛增收入的股民索賠一案，在北京市第三中級人民法院開庭。其中，上海海匯律師事務(wù)所股票索賠專業(yè)律師吳立駿代理的 38 位投資者參與了此次庭審。吳立駿律師認(rèn)為股民獲賠概率較大，目前處于證據(jù)交換階段，后面還要開庭，還沒有判決。
3年前的2020年5月17日，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，中信國安被證監(jiān)會立案調(diào)查。2021年6月2日，中信國安收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，經(jīng)查明，子公司納入合并報表的2009年至2014年期間，累計虛增營業(yè)收入5.06億元，累計少計財務(wù)費(fèi)用5.07億元，累計虛增利潤總額10.13億元。另外，披露的2015年報中也存在虛假記載。
具體來看，《2015年年度報告》中，2014年12月24日，中信國安與中信國安投資有限公司（簡稱“中信國安投資”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的青海中信國安51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國安投資。
轉(zhuǎn)讓后中信國安持有青海中信國安49%股權(quán)，長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算。2015年1月23日，中信國安與中信國安投資再次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的青海中信國安49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信國安投資。2015年6月30日中信國安對其轉(zhuǎn)讓的青海中信國安49%股權(quán)進(jìn)行了賬務(wù)處理，同時確認(rèn)了2015年1月至6月該股權(quán)對應(yīng)產(chǎn)生的投資收益。
青海中信國安與中農(nóng)集團(tuán)、邦力達(dá)、四川農(nóng)資、中農(nóng)上海、湖北楚豐、安徽輝隆、河北農(nóng)資、吉林倍豐、廣東天禾和江蘇永德豐等10家客戶簽訂保利、計息預(yù)售氯化鉀合同，因賬面虛增收入、少計財務(wù)費(fèi)用，造成2015年1月至6月虛增凈利潤6832.61萬元，導(dǎo)致2015年中信國安賬面投資收益多計3347.98萬元，占當(dāng)年中信國安投資收益的6.24%，利潤總額的8.56%。
曾經(jīng)的績優(yōu)股連續(xù)七年造假一事，在A股市場引發(fā)了巨大波瀾。中信國安最終按照老《證券法》被處以60萬元罰款，其余高管、責(zé)任人員也被處以不同金額罰款。
值得一提的是，自中信國安1997年上市以來，公司一直由同一家審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審計，且每年都出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。
自從被立案調(diào)查以來，中信國安股價就一蹶不振。
其實(shí)，投資者索賠案從2021年就已啟動。北京京師（深圳）律師事務(wù)所李鴻杰律師代理的股民索賠中信國安案件，已由北京市第三中級人民法院受理，其中部分案件在2022年已開庭審理，目前還未收到法院做出的判決。
原告代理人之一、浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，2021年7月，北京三中院正式受理其代理的部分案件，被告包括ST國安、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），此后，由于并案審理、示范訴訟等原因，目前其代理的部分案件尚未安排開庭。根據(jù)虛假陳述司法解釋規(guī)定，上市公司等因信息披露違法導(dǎo)致投資者權(quán)益受損，受損投資者可以依法起訴索賠，賠償范圍包括投資差額損失、傭金和印花稅損失。
“目前距離本案索賠時效屆滿只剩最后7個月，我們正在繼續(xù)分批代理投資者索賠?！眳柦÷蓭煼Q，根據(jù)司法解釋，暫定：在2010年2月6日至2020年5月17日期間買入ST國安股票，并在2020年5月17日收盤時仍繼續(xù)持有該股票的受損投資者，可以索賠。索賠條件以法院認(rèn)定為準(zhǔn)。
上半年扭虧為盈，賠償訴訟預(yù)計負(fù)債將超5.29億
2022年1月，北京一中院裁定中信國安破產(chǎn)重整，直到2023年2月份，公司重整計劃草案獲法院批準(zhǔn)，現(xiàn)公司重整計劃在執(zhí)行階段。中國中信集團(tuán)有限公司作為重整投資人，間接控股中信國安，成為中信國安的實(shí)際控制人。在本次重整中，中信集團(tuán)共計投入120億元，采取“出售式重整”模式，通過設(shè)立全新子公司吸納中信國安集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)剝離。
據(jù)財經(jīng)網(wǎng)報道，2023年6月6日，中信國安完成相應(yīng)股權(quán)工商登記變更手續(xù)，中信集團(tuán)持股31.67%，成為中信國安第一大股東，對中信國安進(jìn)行實(shí)際控制，并按照一級子公司實(shí)質(zhì)管理；八家債權(quán)人持股平臺合計持股68.33%。
伴隨重整計劃的還有管理層的變動。今年8月11日召開2023年第二次臨時股東大會之前，中信國安高管陸續(xù)離職。公司董事長兼總經(jīng)理劉燈、董事兼副總經(jīng)理呂鵬、財務(wù)總監(jiān)吳仕增、董事會秘書司增輝先后在7月底與8月初，以工作原因?yàn)橛赊o職；除司增輝辭職后仍在公司工作外，其余三人辭職后均不再擔(dān)任職務(wù)。
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，重整雖然可能會對股東帶來一定損失，但是重塑了企業(yè)未來發(fā)展的穩(wěn)定前景，有利于帶動價值回升、股價預(yù)期上漲。
中信國安2023年度半年報顯示，預(yù)計未決訴訟很可能導(dǎo)致公司承擔(dān)賠償責(zé)任，將涉訴事項確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債和營業(yè)外支出。截至 2023年6月30日，公司累計已計提預(yù)計負(fù)債5.29億元。
不過，厲健律師表示，考慮到去年提交的部分案件法院尚未正式受理，以及目前訴訟時效尚未屆滿等因素，預(yù)計投資者實(shí)際索賠總金額將明顯超過公司預(yù)計負(fù)債的5.29億元。
除了投資者訴訟風(fēng)險，中信國安在8月30日的公告也提到債務(wù)訴訟風(fēng)險，公司目前流動性狀況仍較為緊張，無法如期履行部分合同約定付款義務(wù)，導(dǎo)致部分債權(quán)人提起訴訟，相應(yīng)資產(chǎn)被查封凍結(jié)，公司一方面積極與相關(guān)方進(jìn)行溝通協(xié)商，同時做好案件應(yīng)訴工作，另一方面努力開展融資及償付工作，最大限度化解相關(guān)債務(wù)訴訟風(fēng)險。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，雖然投資者索賠案件正在進(jìn)行中，但尚未判決，而且公司已經(jīng)扭虧為盈，盈利能力逐步恢復(fù)。此外，中信國安還涉及其他重大訴訟或仲裁等情形，這些情況可能會影響公司的摘帽進(jìn)程。但是，具體是否會影響摘帽進(jìn)程還需要結(jié)合具體情況進(jìn)行評估?？傊行艊驳那闆r需要結(jié)合具體事件、財務(wù)數(shù)據(jù)、市場表現(xiàn)等多方面因素進(jìn)行綜合評估。
根據(jù)法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃，債務(wù)重組安排為，普通債權(quán)100萬元（含本數(shù)）以下的債權(quán)部分全額現(xiàn)金清償。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，如果能夠重回中信集團(tuán)的懷抱，有利于因中信國安虛假陳述行為受損中小股民的索賠。
沈萌認(rèn)為，最終索賠的金額會是一個動態(tài)博弈的結(jié)果，如果索賠負(fù)擔(dān)過大，原本有意重整的企業(yè)不愿意承擔(dān)這個結(jié)果而撤出，投資者的索賠就是一場空談，沒有足夠可執(zhí)行的資產(chǎn)，金額再高意義也不大，所以索賠必須是在一個雙方都能負(fù)擔(dān)的妥協(xié)之下。
不過，中信國安也迎來好消息，上半年扭虧為盈，臨近摘帽的曙光。根據(jù)半年報，2023年1-6月公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.19億元，同比增長13.95%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤0.67億元，同比增長128.06%，盈利能力逐步恢復(fù)。
6月30日，中信國安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司正式揭牌成立，標(biāo)志著中信國安的風(fēng)險化解已經(jīng)取得實(shí)質(zhì)性突破。沈萌表示，摘帽需要恢復(fù)資產(chǎn)的可持續(xù)經(jīng)營及盈利能力。能否化解危機(jī)并不是一個簡單回歸就可以徹底解決，中信集團(tuán)介入只是整個過程的第一步。
風(fēng)光無兩到跌落神壇，能否涅槃重生？
中信國安集團(tuán)原本是一家地地道道的老牌國企，追溯起來已有30年歷史。
中信國安總公司前身是中國國際信托投資公司投資設(shè)立的北京國安賓館，成立初期唯一股東為中信集團(tuán)。1987年，國安賓館由中信集團(tuán)投資成立，隨后在此基礎(chǔ)上組建了北京國安實(shí)業(yè)發(fā)展總公司，進(jìn)而被列為中信集團(tuán)一級子公司，后更名為中信國安集團(tuán)。
1992年，北京國安足球俱樂部有限責(zé)任公司由北京市體委、先農(nóng)壇體校和中信國安公司三方合作成立，中赫集團(tuán)又于2017年、2021年接手全部股權(quán)。
近幾年，中信國安集團(tuán)啟動混合所有制改革，股東大會表決同意由中信集團(tuán)100%國有控股改制為6家股東共同持股。
改制完成后，中信集團(tuán)持股20.94%，華泰汽車集團(tuán)持股19.76%，廣東中鼎集團(tuán)有限公司持股17.78%，河南森源集團(tuán)有限公司和北京乾融投資（集團(tuán)）有限公司均持股15.81%、天津市萬順置業(yè)有限公司持股9.88%。5家民營企業(yè)合計出資80億元。
“混改”完成之后，中信國安集團(tuán)的確一度向外界展現(xiàn)了混合所有制企業(yè)的活力，一路披荊斬棘開始了“買買買”的模式，形成了集金融、信息網(wǎng)絡(luò)、旅游、資源能源、文化、城市運(yùn)營、健康養(yǎng)老、海外業(yè)務(wù)等九大產(chǎn)業(yè)為一體的產(chǎn)業(yè)布局，控股了多家上市公司。
另據(jù)野馬財經(jīng)不完全統(tǒng)計，中信國安集團(tuán)至少為中信國安（000839.SZ）、中葡股份（600084.SH）和國安國際（0143.HK）3家上市公司的實(shí)際控制人，并且是白銀有色（601212.SH）第一大股東；同時，通過旗下國安通信、西藏滿庭、國安化工等多個平臺，中信國安集團(tuán)還間接投資了江蘇有線（600959.SH）、報閱傳媒（838506.OC）。
除了上市平臺及新三板掛牌公司之外，它還間接持有國家體育場有限責(zé)任公司（鳥巢）等諸多知名企業(yè)。
在此基礎(chǔ)上，中信國安集團(tuán)亦在全球范圍內(nèi)先后落子。投資了美國NextVR公司、南非第一黃金公司、安哥拉社會住房、玻利維亞鹽湖眾多項目，足跡遍布亞洲、美洲、非洲。
2018年1月，中信國安集團(tuán)還曾擬斥資90億元接盤另一資本大鱷旗下恒投證券（1476.HK，即“恒泰證券”），2018年4月，該交易最終告吹。
2014年至2016年中信國安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額分別約為1172億元、1580億元和1663億元。短短三年，對比混改前的數(shù)據(jù)，資產(chǎn)已經(jīng)翻番。與此同時，集團(tuán)全部負(fù)債也由2014年的676億元上漲到2016年的1312億元，漲幅同樣驚人。
截至今年上半年，中信國安總資產(chǎn)為70.64億元，較上年末增長19.36%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為21.14億元，較上年末增長103.76%。
資金壓力下，中信國安集團(tuán)也采取了一系列措施籌集資金。上半年，其短期借款占總資產(chǎn)比重較上年末減少4.06%，債務(wù)結(jié)構(gòu)逐漸優(yōu)化。未來，中信國安還將積極拓展新業(yè)務(wù)，探索和培育新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模和效益的均衡可持續(xù)發(fā)展。
曾經(jīng)坐擁2000億資產(chǎn)的中信國安，如今重回中信集團(tuán)的懷抱?！鞍滓买T士”前來救場，能讓中信國安走出造假陰霾、恢復(fù)榮光嗎？你有什么看法？留言聊聊吧！