實習(xí)記者 | 章宇璠

10月26日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中基協(xié)）發(fā)布了1張紀(jì)律處分決定，劍指上海廣懷投資管理有限公司（以下簡稱廣懷投資）。

此外，近一月以來，中基協(xié)已撤銷6家私募的管理人登記，其他5家分別為北京景行基金管理有限公司（以下簡稱北京景行）、北京瑞合泰投資管理有限公司（以下簡稱北京瑞合泰）、重慶金科股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱重慶金科）、匯君資產(chǎn)管理（北京）股份有限公司（以下簡稱匯君資產(chǎn)）、前海紐黑文資產(chǎn)管理（深圳）有限公司（以下簡稱前海紐黑文）。

具體來看，廣懷投資存在以下違規(guī)為：

一是未履行管理人謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。根據(jù)廣懷投資向協(xié)會提交的情況說明，其出借管理的廣懷盈泰一號私募證券投資基金（以下簡稱盈泰一號）、廣懷盈泰二號私募證券投資基金（以下簡稱盈泰二號）兩只私募基金產(chǎn)品的證券賬戶，供今創(chuàng)集團(tuán)資本市場部總經(jīng)理劉某龍使用，“賺取通道費用二同時，廣懷投資管理的上述產(chǎn)品未履行投資者適當(dāng)性義務(wù)，未向投資者進(jìn)行信息披露。

2021年9月，今創(chuàng)集團(tuán)公告稱，因涉嫌證券市場操縱，該公司董事、總經(jīng)理戈耀紅和董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)胡麗敏收到證監(jiān)會的《立案告知書》。值得一提的是，今創(chuàng)集團(tuán)曾涉“葉飛案”，且在被爆料名單之中。

值得關(guān)注的是，在2020年上半年之前，今創(chuàng)集團(tuán)的前十大流通股股東主要為自然人，偶有陸股通、證券公司賬戶進(jìn)入。而自2020年上半年起，私募基金開始現(xiàn)身該股前十大流通股股東行列，廣懷投資之外，還有上海易昌投資、上海圖斯投資、海拿特資產(chǎn)等私募旗下產(chǎn)品。

此外，廣懷投資未及時報送更新相關(guān)信息。其2018年11月未及時更新股權(quán)變動信息，2019年及2020年度未及時更新管理人信息。

前海紐黑文存在的違規(guī)事實有募集程序不規(guī)范、違反專業(yè)化運營原則、基金賬戶管理不規(guī)范、不配合協(xié)會自律檢查。

具體來看，根據(jù)某投資者簽署的基金合同、風(fēng)險問卷等募集材料，投資者回訪確認(rèn)函與基金合同簽署及基金認(rèn)購款繳納均為2018年6月26日，存在未留足至少24小時冷靜期的情形。根據(jù)前海紐黑文提供的情況說明、借款合同等，前海紐黑文發(fā)行的紐黑文星盛三號私募投資基金、紐黑文星耀一號私募投資基金用于購買舟山水產(chǎn)品中心批發(fā)市場有限責(zé)任公司開具的商業(yè)承兌匯票，規(guī)模分別為0.5億元、2億元。

根據(jù)星耀一號的資金流水，星耀一號向舟可供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司累計轉(zhuǎn)入1.993億，舟可供應(yīng)鏈公司向前海紐黑文公司賬戶回款0.9億元。前海紐黑文將1000余萬轉(zhuǎn)回星耀一號后進(jìn)行收益分配，剩余8000萬元資金去向不明。經(jīng)查還發(fā)現(xiàn)，前海紐黑文的多家關(guān)聯(lián)公司存在多筆向星耀一號轉(zhuǎn)賬并分配本金收益的情形。

為核實前述違規(guī)事實的資金去向，協(xié)會多次向前海紐黑文發(fā)送核查通知，前海紐黑文均拒絕配合提供材料，嚴(yán)重影響協(xié)會自律檢查工作的開展。

匯君資產(chǎn)存在以下違規(guī)行為：不能滿足管理人登記和持續(xù)經(jīng)營要求；未妥善保存募集環(huán)節(jié)相關(guān)資料；未及時向協(xié)會更新管理人信息。

重慶金科存在的違規(guī)事實為私募基金產(chǎn)品投資者超過規(guī)定人數(shù)、未按規(guī)定向協(xié)會更新和報告有關(guān)信息、未按合同約定進(jìn)行投資、不具備持續(xù)展業(yè)能力。

北京瑞合泰和北京景行也都在向協(xié)會報送信息環(huán)節(jié)存在違規(guī)行為。北京瑞合泰虛假填報私募基金產(chǎn)品備案信息，“寧夏瑞合泰投資管理中心（有限合伙）"（以下簡稱“寧夏瑞合泰”）是北京瑞合泰管理的唯一一只私募基金產(chǎn)品。協(xié)會產(chǎn)品備案信息顯示，“寧夏瑞合泰”共兩名投資者，分別為外部投資者“張三”、員工“李四”跟投，前述投資者各實繳1000萬元；根據(jù)北京瑞合泰本次核查中提交的投資者列表，“寧夏瑞合泰”共兩名投資者，分別為“閆某平”員工跟投實繳金額250萬元，管理人跟投實繳金額0元。機(jī)構(gòu)向協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺報送的產(chǎn)品投資者信息與本次核查中提交的投資者信息嚴(yán)重不符。

此外，北京瑞合泰已無正式員工，登記的辦公地址也與實際不符。

北京景行則是存在不配合協(xié)會自律檢查、不符合持續(xù)展業(yè)要求、內(nèi)控制度不健全、未真實提供且未及時更新高級管理人員信息的違規(guī)事實。

針對上述情況，中基協(xié)對以上6家私募做出撤銷其管理人登記的處罰。

今年，監(jiān)管持續(xù)發(fā)力私募行業(yè)監(jiān)管，促進(jìn)行業(yè)健康規(guī)范發(fā)展。截至10月26日，今年以來，中基協(xié)面向私募機(jī)構(gòu)已披露了109份罰單，其中紀(jì)律處分事先告知書送達(dá)公告、紀(jì)律處分決定書送達(dá)公告、紀(jì)律處分復(fù)核決定書、紀(jì)律處分決定書，分別有11份、7份、4份、87份。經(jīng)統(tǒng)計，中基協(xié)年內(nèi)披露的罰單數(shù)量已經(jīng)超過2021年、2022年這2年的總和。