記者｜張喬遇
近日，上海國創(chuàng)醫(yī)藥股份有限公司（簡稱：國創(chuàng)醫(yī)藥，公司）闖關(guān)深交所創(chuàng)業(yè)板的進程因財務(wù)資料更新中止，公司目前已經(jīng)過三輪問詢。
招股書顯示，國創(chuàng)醫(yī)藥是一家綜合型醫(yī)藥企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及代理高品質(zhì)醫(yī)藥產(chǎn)品，但公司上市前還面臨不少“困局”。
一方面，國創(chuàng)醫(yī)藥現(xiàn)有的核心產(chǎn)品均來自于收購，其核心競爭力，創(chuàng)新性具體體現(xiàn)在哪？另一方面，公司兩大核心產(chǎn)品的集采執(zhí)行期已臨近屆滿，未來存在續(xù)標失敗的風(fēng)險。此外，公司中藥代表性產(chǎn)品益心舒顆粒還存未決訴訟。
還需指出的是，國創(chuàng)醫(yī)藥自設(shè)立以來控制權(quán)歷經(jīng)三次變更，截至發(fā)行前，公司無控股股東、實際控制人。
控制權(quán)頻繁變更
國創(chuàng)醫(yī)藥自設(shè)立以來，控制權(quán)就存在頻繁變更的情況，公司經(jīng)歷了國資股東持股、民營企業(yè)及自然人持股和外商投資三個階段。
2003年，國創(chuàng)有限前身上海雍康由膠帶投資（國資參股）、浦東醫(yī)藥藥材（國資控股）、極兔咨詢、凱輝科技、正瑞貿(mào)易共同設(shè)立，出資占比分別為40%、25%、15%和10%。膠帶投資、極遞咨詢、凱輝科技持股比例均在15%以上，且均有權(quán)委派一名董事，該三名股東對國創(chuàng)有限均有重大影響。
其中，浦東醫(yī)藥藥材2004年2月進行國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓并退出國創(chuàng)有限，膠帶投資受讓其轉(zhuǎn)讓的10%股權(quán)。2004年9月，國創(chuàng)有限股權(quán)再次變更，由膠帶投資、融乾實業(yè)分別持股50%。膠帶投資、融乾實業(yè)曾為上市公司三九發(fā)展下屬企業(yè)，三九發(fā)展彼時的實際控制人為國務(wù)院國資委。
2005年2月，歷史股東膠帶投資、融乾實業(yè)進行國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓并退出國創(chuàng)有限，民營企業(yè)國創(chuàng)藥業(yè)（海德立業(yè)控股）、自然人白德順受讓合計100%股份，公司進入民營企業(yè)及自然人持股階段，此時的實控人變更為白德順、白俊平。2008年1月，國創(chuàng)醫(yī)藥新增徐捷、鄭暉，公司各股東持股比例均未超50%，由白俊平、徐捷、鄭暉擔(dān)任董事并共同管理。
2009年5月，原股東海德立業(yè)、徐捷、鄭暉出售國創(chuàng)有限100%的股權(quán)，彼時籌建中的香港康聯(lián)有意售讓該股權(quán)。由于香港康聯(lián)設(shè)立及履行外商投資審批流程較為繁瑣且所需時間較長，為促成交易，由員工李萬軍、董磊代為受讓公司股份（2010年1月進行了代持還原），公司實際控制人變更為Lee Hsin（李欣），進入外商投資階段。
2011年10月，公司原間接股東康聯(lián)控股在臺交所上市，上市期間的主要運營主體為公司前身國創(chuàng)有限。2013年至2018年6月，李欣因股份稀釋、減持、股份轉(zhuǎn)讓及辭任康聯(lián)控股董事、總經(jīng)理職務(wù)等原因，逐漸喪失對康聯(lián)控股及公司控制權(quán)，此后國創(chuàng)醫(yī)藥成為無實際控制人狀態(tài)。
現(xiàn)有核心產(chǎn)品均來源于收購
招股書顯示，國創(chuàng)醫(yī)藥是一家綜合型醫(yī)藥企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及代理高品質(zhì)醫(yī)藥產(chǎn)品，形成藥品研發(fā)、生產(chǎn)為主，藥品代理銷售、推廣為輔的雙翼發(fā)展格局。
2020年至2022年（報告期），國創(chuàng)醫(yī)藥的營業(yè)務(wù)收入分別為4.19億元、3.90億元和4.47億元；扣非后歸母凈利潤分別為3832.64萬元、6110.50萬元和7638.71萬元。營收波動較大。
需要指出的是，國創(chuàng)醫(yī)藥現(xiàn)有核心產(chǎn)品均來源于收購、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)批件與技術(shù)來源于第三方主體。
2020年至2022年（報告期），國創(chuàng)醫(yī)藥自產(chǎn)產(chǎn)品收入占比分別為50.53%、51.21%、56.51%，自產(chǎn)產(chǎn)品實現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入分別為2.12億元、1.99億元和2.52億元，產(chǎn)品主要為普瑞巴林膠囊、替米沙坦片、益心舒顆粒和頸康膠囊。代理產(chǎn)品收入占比分別為38.92%、38.37%和33.07%，其余為推廣服務(wù)收入。
具體來看，國創(chuàng)醫(yī)藥核心產(chǎn)品普瑞巴林膠囊的生產(chǎn)批件、核心技術(shù)是2018年收購重慶賽維而來，該產(chǎn)品報告期內(nèi)占國創(chuàng)醫(yī)藥收入的比例分別高達45.01%、41.46%和37.05%，占公司毛利的比例分別為71.22%、66.11%和62.02%。其他核心產(chǎn)品益心舒顆粒和頸康膠囊的生產(chǎn)批件、核心技術(shù)是2021年收購山東中泰而來，國創(chuàng)醫(yī)藥的核心競爭力，創(chuàng)新性具體體現(xiàn)在哪？
根據(jù)國創(chuàng)醫(yī)藥二輪問詢函回復(fù)，公司表示收購前已重視研發(fā)項目開展及研發(fā)團隊建設(shè)，并基于前期研發(fā)布局的經(jīng)驗教訓(xùn)及國家產(chǎn)業(yè)政策的影響收購重慶賽維資產(chǎn)組及山東中泰資產(chǎn)組。除此之外，在收購?fù)瓿珊?，公司還在產(chǎn)品質(zhì)量、工藝技術(shù)、研發(fā)項目及研發(fā)體系架構(gòu)等方面進行了優(yōu)化升級。
界面新聞記者注意到，國創(chuàng)醫(yī)藥對普瑞巴林膠囊的技術(shù)改進主要體現(xiàn)在“降低降解雜質(zhì)帶來的質(zhì)量和質(zhì)量風(fēng)險”、“對潛在致突變雜質(zhì)的檢測”、“提升普瑞巴林原料藥等產(chǎn)品合格率”上，對益心舒顆粒的技術(shù)改進則主要體現(xiàn)在生產(chǎn)工藝的改進上，通過該技術(shù)規(guī)模化生產(chǎn)的益心舒顆粒“飽滿均勻、色澤均一”，且“不合格顆?？偭浚６龋┑陀?%”。
需要指出的是，公司自產(chǎn)產(chǎn)品普瑞巴林膠囊、益心舒顆粒分別在2021年2月、2021年12月中標第四批國家集采、湖北中成藥省際聯(lián)盟集采，執(zhí)行期開始日分別為2021年4月、2022年4月，執(zhí)行期分別為3年、2年。截至招股書簽署日，上述產(chǎn)品的集采執(zhí)行期已臨近屆滿。
對于普瑞巴林膠囊，目前國內(nèi)該產(chǎn)品原研及通過一致性評價的公司合計19家，未來將可能有更多競爭對手通過一致性評價并符合投標資格；對于益心舒顆粒，目前國內(nèi)該產(chǎn)品已有2家廠商取得同劑型生產(chǎn)批件，未來將可能有更多競爭對手取得上述生產(chǎn)批件并符合投標資格；同時，目前國家及省際聯(lián)盟均無開展中成藥接續(xù)采購的前例，未來中成藥接續(xù)采購規(guī)則存在一定不確定性。
存未決訴訟
根據(jù)招股書披露，上市前國創(chuàng)醫(yī)藥子公司山東中泰與安徽科創(chuàng)還存在訴訟糾紛，糾紛涉及雙方于2007年簽訂的《合伙產(chǎn)業(yè)化協(xié)議書》及其補充協(xié)議、利潤分紅、益心舒顆粒的藥品上市許可證等。
據(jù)悉，2007年11月10日，山東中泰曾與科創(chuàng)公司（安徽科創(chuàng)藥物研究所有限責(zé)任公司）、安泰公司（安徽省安泰醫(yī)藥生物技術(shù)有限責(zé)任公司）簽訂《合作產(chǎn)業(yè)化協(xié)議書》，2007年12月20日，雙方簽訂“補充協(xié)議”，雙方約定中藥益心舒顆粒是科創(chuàng)公司、安泰公司研制的獨家專利中藥產(chǎn)品，并已獲取新藥證書和生產(chǎn)批件。山東中泰決定與科創(chuàng)公司、安泰公司共同完成該新藥的產(chǎn)業(yè)化和市場推廣。
雙方約定合作方式為：科創(chuàng)公司、安泰公司以其研制的獨家專利中藥產(chǎn)品“益心舒顆?！保ê滤幾C書、生產(chǎn)批件和專利權(quán)）作價60萬元，其中20萬元由山東中泰支付費用體現(xiàn)，剩余40萬元作為科創(chuàng)公司、安泰公司的股權(quán)投入；科創(chuàng)公司、安泰公司將新藥生產(chǎn)批準文號轉(zhuǎn)讓給山東中泰并承擔(dān)新藥生產(chǎn)技術(shù)指導(dǎo)工作。
山東中泰將符合GMP生產(chǎn)條件的場地設(shè)備、基本生產(chǎn)流動資金及支付的現(xiàn)金作為股權(quán)，與科創(chuàng)公司、安泰公司共同組建益心舒顆粒項目部，效益按股權(quán)比例分配（分配比例為山東中泰60%，科創(chuàng)公司和安泰公司40%）。
由于科創(chuàng)公司自2017年起不再為其名下專利“益心舒顆粒的質(zhì)量控制方法”（專利號ZL20051008859.2，授權(quán)日期為2007年7月11日）繳納專利年費，致該專利權(quán)于2018年4月20日被公告終止。山東中泰主張科創(chuàng)公司未將該專利進行變更登記，且未繳納專利年費致使該專利失效的行為違反了雙方簽訂的協(xié)議。
2021年7月7日，山東中泰作為原告起訴科創(chuàng)公司、安泰公司，訴訟請求包括解除原被告雙方于2007年簽訂的《合作產(chǎn)業(yè)化協(xié)議書》及其補充協(xié)議、被告返還山東中泰于2018年4月20日之后支付的利潤分紅等。
被告則提出反訴請求，除請求解除上述協(xié)議外，還訴求將“益心舒顆粒”的藥品上市許可證無償變更為科創(chuàng)公司，并要求山東中泰支付利潤分成等。
目前該訴訟處于一審判決被裁定撤銷并發(fā)回重審狀態(tài)，該產(chǎn)品專利權(quán)已處于屆期失效狀態(tài)，被告反訴要求山東中泰將該藥品的藥品上市許可持有人無償變更為科創(chuàng)公司；并支付利潤1285.46萬元和違約金100萬元。
據(jù)悉，國創(chuàng)醫(yī)藥曾于2021年以1.18億元收購山東中泰91%股權(quán)，益心舒顆粒為其核心產(chǎn)品，益心舒顆粒、頸康膠囊等技術(shù)資產(chǎn)組的資產(chǎn)評估價值為1650.00萬元。此次收購確認的商譽為5753.44萬元。
招股書顯示，益心舒顆粒是公司在中成藥及心血管領(lǐng)域的代表性產(chǎn)品。2022年，度益心舒顆粒占主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤的比例分別為7.65%、3.33%。
若法院最終判決公司子公司山東中泰將―益心舒顆粒的藥品上市許可證無償變更為科創(chuàng)公司，其將需要重新申請藥品上市許可證以繼續(xù)生產(chǎn)和銷售“益心舒顆?！毕嚓P(guān)產(chǎn)品，由此將對公司生產(chǎn)穩(wěn)定性及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。