界面新聞?dòng)浾?| 龐宇

10月11日，北斗星通（002151.SZ）收重組問(wèn)詢函。

據(jù)北斗星通9月20日披露的《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(shū)（草案）》，公司全資子公司北斗星通（重慶）汽車(chē)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱：重慶北斗）擬以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方北京華瑞世紀(jì)智聯(lián)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：華瑞智聯(lián)）出售孫公司北斗星通智聯(lián)科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：北斗智聯(lián)）15%的股權(quán)，作價(jià)2.53億元。

交易完成后，北斗星通間接持有的北斗智聯(lián)股權(quán)從33.21%降低至18.21%，北斗智聯(lián)不再納入公司合并報(bào)表范圍。

據(jù)了解，北斗星通的主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋衛(wèi)星導(dǎo)航、無(wú)線通訊和汽車(chē)智能網(wǎng)聯(lián)三個(gè)行業(yè)領(lǐng)域，而北斗智聯(lián)主要負(fù)責(zé)汽車(chē)電子業(yè)務(wù)板塊。在本次資產(chǎn)重組完成后，上市公司將剝離汽車(chē)電子業(yè)務(wù)。

界面新聞注意到，北斗智聯(lián)業(yè)績(jī)連年虧損是導(dǎo)致其被出售的主因。自2021年以來(lái)的近兩年半的時(shí)間里，其已合計(jì)虧損超2億元。與此同時(shí)，上市公司北斗星通2021年業(yè)績(jī)尚為正增長(zhǎng)，到2022年、2023年上半年便接連下滑。

不過(guò)，在標(biāo)的公司持續(xù)虧損情況下，北斗星通卻能“溢價(jià)”出售。本次交易評(píng)估結(jié)果的合理性、交易對(duì)手的履約能力被深交所問(wèn)詢。

擬剝離虧損資產(chǎn)

在重組問(wèn)詢函中，深交所首先對(duì)于出售標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)影響提出疑問(wèn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北斗星通2023年1-5月?tīng)I(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別為15.60億元、-3803.23萬(wàn)元；本次交易完成后，公司剩余業(yè)務(wù)2023年1-5月?tīng)I(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為5.32億元、-2926.61萬(wàn)元，其中營(yíng)業(yè)收入大幅下滑。

對(duì)此，深交所要求結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)情況、市場(chǎng)份額、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)前景、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力，以及與上市公司其余業(yè)務(wù)的協(xié)同性等因素，說(shuō)明出售標(biāo)的資產(chǎn)的原因，本次交易是否符合“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的規(guī)定。

據(jù)了解，北斗智聯(lián)成立于2019年6月，最初注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，由重慶北斗100%持股。而后在2019年-2022年經(jīng)歷四次增資、三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，注冊(cè)資本增至7.48億元，重慶北斗持股比例隨之降至33.21%。本次收購(gòu)方華瑞智聯(lián)于2022年6月入股，目前持股25.57%。

這意味著，本次交易完成后，上市公司持有北斗智聯(lián)股權(quán)降至18.21%，華瑞智聯(lián)持有北斗智聯(lián)股權(quán)升至40.57%。北斗智聯(lián)不再納入北斗星通合并報(bào)表范圍。

界面新聞注意到，業(yè)績(jī)連年虧損及大量的資金投入需求是導(dǎo)致北斗智聯(lián)被剝離的主要原因。

自成立以來(lái)，北斗智聯(lián)主要從事汽車(chē)智能網(wǎng)聯(lián)業(yè)務(wù)，包括智能網(wǎng)聯(lián)汽車(chē)電子產(chǎn)品的研產(chǎn)銷(xiāo)。2021年、2022年及2023年1-5月，北斗智聯(lián)歸母凈利潤(rùn)均為虧損狀態(tài)，且虧損金額逐年增加，前述報(bào)告期合計(jì)虧損2.06億元。

而在上述時(shí)期，上市公司北斗星通業(yè)績(jī)退步明顯。2021年、2022年及2023年1-6月的歸母凈利潤(rùn)分別為2.03億元、1.45億元及0.41億元，同比分別變動(dòng)約38%、-28%及-54%。

北斗星通也在報(bào)告中坦言，“北斗智聯(lián)主要產(chǎn)品為汽車(chē)智能座艙電子產(chǎn)品，在技術(shù)與產(chǎn)品、認(rèn)證與注冊(cè)、客戶與渠道方面，具有較強(qiáng)的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。但面臨著汽車(chē)電子行業(yè)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)開(kāi)拓研發(fā)提升均持續(xù)需求大量資金，對(duì)上市公司持續(xù)資金投入構(gòu)成壓力，且最近三年標(biāo)的資產(chǎn)一直處于虧損。”

“與此同時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)尚處于投入發(fā)展階段，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)為負(fù)，對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)也構(gòu)成不利影響?！?/span>

值得一提的是，根據(jù)公告，在收益法評(píng)估模型下，預(yù)測(cè)北斗智聯(lián)凈利潤(rùn)將于2026年扭虧、2030年進(jìn)入穩(wěn)定期，2026年-2028年分別盈利5196.51萬(wàn)元、1.63億元、2.27億元。而在此之前的2023年6-12月、2024年、2025年還將繼續(xù)虧損5681.68萬(wàn)元、1.13億元、980.54萬(wàn)元。

這意味著，若北斗星通此時(shí)不出售北斗智聯(lián)，其在之后的兩年半或仍將來(lái)帶虧損超6600萬(wàn)元，直至2026年帶來(lái)盈利的“果實(shí)”。

深交所追問(wèn)溢價(jià)合理性、收購(gòu)方履約能力

除上述情況外，深交所還對(duì)于本次交易評(píng)估結(jié)果的合理性、交易對(duì)手的履約能力等提出質(zhì)疑。

本次交易選取市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年5月31日，北斗智聯(lián)股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為16.39億元，較賬面凈資產(chǎn)8.45億元增值7.95億元，增值率94.09%。

對(duì)此，深交所要求北斗星通結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)特點(diǎn)、市場(chǎng)可比案例情況等，說(shuō)明本次交易最終選取市場(chǎng)法評(píng)估作價(jià)的合理性等。

令人不解的是，在標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)虧損情況下，作為上市公司非關(guān)聯(lián)方的華瑞智聯(lián)為何還要“溢價(jià)”增持？

界面新聞注意到，華瑞智聯(lián)本就是為投資北斗智聯(lián)而設(shè)立，由自然人陳立庚、陳立興分別持股55%和45%，其在2022年6月剛成立時(shí)便對(duì)華瑞智聯(lián)進(jìn)行增資，成為其股東之一?！白猿闪⒁詠?lái)，華瑞智聯(lián)暫未開(kāi)展其他運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，暫未產(chǎn)生其他經(jīng)營(yíng)性收入?！?/span>

再來(lái)看華瑞智聯(lián)的支付能力。截至2022年末，華瑞智聯(lián)的流動(dòng)資產(chǎn)998.42萬(wàn)元、流動(dòng)負(fù)債3.70億元，所有者權(quán)益合計(jì)997.42，而本次交易對(duì)價(jià)為2.53億元。深交所要求補(bǔ)充披露交易對(duì)方華瑞智聯(lián)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的資金來(lái)源、履約能力以及相關(guān)履約保障措施。

此外，在重組問(wèn)詢函中，深交所還對(duì)北斗星通對(duì)于北斗智聯(lián)及其子公司的2.53億元存續(xù)擔(dān)保的后續(xù)安排；北斗星通此前與北斗智聯(lián)與其財(cái)務(wù)投資人股東、華瑞世紀(jì)簽訂的《股東協(xié)議》中“約定的回購(gòu)觸發(fā)事件”的具體情形等發(fā)問(wèn)。

根據(jù)要求，北斗星通需要在2023年10月25日前就上述問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明并向深交所報(bào)送有關(guān)說(shuō)明材料。