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浙江國祥IPO被暫停,背后陳氏夫婦、東方證券誰更急?

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浙江國祥IPO被暫停,背后陳氏夫婦、東方證券誰更急?

背后兩任實控人浮沉資本市場二十年。

圖片:界面新聞 范劍磊

文|野馬財經(jīng)  劉欽文

編輯|李白玉

前有悄悄套現(xiàn)30億后,又帶億晶光電原班人馬重開小號IPO的荀建華家族IPO項目被否,后有被自媒體質(zhì)疑“換湯不換藥”,意欲將同一資產(chǎn)二次上市的浙江國祥股份有限公司(下稱“國祥股份”)被暫停。

10月7日,國祥股份發(fā)布公告稱,因有關(guān)媒體報道,為切實保護(hù)投資者利益,發(fā)行人及主承銷商決定暫停后續(xù)發(fā)行工作。原定于10月9日(T日)進(jìn)行的申購暫緩。

10月9日,上交所回應(yīng)表示,關(guān)于二次上市,依法依規(guī)進(jìn)行了嚴(yán)格問詢把關(guān)。其業(yè)務(wù)與產(chǎn)品、技術(shù)與研發(fā)、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發(fā)生實質(zhì)改變。同時,浙江國祥銷售客戶、供應(yīng)商與*ST國祥基本無重疊。

在國祥股份IPO被暫停背后,兩任實控人“雙陳”家族中,一個已經(jīng)移民英國,一個差點通過此次IPO,讓身價一夜飛升,實現(xiàn)“飛黃騰達(dá)”。

暫停誰更急?

國祥股份為一家典型的家族企業(yè),《招股書》顯示,公司實控人為一對夫婦,陳根偉為浙江東陽人、徐士方為浙江紹興人,兩人合計控制公司65.33%股權(quán)。此次若國祥股份上市成功,市值將達(dá)86億元,而陳根偉夫婦的身價將達(dá)到42億元。

此外,還有陳根偉弟弟陳根軍在公司持股0.29%,陳根偉父親陳宏庚持股0.02%。

上市暫停,著急的不止陳式家族。2015年12月,國祥股份新三板掛牌期間,東方證券、申萬宏源出資300萬,天天快遞創(chuàng)始人詹際煒出資1100萬元入股,至今詹際煒仍持股1.05%,為公司第十大股東。東方證券、申萬宏源則在新三板摘牌后退出。

不過東方證券、申萬宏源后來又以其他形式出現(xiàn)在國祥股份的IPO過程中。

東方證券作為國祥股份的保薦與承銷機構(gòu)出現(xiàn)。

值得一提的是,此次國祥股份募集資金總額23.84億元,如成功上市,發(fā)行費用(不含增值稅)達(dá)2.28億元,其中東方證券的承銷費約1.77億元。因此市場上,也有股民質(zhì)疑,兩者存在利益綁定。

 

圖源:東方財富網(wǎng)

對此國祥股份回應(yīng),“公司本次IPO啟動時間為2019年底,選擇東方證券子公司東方投行作為我們的保薦機構(gòu),也是公司董事會與主要股東綜合考慮公司實力、團(tuán)隊經(jīng)驗、專業(yè)性及工作態(tài)度等因素,經(jīng)過多方比較后的市場化選擇,不存在利益綁定或利益輸送?!?/p>

股民質(zhì)疑兩者存在利益綁定的更重要原因在于:東方證券除了是保薦、承銷機構(gòu)外,更深的聯(lián)系為,兩者存在交叉持股情況。

2018年10月,東方證券間接持股11.11%的東證漢德,因看好公司及行業(yè)未來的發(fā)展,通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式從國祥控股、博觀投資處取得了287.4萬股股份。

國祥股份的控股股東國樣控股分別持有東證周德、東證唐德、東證夏德、東證合創(chuàng) 16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出資份額。

國祥股份表示,“東證漢德的入股價格,是依據(jù)公司彼時最近一次(2018年2月)外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公允價格11.12元/股,扣除2018年6月分紅后確定的,轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)公允,不存在任何所謂的利益輸送情況。同時,該價格對應(yīng)公司2017年、2018年扣非后凈利潤的市盈率倍數(shù)分別為38.8倍、25.03倍,已經(jīng)接近了上市公司的價格水平?!?/p>

10月10日,東方證券連發(fā)兩條公告,一為澄清大批高管離職,并非因為國祥股份,而是正常變動。

二為對國祥股份IPO項目做出說明,“本次發(fā)行承銷費率綜合考慮項目周期、工作量、市場類似規(guī)模的承銷費率,經(jīng)保薦機構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商確定,本次發(fā)行承銷費率為7.74%。此外,本次發(fā)行已經(jīng)暫緩,保薦機構(gòu)尚未收取承銷費。”

申萬宏源則是以持有67%股份的申萬菱信,參與國祥股份的此次IPO配售。

公告信息顯示,國祥股份報價加權(quán)平均數(shù)73.6元,基金報價74.14元,保險公司報價73.95元,證券公司報價74.16元,個人投資者報價66元。申萬菱信基金報價為79元/股,較發(fā)行定價溢價13.02%。

除了申萬菱信外,有的基金報價更是超過80元,嘉實基金旗下236只產(chǎn)品參與詢價,報價81.94元/股,比發(fā)行定價溢價20%。富國基金旗下則有286只產(chǎn)品參與詢價。報價80.75元/股,比發(fā)行價溢價19%。

圖源:國祥股份公告

對此基金博主“特特理財”表示,“自這次嘉實基金和富國基金拿著基民的錢,以超80元的價格詢價浙江國祥,這兩個基金和國祥有沒有利益交換,我不知道,我沒有證據(jù),等官方調(diào)查通報,但我能做的就是,把這兩家基金拉入特特選基金的黑名單中。”

 

來源:微博

對此國祥股份表示,兩家基金公司“根據(jù)投資策略等進(jìn)行報價,與公司、實際控制人無關(guān)。”

“發(fā)行價確實不合理,新政后IPO數(shù)量減少,新股稀缺性增加機構(gòu)報價更多是反應(yīng)市場供求而未必是公司價值,作為負(fù)責(zé)任的大股東和主承銷商,不能簡單接受機構(gòu)報價結(jié)果,應(yīng)該更合理定價?!蓖躞K躍表示。

市占率低,市盈率超美的、格力

公開信息顯示,國祥股份的發(fā)行價為68.07元/股,市盈率達(dá)51.29倍。

行業(yè)龍頭企業(yè)美的集團(tuán)和格力電器,僅有12.1倍和7.72倍。發(fā)行定價較高的情況下,國祥股份實現(xiàn)超額募資。其原計劃募資7.3億元,超募16.5億元,募集資金達(dá)23.8億元。

上交所在答記者問中對于發(fā)行定價問題表示,“投資者報價平均數(shù)與中位數(shù)的孰低值為73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基于網(wǎng)下投資者的報價情況,最終確定發(fā)行價格為68.07元/股,對應(yīng)2022年度經(jīng)營業(yè)績,發(fā)行市盈率為51.29倍。根據(jù)浙江國祥和主承銷商披露的同行業(yè)可比公司,它們的市盈率分別為盾安環(huán)境25.19倍、申菱環(huán)境54.12倍、佳力圖180.3倍、英維克58.14倍?!?/p>

在這樣的發(fā)行價和市盈率下,國祥股份表現(xiàn)如何?

國祥股份的主要產(chǎn)品是電制冷設(shè)備,包括中央空調(diào)主機、中央空調(diào)末端和商用機等。

《招股書》顯示,電子半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、新能源新材料為國祥股份的前三大收入領(lǐng)域來源,還收獲了立訊精密、寧德時代、晶科能源、雪榕生物、杭州市地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、上海瑞金醫(yī)院等客戶,其中比亞迪在2022年1-6月成為其第三大客戶。

圖源:《招股書》

在服務(wù)眾多新興領(lǐng)域的客戶后,國祥股份營收穩(wěn)定增長。2019年-2021年、2022年1-6月(下稱“報告期”),營業(yè)收入分別為8.33億元、10.18億元、13.4億元和8.33億元。

不過國祥股份的利潤有不少水分,大半都是靠“稅收優(yōu)惠”“賣房”所得?!墩泄蓵凤@示,報告期內(nèi),國祥股份享受的稅收優(yōu)惠金額占利潤總額的比例分別為30.3%、23.9%、27.43%和17.7%。

 

圖源:《招股書》

此外,2021年8月,國祥股份與浙江融意新材料有限公司簽訂《工業(yè)廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將上虞區(qū)曹娥街道高新路18號的廠區(qū)賣出。根據(jù)《房地產(chǎn)資產(chǎn)評估報告》顯示,廠房及土地使用權(quán)評估值為8804.18萬元,經(jīng)雙方確定最終價格為9500萬元。2022年2月,完成產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

這對國祥股份2022年利潤總額產(chǎn)生5655.82萬元的收益,占2021年公司利潤總額的43.52%,占2022年1-6月公司利潤總額的40.51%。

此外,根據(jù)《2021年度中國中央空調(diào)市場總結(jié)報告》的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示,2021年中央空調(diào)行業(yè)集中度進(jìn)一步提高,美的、格力、大金三大品牌占據(jù)了40.14%的市場份額,前十名品牌的市場占有率之和已超過75%。國祥股份不在前十之列,占比僅1.2%。

圖源:《招股書》

兩任實控人浮沉資本市場二十年

國祥股份是一家給比亞迪、寧德時代、杭州地鐵等提供工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)類專用設(shè)備的企業(yè)。國祥股份曾于2003年登陸上交所,2011年賣殼給華夏幸福,空調(diào)資產(chǎn)則被轉(zhuǎn)手賣給公司董秘。

國祥股份的前身為臺灣制冷大王陳和貴和兒子陳天麟于1993年成立的空調(diào)制冷企業(yè)國祥制冷,2003年12月在上交所上市,當(dāng)年發(fā)行價7.3元/股,募資凈額2.74億元。

但因經(jīng)營情況不佳,導(dǎo)致公司2007年、2008年經(jīng)審計凈利潤連續(xù)虧損。2009年5月,被實行退市風(fēng)險警示。陳天麟對公司經(jīng)營失去信心,并準(zhǔn)備一家移民英國,因此,陳天麟開始尋找買家。

2009年6月,陳天麟與幸福基業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬將所持國祥制冷21.31%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給幸福基業(yè),同時辭去董事長一職,由當(dāng)時的董秘陳根偉接任。

2010年3月,因陳天麟移民英國的手續(xù)完成,其與陳根偉簽訂了《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,由陳根偉代為履行《過渡期間合作協(xié)議》 的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。2011年9月國祥制冷重大資產(chǎn)重組完成,更名為華夏幸福(600340.SH),華夏幸福完成借殼上市。

但華夏幸福的主營業(yè)務(wù)系房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務(wù),其無意經(jīng)營中央空調(diào)業(yè)務(wù),2012年9月,華夏幸福擬出售空調(diào)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。華夏幸福很快找到了合適的買家,即陳根偉。陳根偉自1997年起就在國祥制冷工作,歷任品保部科長、董事會秘書、董事等職。最終,雙方以8000萬的價格完成交易。

陳根偉完成了從一個“打工人”到老板的華麗轉(zhuǎn)身后,對資本市場始終念念不忘,先是在2015年8月掛牌新三板。2016年12月,開始向上交所主板發(fā)起沖刺,第二年終止。2020年11月,國祥股份又改道科創(chuàng)板,結(jié)果在次年1月被抽中現(xiàn)場抽查,2021年7月,自行撤回。如今,再次轉(zhuǎn)至主板。

這也引起了極大的市場質(zhì)疑,被股民戲稱,這是“二次上市,前一波韭菜割完,又來割新一波韭菜?!薄盃幦∪旰蟠蠊蓶|減持完,六年退市,八年再造一個上市公司,名字已經(jīng)起好了:國祥科技?!?/p>

圖源:東方財富網(wǎng)

不過國祥股份對此表示否認(rèn),“原上市公司置出的中央空調(diào)業(yè)務(wù)已經(jīng)發(fā)生根本性變化,不屬于同一資產(chǎn)再次上市。國祥控股取得公司控制權(quán)時的資產(chǎn)總額與公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額相比,為15.03%,公司現(xiàn)有仍來自于原上市公司的固定資產(chǎn)凈值占公司資產(chǎn)總額的比例為0.06%,占比較低?!?/p>

這一點也得到了上交所的認(rèn)可,在答記者問中表示,“經(jīng)審核,來自原上市公司*ST國祥的該部分資產(chǎn)交易發(fā)生于2011年、2012年,收購時相關(guān)賬面資產(chǎn)總額、2022年末相關(guān)固定資產(chǎn)凈值占浙江國祥現(xiàn)有資產(chǎn)總額比例分別為15%和0.06%。浙江國祥已由原來的以商用中央空調(diào)為主,轉(zhuǎn)為以工業(yè)中央空調(diào)為主,其業(yè)務(wù)與產(chǎn)品、技術(shù)與研發(fā)、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發(fā)生實質(zhì)改變。同時,浙江國祥銷售客戶、供應(yīng)商與*ST國祥基本無重疊?!?/p>

“公司現(xiàn)實控人并不是前次上市的大股東,不是賣殼受益人和之前公司爛掉的責(zé)任人,只是碰巧都姓陳而已;十年前花8000萬接下爛攤子是需要勇氣的,冒著巨大的風(fēng)險沒多少人會認(rèn)為那時候能成功;現(xiàn)在的大股東接手后,公司業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)、客戶都發(fā)生了根本性的、脫胎換骨式的變化,某種程度上,是借了之前國祥的殼和平臺而已,公司和當(dāng)年賣殼時已全然不同。”券商保薦專家王驥躍表示。

不過,陳根偉與陳天麟的關(guān)系依然撲朔迷離。2016年11月18日,國祥股份、陳根偉因違規(guī)占用公司資金被處罰。經(jīng)浙江監(jiān)管局調(diào)查,2015年8月11日至2016年5月4日期間,浙江國祥控股有限公司、浙江國祥自動化設(shè)備有限公司和紹興上虞勁騰冷卻設(shè)備有限公司,違規(guī)占用國祥股份資金,累計被占用資金分別為4825萬元、3270萬元和900萬元,合計8995萬元。

愛企查顯示,陳天麟是關(guān)聯(lián)方之一紹興上虞勁騰冷卻設(shè)備有限公司的投資人,直到2020年才退出。

圖源:愛企查

對此,國祥股份表示,“2010年3月,陳天麟英國移民申請獲批,并于當(dāng)年移民英國,此后其未再參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營,其與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。陳天麟于2020年11月退出紹興上虞勁騰冷卻設(shè)備有限公司,系陳天麟根據(jù)個人決定,與公司、實際控制人無關(guān)。”

無論如何,面對市場質(zhì)疑,監(jiān)管部門始終十分重視?!吧辖凰娼邮苌鐣鞣降谋O(jiān)督,牢記初心使命,切實履行職責(zé),不斷增強審核工作的透明性、公正性,同時也希望社會各方全面關(guān)注上市審核過程中完全公開的問詢信息,我們將與各方一道以客觀、專業(yè)、實事求是的態(tài)度做好審核工作,共同為建設(shè)一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻(xiàn)力量?!鄙辖凰硎尽?/p>

對于監(jiān)管層的及時暫停和調(diào)查,也讓不少股民點贊?!罢憬瓏樯鲜幸淹ㄟ^,馬上申購了,相當(dāng)于生米要煮成熟飯了,靠股民和自媒體的一些文章,難道還能翻過來不成?沒想到,國慶假期結(jié)束上班第一天深夜,結(jié)果出來了:浙江國祥暫停申購,需要核查!不是不報,時辰未到,沒想到說時辰,時辰就到了!

圖源:東方財富網(wǎng)

你對于國祥股份IPO被暫停怎么看?歡迎下方留言討論。

本文為轉(zhuǎn)載內(nèi)容,授權(quán)事宜請聯(lián)系原著作權(quán)人。

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浙江國祥IPO被暫停,背后陳氏夫婦、東方證券誰更急?

背后兩任實控人浮沉資本市場二十年。

圖片:界面新聞 范劍磊

文|野馬財經(jīng)  劉欽文

編輯|李白玉

前有悄悄套現(xiàn)30億后,又帶億晶光電原班人馬重開小號IPO的荀建華家族IPO項目被否,后有被自媒體質(zhì)疑“換湯不換藥”,意欲將同一資產(chǎn)二次上市的浙江國祥股份有限公司(下稱“國祥股份”)被暫停。

10月7日,國祥股份發(fā)布公告稱,因有關(guān)媒體報道,為切實保護(hù)投資者利益,發(fā)行人及主承銷商決定暫停后續(xù)發(fā)行工作。原定于10月9日(T日)進(jìn)行的申購暫緩。

10月9日,上交所回應(yīng)表示,關(guān)于二次上市,依法依規(guī)進(jìn)行了嚴(yán)格問詢把關(guān)。其業(yè)務(wù)與產(chǎn)品、技術(shù)與研發(fā)、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發(fā)生實質(zhì)改變。同時,浙江國祥銷售客戶、供應(yīng)商與*ST國祥基本無重疊。

在國祥股份IPO被暫停背后,兩任實控人“雙陳”家族中,一個已經(jīng)移民英國,一個差點通過此次IPO,讓身價一夜飛升,實現(xiàn)“飛黃騰達(dá)”。

暫停誰更急?

國祥股份為一家典型的家族企業(yè),《招股書》顯示,公司實控人為一對夫婦,陳根偉為浙江東陽人、徐士方為浙江紹興人,兩人合計控制公司65.33%股權(quán)。此次若國祥股份上市成功,市值將達(dá)86億元,而陳根偉夫婦的身價將達(dá)到42億元。

此外,還有陳根偉弟弟陳根軍在公司持股0.29%,陳根偉父親陳宏庚持股0.02%。

上市暫停,著急的不止陳式家族。2015年12月,國祥股份新三板掛牌期間,東方證券、申萬宏源出資300萬,天天快遞創(chuàng)始人詹際煒出資1100萬元入股,至今詹際煒仍持股1.05%,為公司第十大股東。東方證券、申萬宏源則在新三板摘牌后退出。

不過東方證券、申萬宏源后來又以其他形式出現(xiàn)在國祥股份的IPO過程中。

東方證券作為國祥股份的保薦與承銷機構(gòu)出現(xiàn)。

值得一提的是,此次國祥股份募集資金總額23.84億元,如成功上市,發(fā)行費用(不含增值稅)達(dá)2.28億元,其中東方證券的承銷費約1.77億元。因此市場上,也有股民質(zhì)疑,兩者存在利益綁定。

 

圖源:東方財富網(wǎng)

對此國祥股份回應(yīng),“公司本次IPO啟動時間為2019年底,選擇東方證券子公司東方投行作為我們的保薦機構(gòu),也是公司董事會與主要股東綜合考慮公司實力、團(tuán)隊經(jīng)驗、專業(yè)性及工作態(tài)度等因素,經(jīng)過多方比較后的市場化選擇,不存在利益綁定或利益輸送?!?/p>

股民質(zhì)疑兩者存在利益綁定的更重要原因在于:東方證券除了是保薦、承銷機構(gòu)外,更深的聯(lián)系為,兩者存在交叉持股情況。

2018年10月,東方證券間接持股11.11%的東證漢德,因看好公司及行業(yè)未來的發(fā)展,通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式從國祥控股、博觀投資處取得了287.4萬股股份。

國祥股份的控股股東國樣控股分別持有東證周德、東證唐德、東證夏德、東證合創(chuàng) 16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出資份額。

國祥股份表示,“東證漢德的入股價格,是依據(jù)公司彼時最近一次(2018年2月)外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公允價格11.12元/股,扣除2018年6月分紅后確定的,轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)公允,不存在任何所謂的利益輸送情況。同時,該價格對應(yīng)公司2017年、2018年扣非后凈利潤的市盈率倍數(shù)分別為38.8倍、25.03倍,已經(jīng)接近了上市公司的價格水平。”

10月10日,東方證券連發(fā)兩條公告,一為澄清大批高管離職,并非因為國祥股份,而是正常變動。

二為對國祥股份IPO項目做出說明,“本次發(fā)行承銷費率綜合考慮項目周期、工作量、市場類似規(guī)模的承銷費率,經(jīng)保薦機構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商確定,本次發(fā)行承銷費率為7.74%。此外,本次發(fā)行已經(jīng)暫緩,保薦機構(gòu)尚未收取承銷費?!?/p>

申萬宏源則是以持有67%股份的申萬菱信,參與國祥股份的此次IPO配售。

公告信息顯示,國祥股份報價加權(quán)平均數(shù)73.6元,基金報價74.14元,保險公司報價73.95元,證券公司報價74.16元,個人投資者報價66元。申萬菱信基金報價為79元/股,較發(fā)行定價溢價13.02%。

除了申萬菱信外,有的基金報價更是超過80元,嘉實基金旗下236只產(chǎn)品參與詢價,報價81.94元/股,比發(fā)行定價溢價20%。富國基金旗下則有286只產(chǎn)品參與詢價。報價80.75元/股,比發(fā)行價溢價19%。

圖源:國祥股份公告

對此基金博主“特特理財”表示,“自這次嘉實基金和富國基金拿著基民的錢,以超80元的價格詢價浙江國祥,這兩個基金和國祥有沒有利益交換,我不知道,我沒有證據(jù),等官方調(diào)查通報,但我能做的就是,把這兩家基金拉入特特選基金的黑名單中?!?/p>

 

來源:微博

對此國祥股份表示,兩家基金公司“根據(jù)投資策略等進(jìn)行報價,與公司、實際控制人無關(guān)?!?/p>

“發(fā)行價確實不合理,新政后IPO數(shù)量減少,新股稀缺性增加機構(gòu)報價更多是反應(yīng)市場供求而未必是公司價值,作為負(fù)責(zé)任的大股東和主承銷商,不能簡單接受機構(gòu)報價結(jié)果,應(yīng)該更合理定價?!蓖躞K躍表示。

市占率低,市盈率超美的、格力

公開信息顯示,國祥股份的發(fā)行價為68.07元/股,市盈率達(dá)51.29倍。

行業(yè)龍頭企業(yè)美的集團(tuán)和格力電器,僅有12.1倍和7.72倍。發(fā)行定價較高的情況下,國祥股份實現(xiàn)超額募資。其原計劃募資7.3億元,超募16.5億元,募集資金達(dá)23.8億元。

上交所在答記者問中對于發(fā)行定價問題表示,“投資者報價平均數(shù)與中位數(shù)的孰低值為73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基于網(wǎng)下投資者的報價情況,最終確定發(fā)行價格為68.07元/股,對應(yīng)2022年度經(jīng)營業(yè)績,發(fā)行市盈率為51.29倍。根據(jù)浙江國祥和主承銷商披露的同行業(yè)可比公司,它們的市盈率分別為盾安環(huán)境25.19倍、申菱環(huán)境54.12倍、佳力圖180.3倍、英維克58.14倍。“

在這樣的發(fā)行價和市盈率下,國祥股份表現(xiàn)如何?

國祥股份的主要產(chǎn)品是電制冷設(shè)備,包括中央空調(diào)主機、中央空調(diào)末端和商用機等。

《招股書》顯示,電子半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、新能源新材料為國祥股份的前三大收入領(lǐng)域來源,還收獲了立訊精密、寧德時代、晶科能源、雪榕生物、杭州市地鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、上海瑞金醫(yī)院等客戶,其中比亞迪在2022年1-6月成為其第三大客戶。

圖源:《招股書》

在服務(wù)眾多新興領(lǐng)域的客戶后,國祥股份營收穩(wěn)定增長。2019年-2021年、2022年1-6月(下稱“報告期”),營業(yè)收入分別為8.33億元、10.18億元、13.4億元和8.33億元。

不過國祥股份的利潤有不少水分,大半都是靠“稅收優(yōu)惠”“賣房”所得?!墩泄蓵凤@示,報告期內(nèi),國祥股份享受的稅收優(yōu)惠金額占利潤總額的比例分別為30.3%、23.9%、27.43%和17.7%。

 

圖源:《招股書》

此外,2021年8月,國祥股份與浙江融意新材料有限公司簽訂《工業(yè)廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將上虞區(qū)曹娥街道高新路18號的廠區(qū)賣出。根據(jù)《房地產(chǎn)資產(chǎn)評估報告》顯示,廠房及土地使用權(quán)評估值為8804.18萬元,經(jīng)雙方確定最終價格為9500萬元。2022年2月,完成產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

這對國祥股份2022年利潤總額產(chǎn)生5655.82萬元的收益,占2021年公司利潤總額的43.52%,占2022年1-6月公司利潤總額的40.51%。

此外,根據(jù)《2021年度中國中央空調(diào)市場總結(jié)報告》的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示,2021年中央空調(diào)行業(yè)集中度進(jìn)一步提高,美的、格力、大金三大品牌占據(jù)了40.14%的市場份額,前十名品牌的市場占有率之和已超過75%。國祥股份不在前十之列,占比僅1.2%。

圖源:《招股書》

兩任實控人浮沉資本市場二十年

國祥股份是一家給比亞迪、寧德時代、杭州地鐵等提供工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)類專用設(shè)備的企業(yè)。國祥股份曾于2003年登陸上交所,2011年賣殼給華夏幸福,空調(diào)資產(chǎn)則被轉(zhuǎn)手賣給公司董秘。

國祥股份的前身為臺灣制冷大王陳和貴和兒子陳天麟于1993年成立的空調(diào)制冷企業(yè)國祥制冷,2003年12月在上交所上市,當(dāng)年發(fā)行價7.3元/股,募資凈額2.74億元。

但因經(jīng)營情況不佳,導(dǎo)致公司2007年、2008年經(jīng)審計凈利潤連續(xù)虧損。2009年5月,被實行退市風(fēng)險警示。陳天麟對公司經(jīng)營失去信心,并準(zhǔn)備一家移民英國,因此,陳天麟開始尋找買家。

2009年6月,陳天麟與幸福基業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬將所持國祥制冷21.31%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給幸?;鶚I(yè),同時辭去董事長一職,由當(dāng)時的董秘陳根偉接任。

2010年3月,因陳天麟移民英國的手續(xù)完成,其與陳根偉簽訂了《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,由陳根偉代為履行《過渡期間合作協(xié)議》 的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。2011年9月國祥制冷重大資產(chǎn)重組完成,更名為華夏幸福(600340.SH),華夏幸福完成借殼上市。

但華夏幸福的主營業(yè)務(wù)系房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務(wù),其無意經(jīng)營中央空調(diào)業(yè)務(wù),2012年9月,華夏幸福擬出售空調(diào)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。華夏幸福很快找到了合適的買家,即陳根偉。陳根偉自1997年起就在國祥制冷工作,歷任品保部科長、董事會秘書、董事等職。最終,雙方以8000萬的價格完成交易。

陳根偉完成了從一個“打工人”到老板的華麗轉(zhuǎn)身后,對資本市場始終念念不忘,先是在2015年8月掛牌新三板。2016年12月,開始向上交所主板發(fā)起沖刺,第二年終止。2020年11月,國祥股份又改道科創(chuàng)板,結(jié)果在次年1月被抽中現(xiàn)場抽查,2021年7月,自行撤回。如今,再次轉(zhuǎn)至主板。

這也引起了極大的市場質(zhì)疑,被股民戲稱,這是“二次上市,前一波韭菜割完,又來割新一波韭菜?!薄盃幦∪旰蟠蠊蓶|減持完,六年退市,八年再造一個上市公司,名字已經(jīng)起好了:國祥科技?!?/p>

圖源:東方財富網(wǎng)

不過國祥股份對此表示否認(rèn),“原上市公司置出的中央空調(diào)業(yè)務(wù)已經(jīng)發(fā)生根本性變化,不屬于同一資產(chǎn)再次上市。國祥控股取得公司控制權(quán)時的資產(chǎn)總額與公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額相比,為15.03%,公司現(xiàn)有仍來自于原上市公司的固定資產(chǎn)凈值占公司資產(chǎn)總額的比例為0.06%,占比較低?!?/p>

這一點也得到了上交所的認(rèn)可,在答記者問中表示,“經(jīng)審核,來自原上市公司*ST國祥的該部分資產(chǎn)交易發(fā)生于2011年、2012年,收購時相關(guān)賬面資產(chǎn)總額、2022年末相關(guān)固定資產(chǎn)凈值占浙江國祥現(xiàn)有資產(chǎn)總額比例分別為15%和0.06%。浙江國祥已由原來的以商用中央空調(diào)為主,轉(zhuǎn)為以工業(yè)中央空調(diào)為主,其業(yè)務(wù)與產(chǎn)品、技術(shù)與研發(fā)、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發(fā)生實質(zhì)改變。同時,浙江國祥銷售客戶、供應(yīng)商與*ST國祥基本無重疊。“

“公司現(xiàn)實控人并不是前次上市的大股東,不是賣殼受益人和之前公司爛掉的責(zé)任人,只是碰巧都姓陳而已;十年前花8000萬接下爛攤子是需要勇氣的,冒著巨大的風(fēng)險沒多少人會認(rèn)為那時候能成功;現(xiàn)在的大股東接手后,公司業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)、客戶都發(fā)生了根本性的、脫胎換骨式的變化,某種程度上,是借了之前國祥的殼和平臺而已,公司和當(dāng)年賣殼時已全然不同?!比瘫K]專家王驥躍表示。

不過,陳根偉與陳天麟的關(guān)系依然撲朔迷離。2016年11月18日,國祥股份、陳根偉因違規(guī)占用公司資金被處罰。經(jīng)浙江監(jiān)管局調(diào)查,2015年8月11日至2016年5月4日期間,浙江國祥控股有限公司、浙江國祥自動化設(shè)備有限公司和紹興上虞勁騰冷卻設(shè)備有限公司,違規(guī)占用國祥股份資金,累計被占用資金分別為4825萬元、3270萬元和900萬元,合計8995萬元。

愛企查顯示,陳天麟是關(guān)聯(lián)方之一紹興上虞勁騰冷卻設(shè)備有限公司的投資人,直到2020年才退出。

圖源:愛企查

對此,國祥股份表示,“2010年3月,陳天麟英國移民申請獲批,并于當(dāng)年移民英國,此后其未再參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營,其與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。陳天麟于2020年11月退出紹興上虞勁騰冷卻設(shè)備有限公司,系陳天麟根據(jù)個人決定,與公司、實際控制人無關(guān)?!?/p>

無論如何,面對市場質(zhì)疑,監(jiān)管部門始終十分重視。“上交所全面接受社會各方的監(jiān)督,牢記初心使命,切實履行職責(zé),不斷增強審核工作的透明性、公正性,同時也希望社會各方全面關(guān)注上市審核過程中完全公開的問詢信息,我們將與各方一道以客觀、專業(yè)、實事求是的態(tài)度做好審核工作,共同為建設(shè)一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻(xiàn)力量?!鄙辖凰硎?。

對于監(jiān)管層的及時暫停和調(diào)查,也讓不少股民點贊。“浙江國祥上市已通過,馬上申購了,相當(dāng)于生米要煮成熟飯了,靠股民和自媒體的一些文章,難道還能翻過來不成?沒想到,國慶假期結(jié)束上班第一天深夜,結(jié)果出來了:浙江國祥暫停申購,需要核查!不是不報,時辰未到,沒想到說時辰,時辰就到了!

圖源:東方財富網(wǎng)

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