文|野馬財經(jīng) 武麗娟
編輯|高巖
臨時股東大會的前夜（10月8日），主營環(huán)境監(jiān)測儀器儀表行業(yè)的先河環(huán)保（300137.SZ）收到了深交所的關(guān)注函。
《深圳商報》等多家媒體報道，9月28日中秋前一天，先河環(huán)?？毓晒蓶|拋出的臨時議案被快速通過，而同日中小股東的臨時提案被“雪藏”。
因此，深交所要求先河環(huán)保核實(shí)說明媒體報道是否屬實(shí)，詢問其是否曾收到相關(guān)股東的臨時提案，說明未及時披露收到臨時提案事項及未將臨時提案提交2023年第二次股東大會審議的具體原因，提案股東資質(zhì)和臨時提案內(nèi)容是否合規(guī)，以及對相關(guān)股東臨時提案的處理是否違反相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律監(jiān)管規(guī)則，以及公司章程的規(guī)定。
隨后，河北證監(jiān)局也發(fā)布處罰決定，稱先河環(huán)保未公告股東付東梅、唐山啟奧科技股份有限公司（簡稱“啟奧科技”）增加臨時提案的內(nèi)容。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規(guī)則》規(guī)定，董事長張菊軍、董事會秘書沈超對上述違規(guī)行為負(fù)主要責(zé)任，對二人采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
不過，監(jiān)管的關(guān)注并未影響到股東大會的召開。10月9日晚間，先河環(huán)保發(fā)布了臨時股東大會的決議公告，9月28日控股股東的臨時提案順利通過，趙亞光、呂慧、安景文當(dāng)選為董事會獨(dú)立董事；楊紅、李競當(dāng)選為監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；選舉董事趙順為董事長，任期三年。
值得注意的是，成立不到3個月的青島清利新能源有限公司（簡稱“青島清利”），只收購了先河環(huán)保1%的股份，就拿到了一個上市公司的控制權(quán)。而先河環(huán)?？毓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的歷史，曾引發(fā)股東紛爭及監(jiān)管層多次問詢。
事實(shí)上，賣掉先河環(huán)保的原大股東李玉國得到了好處，青島清利給其提供無息借款1.3億元。而這上億元的資金來源于中創(chuàng)環(huán)保(300056.SZ)的大股東王光輝。
目前，先河環(huán)保的新實(shí)控人為青島清利大股東張菊軍，因與王光輝非比尋常的關(guān)系，張菊軍兩次被交易所問詢“是否替王光輝代持股權(quán)”。
作為曾被指掏空資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、高位套現(xiàn)的資本玩家，王光輝的暗影讓先河環(huán)保的中小股東們發(fā)起了抗議之戰(zhàn)。
截至10月9日，先河環(huán)保報收6.11元/股，市值33億元。
中小股東利益被侵害？
9月22日，先河環(huán)保董事會決議，擬于10月9日召開臨時股東大會，審議修改公司章程和修改獨(dú)立董事制度的議案。
9月28日，距股東大會召開僅有10天之時，控股股東青島清利，突然向股東大會提交了改組董事會等多個提案，當(dāng)日召開董事會通過議案后幾個小時內(nèi)便發(fā)布了公告。
同日，付東梅和啟奧科技（合計持股超過3%的中小股東）聯(lián)合向先河環(huán)保董事會提出增選閆四海等九位人員為公司第五屆董事會成員的臨時提案、增選魏崇等二名人員為公司第五屆監(jiān)事會成員的臨時提案。不過，公司董秘沈超以增加法律審核環(huán)節(jié)為由，未做公告。
在股東大會召開前的回復(fù)函中，先河環(huán)保認(rèn)為，聯(lián)合股東臨時提案的相關(guān)文件存在關(guān)鍵性文件缺失（未見授權(quán)委托書、監(jiān)事候選人的承諾等），并且眾多文件形式不符合相關(guān)規(guī)范性文件對臨時提案文件的要求。
不過，9月28日披露的公告顯示，青島清利提交的臨時股東大會提案相關(guān)方并沒有聘請律師出具法律意見書。
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，如果不同股東提交議案的熟悉和流程完全相同，卻得到不同的處理，那么說明公司的治理結(jié)構(gòu)存在問題。
股吧中不少投資者也發(fā)出質(zhì)疑，呼吁要維護(hù)中小股東的利益，給各個參與方平等的權(quán)利。
也有股民“股友VXfzG7”認(rèn)為“大股東有掏空上市公司的嫌疑”：
截至9月27日，先河環(huán)保有7名董事會成員，其中青島清利推薦的董事有5名，控制半數(shù)以上董事席位。青島清利持有先河環(huán)保1.04%的股份，占據(jù)董事會三分之二的董事席位，擁有10.55%表決權(quán)。
沈萌表示，股份和表決權(quán)允許分離，所以在得到表決權(quán)授權(quán)的情況下不違規(guī)，而且即便以少數(shù)股份獲得多數(shù)表決權(quán)也是其與控股股東之間的交易關(guān)系，控股股東持有的股份也會受該交易關(guān)系的影響，這種交易關(guān)系和控股權(quán)轉(zhuǎn)讓有較大的相似性，其風(fēng)險也與控制權(quán)轉(zhuǎn)讓接近。
其實(shí)，先河環(huán)保股東們之間的紛爭局面不是首次發(fā)生。
2022年先河環(huán)保第二次臨時股東大會前，中小股東信天精密和付冬梅曾提交《關(guān)于要求增加公司2022年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，提請選舉6名董事的人選，但先河環(huán)保董事會以信天精密和付冬梅不具備提案資格和其提交的材料不完全符合有關(guān)規(guī)定為由，未將該股東臨時提案提交股東大會審議。
據(jù)《證券日報》報道，小股東代表傅延華在去年股東大會后表示：“在8月1日股東大會前，我們與先河環(huán)保溝通，如果不贊成議案投票可以投0票，但當(dāng)天網(wǎng)絡(luò)投票的時候，系統(tǒng)里無法填寫0票，號召的中小股東無法進(jìn)行有效投票?！?/p>
遭遇“技術(shù)阻撓”之后，信天精密將先河環(huán)保告上法院，稱其阻撓中小股東行使股東權(quán)利，侵害了中小股東的利益。今年9月25日的公告顯示，該訴訟經(jīng)歷一審后，信天精密再次提起上訴，目前正在二審。
真易主還是換馬甲？
先河環(huán)保是集環(huán)境監(jiān)測、大數(shù)據(jù)服務(wù)、綜合治理為一體的集團(tuán)化公司。2010年11月登陸創(chuàng)業(yè)板，成為國內(nèi)環(huán)境監(jiān)測儀器儀表行業(yè)率先上市的企業(yè)。
去年5月初，先河環(huán)保原大股東李玉國將實(shí)控人權(quán)利轉(zhuǎn)讓給青島清利，將其持有的566.75萬股股份轉(zhuǎn)讓給青島清利，并將其持有的9.51%股份所對應(yīng)的表決權(quán)、提案權(quán)等非財產(chǎn)性權(quán)利全權(quán)委托給青島清利行使，表決權(quán)委托期限為3年。同時，青島清利向李玉國提供無息借款1.3億元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，青島清利大股東張菊軍成為先河環(huán)保新的實(shí)控人，而李玉國仍然持股11.55%，還是大股東。
此后，先河環(huán)保公司董事會3名執(zhí)行董事、全部3名獨(dú)立董事辭職，青島清利提名的3名獨(dú)立董事和3名非獨(dú)立董事進(jìn)入董事會。
先河環(huán)保披露的資料顯示，青島清利成立于2022年2月，經(jīng)營范圍涵蓋風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電等新能源項目。而除本次收購?fù)?，未開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)，可以說就是一家為收購先河環(huán)保而成立的殼公司。值得一提的是，其實(shí)控人張菊軍是“能源大佬”，在風(fēng)電光伏領(lǐng)域有著數(shù)百億規(guī)模的布局，其控制的清電能源集團(tuán)有限公司旗下控股及關(guān)聯(lián)公司50余家。
不過，有知情人士曾向財聯(lián)社、《證券市場紅周刊》提供線索，青島清利支付給李玉國的1.3億元無息借款的資金，來源是王光輝（中創(chuàng)環(huán)保大股東）旗下公司出面向珠海天元永明科技有限公司商借，再轉(zhuǎn)借給青島清利。王光輝和旗下公司為這筆貸款提供了擔(dān)保。同時工商資料顯示，李玉國和王光輝確實(shí)均與珠海天元之間存在股權(quán)質(zhì)押關(guān)系。種種資金鏈條均指向王光輝與張菊軍的關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩者之間可能存在代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。而珠海天元董事長商開國，更直接對媒體挑明了王光輝與先河環(huán)保的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)商開國表示，王光輝找到珠海天元，表示他經(jīng)北大教授扈秀海介紹認(rèn)識了先河環(huán)保董事長李玉國，并與李玉國就上市公司收購達(dá)成私下協(xié)議，希望珠海天元為其收購先河環(huán)保提供借款?！八?王光輝)當(dāng)時和我們溝通時就說，他借錢的目的就是要去收購先河環(huán)保，一共是借了2.14億元，現(xiàn)在幾個借款都已經(jīng)到期違約了?！?/p>
對此，深交所2次發(fā)出問詢函，第二次問詢更是直接要求要求先河環(huán)保和相關(guān)股東核實(shí)“李玉國、王光輝等相關(guān)方是否簽署了關(guān)于收購先河環(huán)保的協(xié)議，是否約定王光輝為先河環(huán)保真正的實(shí)際控制人”。不過，先河環(huán)保及王光輝對上述問題全部予以否認(rèn)。
從公告信息可以看出，先河環(huán)保的股權(quán)似乎還有不少變數(shù)。先河環(huán)保曾表示，如為確保公司實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定性或者鞏固張菊軍對先河環(huán)保的實(shí)際控制地位的需要，青島清利將通過受讓先河環(huán)保已發(fā)行的股份、認(rèn)購先河環(huán)保定向發(fā)行的股份等合法方式增持其股份，但目前尚未有具體方案，尚存在不確定性。
這意味著，青島清利收購先河環(huán)保1.04%的股份可能只是序幕，今后不排除其繼續(xù)增持先河環(huán)保，直至成為大股東。而背后到底誰才是真正的當(dāng)家人？目前還猶抱琵琶半遮面。
“80后資本玩家”王光輝其人
1983年2月出生的王光輝，現(xiàn)任中創(chuàng)環(huán)保(300056.SZ) 實(shí)際控制人。
王光輝30歲起至今先后擔(dān)任山西物華天寶能源開發(fā)有限公司總經(jīng)理、中創(chuàng)尊匯(北京)進(jìn)出口集團(tuán)有限公司董事長、中創(chuàng)尊匯集團(tuán)有限公司董事長。
中創(chuàng)環(huán)保的前身是三維絲，2010年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。成立之初，中創(chuàng)環(huán)保專注于工業(yè)高溫?zé)煔獬龎m，集高性能高溫除塵濾料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)于一體，是國內(nèi)第一家高溫袋式除塵濾料上市企業(yè)，濾料行業(yè)民族第一品牌。
2017年，王光輝、宋安芳夫婦通過上海中創(chuàng)凌興能源科技集團(tuán)有限公司(簡稱“上海中創(chuàng)”)在二級市場舉牌、受讓股份等途徑，入主中創(chuàng)環(huán)保。2019年底，中創(chuàng)環(huán)保原實(shí)際控制人羅紅花將其所持中創(chuàng)環(huán)保10%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海中創(chuàng)，轉(zhuǎn)讓價格為7.60元/股，交易總價約為2.95億元。與此同時，上海中創(chuàng)還獲得10%股權(quán)的表決權(quán)，借此成為公司控股股東。
然而，自王光輝入主以來，中創(chuàng)環(huán)保經(jīng)營狀況慘淡。2018年—2021年，中創(chuàng)環(huán)保實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-4.29億元、-0.20億元、0.21億元、-4.29億元，2020年、2021年，公司的主營業(yè)務(wù)合計虧損約4.5億元。其中，2020年靠業(yè)績承諾補(bǔ)償款0.56億元扭虧為盈。2022年中創(chuàng)環(huán)保實(shí)現(xiàn)營收 10.07億元，同比下降11.81%; 凈利潤-1.11億元，同比增長73.71%。2023年繼續(xù)虧損，上半年營業(yè)收入約1.92億元，同比減少66.94%；凈利潤-0.51億元，同比下降5200%。
在成為上市公司董事長之前，王光輝29歲時便成立中創(chuàng)尊匯集團(tuán)有限公司，集團(tuán)設(shè)立“投資、貿(mào)易、資產(chǎn)、金融”四大業(yè)務(wù)板塊，業(yè)務(wù)遍布北京、上海、江蘇、天津、河北、內(nèi)蒙、山西、新疆等多個省市。目前其對4家公司有實(shí)際控制權(quán)。
年輕有為的王光輝，在資本市場也長袖善舞，施展各種“財技”的同時，也不免露餡。高價買資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易不披露、試圖賣殼套現(xiàn)，這些都是王光輝入主中創(chuàng)環(huán)保之后的資本運(yùn)作手段，曾被監(jiān)管多次問詢。
去年，連年虧損的中創(chuàng)環(huán)保卻將績優(yōu)子公司出售，便引起了交易所發(fā)函關(guān)注，質(zhì)疑其變相利益輸送。
中創(chuàng)環(huán)保因未按規(guī)定在臨時報告及定期報告中披露有關(guān)關(guān)聯(lián)交易；2017年1月18日披露的臨時報告存在虛假記載；2016年第一季度報告、半年報和第三季度報告、年報均存在虛假記載。2022年報顯示，部分投資者以中創(chuàng)環(huán)保證券虛假陳述致使其在證券交易中遭受經(jīng)濟(jì)損失為由，要求中創(chuàng)環(huán)保給予賠償。截至審計報告日，公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛案在訴索賠金額為10009.43萬元，上述案件尚未審理，中創(chuàng)環(huán)保已確認(rèn)預(yù)計負(fù)債4737.55萬元。
目前，王光輝似乎正在謀劃轉(zhuǎn)讓中創(chuàng)環(huán)?？刂茩?quán)。6月底，中創(chuàng)環(huán)保曾公布，王光輝、宋安芳夫婦將其持有100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中資國信分子醫(yī)學(xué)科技有限公司，由此，王光輝夫婦持有的中創(chuàng)環(huán)保股權(quán)由21.15%下降至15.96%，公司實(shí)際控制人仍為王光輝、宋安芳夫婦。而此前，王光輝已因個人原因申請辭去公司董事職務(wù)。
如今，先河環(huán)保的背后隱約再現(xiàn)王光輝的身影，他會是掌控大局的那個人嗎？你怎么看？你還知道哪些神秘的資本運(yùn)作故事？留言聊聊吧！