文|雷達(dá)財(cái)經(jīng)鴻途 李亦輝
編輯|深海
A股市場從來不乏傳奇和故事，今天故事的主角，被稱為A股最勵(lì)志的董秘。
2012年9月份，國內(nèi)第一家臺(tái)資控股的上市公司國祥股份董秘陳根偉，在經(jīng)歷了所在公司虧損、賣殼之后，他轉(zhuǎn)身下海以8000萬元的價(jià)格買入原公司的虧損資產(chǎn)。
11年后，從當(dāng)初董秘身份搖身變?yōu)槎麻L的陳根偉，帶著更名為浙江國祥的同一批資產(chǎn)重新沖刺上市。根據(jù)招股書，浙江國祥主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)類專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與國祥股份曾經(jīng)的主營業(yè)務(wù)空調(diào)制冷相差無幾。換句話說，相同的業(yè)務(wù)、部分重疊的資產(chǎn)，有望讓一波人兩次享受到資本盛宴。
但在媒體的關(guān)注下，浙江國祥在申購前夕遭緊急叫停，陳根偉的IPO之夢(mèng)不得不緩一緩。10月7日晚間，該公司公告稱，因有關(guān)媒體報(bào)道，為切實(shí)保護(hù)投資者利益，發(fā)行人及主承銷商決定暫停后續(xù)發(fā)行工作，待有關(guān)事項(xiàng)得到核實(shí)與澄清后再繼續(xù)發(fā)行工作。
除了退市資產(chǎn)二次上市的爭議，浙江國祥的募資必要性也受到關(guān)注。一方面公司左手分紅右手融資，還拿出巨額的資金用于理財(cái)，公司似乎不缺錢；另一方面，在高達(dá)51.29倍市盈率的發(fā)行價(jià)之下，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）后公司或?qū)⒊?4億元。
上市計(jì)劃折戟已非首次
今年6月19日，浙江國祥首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并在主板上市的申請(qǐng)，經(jīng)上海證券交易所上市審核委員會(huì)審議通過，并已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)。
9月26日，浙江國祥與主承銷商?hào)|方證券承銷保薦有限公司進(jìn)行了初步詢價(jià)。根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，浙江國祥和保薦人協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格為68.07元/股，對(duì)應(yīng)的發(fā)行市盈率為 51.29 倍。
Choice金融終端顯示，截至9月25日，2023年A股共有23家公司成功登陸主板，平均首發(fā)市盈率為29.87倍，浙江國祥的發(fā)行市盈率遠(yuǎn)超這一數(shù)字。
如此高的發(fā)行市盈率很快引起市場的熱議。根據(jù)招股書，浙江國祥主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)類專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家專注于為精密工業(yè)、新能源、新材料、尖端醫(yī)療、地鐵、核電等高精尖領(lǐng)域及公共建筑室內(nèi)環(huán)境提供人工環(huán)境系統(tǒng)解決方案的設(shè)備供應(yīng)商。
相比之下，空調(diào)行業(yè)龍頭美的集團(tuán)、格力電器截至10月8日的PE（動(dòng)）分別為10.69倍、8.07倍。即便對(duì)比招股書中提及的同行可比上市公司，截止10月8日，盾安環(huán)境、申菱環(huán)境和依米康的PE（動(dòng)）分別為17.9倍、42.1倍和-40.5倍。
按照原計(jì)劃，浙江國祥將在節(jié)后首個(gè)交易日進(jìn)行申購。但在10月7日晚，該公司發(fā)布公告稱，“因有關(guān)媒體報(bào)道，為切實(shí)保護(hù)投資者利益，發(fā)行人及主承銷商決定暫停后續(xù)發(fā)行工作，待有關(guān)事項(xiàng)得到核實(shí)與澄清后再繼續(xù)發(fā)行工作”。
公告還表示，原《發(fā)行安排及初步詢價(jià)公告》中披露的預(yù)計(jì)發(fā)行時(shí)間表將進(jìn)行調(diào)整，原定于2023年10月9日（T日）進(jìn)行的申購暫緩。
同日，上交所在答記者問時(shí)表示，“本著對(duì)市場負(fù)責(zé)、對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，我們將針對(duì)自媒體反映情況，對(duì)浙江國祥開展一次專項(xiàng)核查?！?/p>
實(shí)際上，這已不是浙江國祥首度闖關(guān)IPO。2015年，浙江國祥曾掛牌新三板。2017年1月13日，公司收到《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》，在新三板暫停轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板市場。不過排隊(duì)一年之后，又撤回了IPO申請(qǐng)文件。
值得一提的是，浙江國祥于2016年11月18日收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)浙江國祥股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》。
經(jīng)浙江監(jiān)管局調(diào)查，新三板掛牌期間，浙江國祥被國祥控股等關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金合計(jì)達(dá)到8995萬元，而對(duì)相關(guān)占用事宜，浙江國祥卻未及時(shí)進(jìn)行信息披露，因此，浙江監(jiān)管局對(duì)浙江國祥及陳根偉予以警示。
2020年年底，該公司提交的申報(bào)稿被上交所受理，欲改道科創(chuàng)板IPO上市。但在2021年7月，由于公司及保薦人撤回申請(qǐng)文件，上交所公告正式終止對(duì)浙江國祥首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核。
浙江國祥的前世今生
浙江國祥引起極大關(guān)注的另一方面，在于同一資產(chǎn)賣殼后再度IPO。
根據(jù)招股書，國祥控股持有浙江國祥50.98%股權(quán)，為公司的控股股東，陳根偉、徐士方夫婦分別持有國祥控股70%、30%股權(quán)。同時(shí)，通過間接持股，陳根偉、徐士方夫婦合計(jì)控制浙江國祥65.33%股權(quán)，二人為公司實(shí)際控制人。陳根偉任浙江國祥董事長、徐士方任浙江國祥董事。
陳根偉能將浙江國祥收入囊中，還得從該公司的“前身”浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司（下稱“國祥股份”）說起。
公開資料顯示，國祥股份是臺(tái)灣“制冷大王”陳和貴及其兒子陳天麟，于1993年在紹興上虞投資成立的空調(diào)制冷企業(yè)。2003年12月，國祥股份登陸上交所，成為國內(nèi)第一家臺(tái)資控股的上市公司。
然而，上市之后，2004年“富二代”陳天麟入主國祥股份后，便開始盲目擴(kuò)張，從而使得國祥股份陷入困境，業(yè)績急速下滑。2007、2008 年，受到金融危機(jī)、中央空調(diào)產(chǎn)品毛利率不斷下降的影響，國祥制冷連續(xù)兩年虧損。到2009年5月，國祥股份成為*ST國祥。
2009年6月份，國祥股份發(fā)布公告稱，公司第一大股東陳天麟與華夏幸福簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部股份。同年7月，國祥股份又與華夏幸福簽署了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。
通過這次賣殼，*ST國祥實(shí)現(xiàn)了中央空調(diào)業(yè)務(wù)置出、主營業(yè)務(wù)變?yōu)榱朔康禺a(chǎn)投資開發(fā)。同時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后陳天麟辭去董事長職務(wù)，時(shí)任董秘的陳根偉成為了公司董事長。1973年出生的陳根偉歷任*ST國祥品保部科長、經(jīng)營革新辦公室副主任、總經(jīng)理助理和董事會(huì)秘書。
在此過程中，為了整合上市公司體內(nèi)空調(diào)資產(chǎn)，*ST國祥成立了一個(gè)子公司浙江國祥壓力容器設(shè)備有限公司，這家公司先后更名為國祥空調(diào)、浙江國祥。在完成數(shù)次資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移、注冊(cè)資本增資等一系列操作后，浙江國祥被以1.45億的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了華夏幸福。
2012年9月，國祥控股以8000萬的價(jià)格拿下了國祥空調(diào)的控股權(quán)，國祥控股正是由陳根偉和他的太太徐士方共同控制的公司。
雖然買回原資產(chǎn)的對(duì)價(jià)為8000萬元，但陳根偉并未全額支付。據(jù)界面新聞，從資金支付情況來看，國祥控股只掏出了1100萬的資金，另外4444.34 萬元為幸福基業(yè)為借殼而支付的費(fèi)用，另外2455.66萬元為浙江國祥的拆入資金。
考慮到陳根偉曾任華夏幸福前身*ST國祥的董秘、董事長（2009年6月至2010年4月份）的身份，華夏幸福為借殼上市額外支付的這筆費(fèi)用略顯蹊蹺。
長城證券并購中心總經(jīng)理尹中余曾在接受采訪時(shí)表示，相關(guān)的操作（二次上市）并不涉及違法違規(guī)的內(nèi)容，但需要關(guān)注的是，當(dāng)時(shí)出售的資產(chǎn)價(jià)格是否公允，是否有損害其他中小股東的利益。
募資合理性遭質(zhì)疑
拿下*ST國祥的退市資產(chǎn)后，陳根偉展現(xiàn)了“妙手回春”的能力，浙江國祥持續(xù)盈利。根據(jù)2017年初披露的招股書，公司2013年度凈利潤為2870.18萬元、2014年度凈利潤4205.78萬元、2015年度為5147.59萬元。
最新資料顯示，近幾年浙江國祥仍保持較好盈利水平。2020年至2022年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為10.18億元、13.4億元和18.67億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別約為1.23億元、1.16億元和2.61億元。
但從盈利質(zhì)量看，公司業(yè)績對(duì)偶發(fā)性收益依賴較大。報(bào)告期內(nèi)，公司稅收優(yōu)惠的金額分別占當(dāng)期利潤總額的23.9%、27.43%、17.61%；同期歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益金額分別占當(dāng)期利潤總額的16.6%、11.28%、25.4%。
浙江國祥因同一資產(chǎn)二次上市必要性遭市場廣泛質(zhì)疑，另一處“硬傷”則在于，公司一邊向市場募資一邊卻大手筆分紅，甚至嚴(yán)重透支當(dāng)期利潤。
據(jù)招股書，2017年該公司現(xiàn)金分紅2989.03萬元，當(dāng)年的凈利潤為2942.36萬元；2018年司分紅達(dá)到了4019.73萬元，遠(yuǎn)超凈利潤806.72萬元。
值得一提的是，超高分紅后，浙江國祥此次IPO募集資金的一部分用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。招股書稱，公司此次IPO擬募資7.37億元，其中5.37億元用于項(xiàng)目建設(shè)，而2億元用于補(bǔ)充運(yùn)營資金項(xiàng)目。
上市前將利潤分完，卻又募資補(bǔ)流，不禁讓投資者懷疑公司上市募集資金進(jìn)行補(bǔ)充流動(dòng)性的合理性和必要性。
而從財(cái)報(bào)來看，浙江國祥似乎又不“缺錢”。2020年至2022年，公司交易性金融資產(chǎn)分別為2.11億元、4.06億元、7.34億元，其中截至2022年底公司交易性金融資產(chǎn)占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為55.56%。
按照招股書，這里的交易性金融資產(chǎn)主要系公司購買的大額可轉(zhuǎn)讓存單和理財(cái)產(chǎn)品。換句話說，浙江國祥在將過半流動(dòng)資產(chǎn)拿去購買理財(cái)?shù)那闆r下，還要募資補(bǔ)流。
況且在發(fā)行定價(jià)較高的情況下，浙江國祥還存著超募。根據(jù)公司披露的發(fā)行公告，按本次發(fā)行價(jià)格68.07元/股和3502.34萬股的新股發(fā)行數(shù)量計(jì)算，若發(fā)行成功，公司預(yù)計(jì)募集資金總額23.84億元，扣除發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）2.28億元后，預(yù)計(jì)募集資金凈額為21.56億元，較原計(jì)劃多14.19億元。
分析人士指出，高價(jià)發(fā)行之所以被市場詬病，還是在于一些質(zhì)地一般的公司，上市后股價(jià)很快破發(fā)，對(duì)二級(jí)市場上投資者造成較大的殺傷力。雖然高價(jià)可以為整個(gè)保薦產(chǎn)業(yè)鏈帶來更多利益，但虛高的價(jià)格由誰來買單，仍是值得探討的問題。