界面新聞記者 | 陳楊
界面新聞編輯 | 謝欣
9月27日，中國醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司近日收到河北省石家莊市中級人民法院的傳票。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，王一兵作為原告向該法院提交《民事起訴狀》，對公司提起訴訟。
其訴訟請求為判令公司收購其持有的河北通用醫(yī)藥有限公司30%股權(quán)；判令公司向其支付轉(zhuǎn)讓價5.1億元，并自起訴之日起按全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場報價利率（LPR）向其支付利息損失至付清之日止；判令公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
公告表示，該訴訟案件將于今年11月3日開庭，目前暫時無法預(yù)計(jì)對公司的影響。而這一涉案金額相當(dāng)于中國醫(yī)藥今年上半年的扣非凈利潤水平。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛始于2018年6月的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。當(dāng)時，中國醫(yī)藥、王一兵和王子琛（王一兵之女）簽訂協(xié)議，前者收購河北通用70％的股權(quán)，其中55%來自王一兵，15%來自王子琛。該交易作價為7.497億元，市盈率約為14.88倍。同月，河北通用納入中國醫(yī)藥合并報表范圍，形成商譽(yù)7.02億元。
此外，協(xié)議約定業(yè)績承諾期滿且完成業(yè)績承諾的前提下，在今年8月底之前，中國醫(yī)藥以轉(zhuǎn)讓價5.1億元收購?fù)跻槐钟械暮颖蓖ㄓ檬Ｓ?0％股權(quán)。
但目前，雙方的矛盾在于無法就業(yè)績承諾完成情況達(dá)成共識。
據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，河北通用各業(yè)績承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤為扣非凈利潤，且須以經(jīng)全體股東共同認(rèn)可的具有證券從業(yè)資質(zhì)的獨(dú)立審計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報告和財務(wù)報表為準(zhǔn)。
目前，針對2018年6-12月、2019年期間的業(yè)績承諾專項(xiàng)審計(jì)分別已如期完成、按約定如期開展。但針對2020年和2021年1-5月期間的業(yè)績承諾審計(jì)，公司與王一兵在中介機(jī)構(gòu)選聘等方面一直未達(dá)成一致意見，導(dǎo)致這段時期的業(yè)績承諾審計(jì)未如期開展。因此中國醫(yī)藥無法確定業(yè)績承諾完成情況，也無法確定是否可按協(xié)議收購剩余30%的股權(quán)。
實(shí)際上，除了本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，河北通用及其全資子公司邯鄲通用還曾涉及一起民間借貸糾紛。在中國醫(yī)藥收購河北通用前，后者的股東方為方圓凱豐。王一兵持有方圓凱豐98%股權(quán)。而河北通用、邯鄲通用的流動資金主要來源于方圓凱豐的借款，前兩者與后者簽訂了多份借款合同。
直到2020年8月，方圓凱豐分別將其對這兩家公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了王一兵的前妻賈翠棉，并向兩家公司分別發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及催收債務(wù)通知》，要求其向賈翠棉償還本金、利息。
此后，賈翠棉以方圓凱豐對河北通用、邯鄲通用的借款本金及利息債權(quán)為由，分別起訴兩家公司，要求其歸還借款本金和利息合計(jì)約6.8億元。當(dāng)時，因未及時披露此事，中國醫(yī)藥時任董秘劉清源還受到了上交所的監(jiān)管警示。
到2022年6月7日，中國醫(yī)藥發(fā)布公告稱，邯鄲通用案件已執(zhí)行完畢，執(zhí)行總金額為2.32億元。河北通用借款本金達(dá)4.52億元，但已執(zhí)行的金額僅為9831.10萬元。且河北通用三個銀行賬戶（包括基本戶）被凍結(jié)，凍結(jié)資金共計(jì)2761.12萬元。
彼時，河北通用對中國醫(yī)藥的營收和凈利潤貢獻(xiàn)相當(dāng)可觀，2021年，前者這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別占后者整體的7.44%、10.48%。為盡快恢復(fù)河北通用本部正常經(jīng)營，中國醫(yī)藥向河北通用提供了3億元臨時內(nèi)部借款，用于償還剩余債務(wù)。到同月29日，公司披露河北通用案件已執(zhí)行完畢，執(zhí)行總金額為4.67億元，且河北通用三個銀行賬戶全部解凍。
9月27日，中國醫(yī)藥向界面新聞表示，河北通用已還清這筆臨時內(nèi)部借款。此外，據(jù)2022年年報，中國醫(yī)藥當(dāng)期對河北通用計(jì)提商譽(yù)減值1.23億元。
中國醫(yī)藥即為中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司，是中央直管的國有骨干企業(yè)通用技術(shù)集團(tuán)控股的上市公司，1999年加入通用技術(shù)集團(tuán)，也是該集團(tuán)旗下唯一醫(yī)藥及醫(yī)療器械資產(chǎn)整合平臺。其主營業(yè)務(wù)可分為醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、國際貿(mào)易三部分。
此前，該公司頗受關(guān)注，是因?yàn)楂@得了輝瑞新冠病毒治療藥物奈瑪特韋片/利托那韋片（Paxlovid）在中國大陸市場的進(jìn)口和經(jīng)銷權(quán)，其期限到今年11月30日終止。
不過，從業(yè)績上看，這一合作對公司營收的影響有限。最新業(yè)績顯示，2023年上半年，中國醫(yī)藥營收、歸母凈利潤、扣非凈利潤分別為216.25億元、5.44億元、5.17億元，分別同比變動22.51%、-11.76%、-8.72%。
其中，醫(yī)藥商業(yè)、國際貿(mào)易營收占比分別為78.53%、31.61%（存在內(nèi)部抵消）。公司增收不增利的原因在于，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率本身不高，還在走低。中報顯示，受國際業(yè)務(wù)訂單量減少影響，毛利較高的出口業(yè)務(wù)規(guī)模下降，公司國際貿(mào)易板塊毛利率下降8.99個百分點(diǎn)，總體毛利率同比下降2.57個百分點(diǎn)。