界面新聞記者 | 陳楊
界面新聞編輯 | 謝欣
9月27日，中國醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司近日收到河北省石家莊市中級人民法院的傳票。因股權轉讓糾紛，王一兵作為原告向該法院提交《民事起訴狀》，對公司提起訴訟。
其訴訟請求為判令公司收購其持有的河北通用醫(yī)藥有限公司30%股權；判令公司向其支付轉讓價5.1億元，并自起訴之日起按全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場報價利率（LPR）向其支付利息損失至付清之日止；判令公司承擔本案全部訴訟費用。
公告表示，該訴訟案件將于今年11月3日開庭，目前暫時無法預計對公司的影響。而這一涉案金額相當于中國醫(yī)藥今年上半年的扣非凈利潤水平。
上述股權轉讓糾紛始于2018年6月的《股權轉讓協(xié)議》。當時，中國醫(yī)藥、王一兵和王子琛（王一兵之女）簽訂協(xié)議，前者收購河北通用70％的股權，其中55%來自王一兵，15%來自王子琛。該交易作價為7.497億元，市盈率約為14.88倍。同月，河北通用納入中國醫(yī)藥合并報表范圍，形成商譽7.02億元。
此外，協(xié)議約定業(yè)績承諾期滿且完成業(yè)績承諾的前提下，在今年8月底之前，中國醫(yī)藥以轉讓價5.1億元收購王一兵持有的河北通用剩余30％股權。
但目前，雙方的矛盾在于無法就業(yè)績承諾完成情況達成共識。
據(jù)《股權轉讓協(xié)議》約定，河北通用各業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的凈利潤為扣非凈利潤，且須以經全體股東共同認可的具有證券從業(yè)資質的獨立審計師事務所出具的審計報告和財務報表為準。
目前，針對2018年6-12月、2019年期間的業(yè)績承諾專項審計分別已如期完成、按約定如期開展。但針對2020年和2021年1-5月期間的業(yè)績承諾審計，公司與王一兵在中介機構選聘等方面一直未達成一致意見，導致這段時期的業(yè)績承諾審計未如期開展。因此中國醫(yī)藥無法確定業(yè)績承諾完成情況，也無法確定是否可按協(xié)議收購剩余30%的股權。
實際上，除了本次的股權轉讓糾紛，河北通用及其全資子公司邯鄲通用還曾涉及一起民間借貸糾紛。在中國醫(yī)藥收購河北通用前，后者的股東方為方圓凱豐。王一兵持有方圓凱豐98%股權。而河北通用、邯鄲通用的流動資金主要來源于方圓凱豐的借款，前兩者與后者簽訂了多份借款合同。
直到2020年8月，方圓凱豐分別將其對這兩家公司享有的債權轉讓給了王一兵的前妻賈翠棉，并向兩家公司分別發(fā)出《債權轉讓及催收債務通知》，要求其向賈翠棉償還本金、利息。
此后，賈翠棉以方圓凱豐對河北通用、邯鄲通用的借款本金及利息債權為由，分別起訴兩家公司，要求其歸還借款本金和利息合計約6.8億元。當時，因未及時披露此事，中國醫(yī)藥時任董秘劉清源還受到了上交所的監(jiān)管警示。
到2022年6月7日，中國醫(yī)藥發(fā)布公告稱，邯鄲通用案件已執(zhí)行完畢，執(zhí)行總金額為2.32億元。河北通用借款本金達4.52億元，但已執(zhí)行的金額僅為9831.10萬元。且河北通用三個銀行賬戶（包括基本戶）被凍結，凍結資金共計2761.12萬元。
彼時，河北通用對中國醫(yī)藥的營收和凈利潤貢獻相當可觀，2021年，前者這兩項數(shù)據(jù)分別占后者整體的7.44%、10.48%。為盡快恢復河北通用本部正常經營，中國醫(yī)藥向河北通用提供了3億元臨時內部借款，用于償還剩余債務。到同月29日，公司披露河北通用案件已執(zhí)行完畢，執(zhí)行總金額為4.67億元，且河北通用三個銀行賬戶全部解凍。
9月27日，中國醫(yī)藥向界面新聞表示，河北通用已還清這筆臨時內部借款。此外，據(jù)2022年年報，中國醫(yī)藥當期對河北通用計提商譽減值1.23億元。
中國醫(yī)藥即為中國醫(yī)藥健康產業(yè)股份有限公司，是中央直管的國有骨干企業(yè)通用技術集團控股的上市公司，1999年加入通用技術集團，也是該集團旗下唯一醫(yī)藥及醫(yī)療器械資產整合平臺。其主營業(yè)務可分為醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、國際貿易三部分。
此前，該公司頗受關注，是因為獲得了輝瑞新冠病毒治療藥物奈瑪特韋片/利托那韋片（Paxlovid）在中國大陸市場的進口和經銷權，其期限到今年11月30日終止。
不過，從業(yè)績上看，這一合作對公司營收的影響有限。最新業(yè)績顯示，2023年上半年，中國醫(yī)藥營收、歸母凈利潤、扣非凈利潤分別為216.25億元、5.44億元、5.17億元，分別同比變動22.51%、-11.76%、-8.72%。
其中，醫(yī)藥商業(yè)、國際貿易營收占比分別為78.53%、31.61%（存在內部抵消）。公司增收不增利的原因在于，這兩項業(yè)務毛利率本身不高，還在走低。中報顯示，受國際業(yè)務訂單量減少影響，毛利較高的出口業(yè)務規(guī)模下降，公司國際貿易板塊毛利率下降8.99個百分點，總體毛利率同比下降2.57個百分點。