界面新聞記者 | 龐宇

就繼續(xù)收購一醫(yī)美公司事項，金發(fā)拉比（002762.SZ）收深交所關(guān)注函。

9月12日晚，金發(fā)拉比公告稱，為推動“產(chǎn)品+服務(wù)+互聯(lián)網(wǎng)”戰(zhàn)略的實施，穩(wěn)步推進公司在醫(yī)美服務(wù)領(lǐng)域的規(guī)劃和建設(shè)，公司擬以5950.59萬元購買上海健而美所持有的廣東韓妃醫(yī)院投資有限公司（以下簡稱“廣東韓妃”）13%股權(quán)。

這是金發(fā)拉比第二次購入廣東韓妃的股權(quán)。早在2021年4月，金發(fā)拉比就收購了廣東韓妃36%的股權(quán)，彼時曾因超40倍的高溢價率引發(fā)深交所關(guān)注。此次交易完成后，金發(fā)拉比將持有廣東韓妃49%的股份，仍不形成控制。

金發(fā)拉比繼續(xù)收購廣東韓妃股權(quán)有兩點引發(fā)質(zhì)疑，其一，廣東韓妃還未完成初次收購時的業(yè)績承諾；其二，廣東韓妃2022年及2023年上半年合計虧損近6000萬元，且資不抵債，但其此次評估價值卻高達4.58億元

9月13日晚，深交所對金發(fā)拉比下發(fā)關(guān)注函，對于標的公司能否實現(xiàn)業(yè)績承諾、標的公司在凈資產(chǎn)為負的情況下評估增值仍較高的主要原因等提出質(zhì)疑。

9月14日，金發(fā)拉比股價收盤報8.88元/股，下跌2.31%，總市值31.4億元。

前次業(yè)績承諾還未對兌現(xiàn)

據(jù)了解，首次收購時，廣東韓妃2020年的凈資產(chǎn)為1607.47萬元，營業(yè)收入為3.98億元，凈利潤為1112.56萬元。彼時，廣州問美和廣東韓妃實控人、董事長黃招標承諾廣東韓妃2021年、2022年歸母凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元，兩年合計不低于1.1億元。

但后來的公告表明，廣東韓妃2021年、2022年業(yè)績承諾均未能完成。2021年，其凈資產(chǎn)為3271.68萬元、營業(yè)收入為3.98億元、凈利潤為2944.58萬元，當期業(yè)績達成率不足6成。2022年，其凈資產(chǎn)已變?yōu)樨摂?shù)，為-2453.07萬元、營業(yè)收入為3.45億元、凈利潤更是由盈轉(zhuǎn)虧，為虧損5474.75萬元。

金發(fā)拉比曾于2022年6月發(fā)布公告稱，廣東韓妃因受外部因素影響致2021年業(yè)績承諾未能完成，將原先的承諾變更為2023年和2024年的歸屬母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）分別不低于7800萬元和8500萬元，兩年合計不低于1.63億元。

然而，根據(jù)金發(fā)拉比2023年半年報，廣東韓妃今年上半年的營收還不到去年的一半，且凈利潤仍未擺脫虧損，為-349.94萬元。

標的持續(xù)虧損下，金發(fā)拉比卻仍要繼續(xù)收購令人心生疑惑。要知道，金發(fā)拉比已在2022年度確認廣東韓妃1630.41萬元投資損失，并計提6063.34萬元長期股權(quán)投資減值準備

在最新下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求，結(jié)合廣東韓妃2023年上半年經(jīng)營情況及經(jīng)營業(yè)績，分析說明廣東韓妃是否能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)調(diào)整后的2023年業(yè)績承諾。如不能完成，需充分提示業(yè)績承諾無法完成的風險，并詳細說明公司本次以現(xiàn)金5950.59萬元進一步增持廣東韓妃13%股權(quán)的合理性、必要性。

業(yè)績虧損、資不抵債估值卻高達近4.6億元

業(yè)績虧損且資不抵債情況下，廣東韓妃的估值雖較前次收購時有所下滑，卻仍高達4.58億元。

早在2021年4月，金發(fā)拉比以2.38億元受讓懷化問美（后更名為“廣州問美”）所持有的廣東韓妃36%的股權(quán)。彼時，廣東韓妃2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)為1607.47萬元，評估價值為6.68億元，增值率達40.53倍，該筆收購曾因高溢價引發(fā)深交所關(guān)注。

在廣東韓妃經(jīng)營情況尚未好轉(zhuǎn)情況下，金發(fā)拉時隔兩年多再次出手，擬以5950.59萬元將廣東韓妃13%股權(quán)攬入懷中。

根據(jù)公告，經(jīng)雙方協(xié)商，金發(fā)拉比聘請了中介評估機構(gòu)對廣東韓妃標的權(quán)益價值進行了評估，以2023年6月30日為評估基準日，廣東韓妃評估價值為4.58億元，比2021年4月初次投資時的估值6.6億元約下降了31%。但廣東韓妃的凈資產(chǎn)為-2802.97萬元，資不抵債。

該筆高溢價交易完成后，金發(fā)拉比將持有廣東韓妃49%的股份，仍不形成控制。

深交所要求金發(fā)拉比補充披露本次投資廣東韓妃的股權(quán)評估報告，并詳細說明本次收購股權(quán)的評估方法、測算過程及增值率，在此基礎(chǔ)上量化說明本次收購股權(quán)估值較2021年4月初次投資時大幅下降的原因及合理性，前次投資時的估值是否公允、合理。

此外，深交所還要求結(jié)合同行業(yè)可比公司和可比交易情況、廣東韓妃經(jīng)營業(yè)績、最近三年股權(quán)變動交易價格對應(yīng)估值情況等，詳細分析廣東韓妃在凈資產(chǎn)為負的情況下評估增值仍較高的主要原因，以及本次評估值的合理性。

資料顯示，廣東韓妃成立于2009年，其創(chuàng)始人黃招標外科醫(yī)生出身，公司深耕醫(yī)美行業(yè)十余年。截至目前，廣東韓妃旗下控股參股共5家醫(yī)療美容機構(gòu)，分別位于廣州越秀區(qū)、廣州天河區(qū)、珠海市、中山市及惠州市，擁有約700名員工、約2萬m2醫(yī)療美容空間，為醫(yī)美消費者提供各項醫(yī)療美容和健康管理服務(wù)。

本次增持的契機，在于近期廣東韓妃實控人、董事長黃招標出于自身資金需求，擬出讓廣東韓妃部分股權(quán)，按照2021年4月簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金發(fā)拉比有優(yōu)先購買權(quán)。金發(fā)拉比表示，基于對醫(yī)美投資的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司擬行使優(yōu)先購買權(quán)增持廣東韓妃。

作為收購方的金發(fā)拉比成立于1996年，2015年在深交所掛牌上市，有著“母嬰第一股”之稱，旗下?lián)碛小袄龋↙ABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY）”及“貝比拉比（BABY LABI）”等品牌。

上市前，金發(fā)拉比業(yè)績表現(xiàn)可圈可點，公司營收從2011年的2.56億元增長至2014年的4.07億元，歸母凈利潤也由4919.55萬元上升至9431.67萬元。上市后公司業(yè)績呈波動態(tài)勢，卻始終未能達到上市前夕水平。近兩年業(yè)績尤為下滑明顯， 2020年凈利潤下滑30%后，2021年繼續(xù)下跌57%，降至僅1401萬元。

2022年，受到廣東韓妃帶來的投資損失及資產(chǎn)減值準備影響，金發(fā)拉比出現(xiàn)近10年首次虧損，歸母凈利潤虧損8823.93萬元、扣非凈利潤虧損9070.72萬元。

今年上半年，金發(fā)拉比營業(yè)總收入1.03億元，同比下滑15.65%，歸母凈利潤757.26萬元，同比下滑29.35%。